扬州惠通科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为完善扬州惠通科技股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构, 规范公司内
部运作, 确保公司总经理及其他高级管理人员勤勉高效地履行职责, 根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等相关法律、法规、规章、规
范性文件和《扬州惠通科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规
定, 结合公司实际情况, 制定本工作细则。
第二条 公司设总经理一名, 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人, 负责
贯彻落实股东会及董事会决议, 主持公司的生产经营和日常管理工作, 并对董
事会负责。
第三条 公司根据经营发展的需要可设常务副总经理一名、副总经理若干名、财务总监
一名, 协助总经理工作。
第二章 总经理及其他高级管理人员的任免
第四条 公司总经理由董事会聘任。公司其他高级管理人员(董事会秘书除外)由总经理
提名, 董事会聘任。总经理及其他高级管理人员每届任期三年, 可以连聘连任。
第五条 公司董事可受聘兼任总经理或其他高级管理人员, 但兼任公司高级管理人员的
董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第六条 公司总经理及其他高级管理人员应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业, 不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务, 不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
第七条 总经理及其他高级管理人员在离任后三年内, 再次被提名为董事和高级管理人
员候选人的, 应当及时将离任后买卖公司股票情况书面报告公司。
第八条 公司总经理应当具备下列任职条件:
(一) 具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验, 具有较强的经济管
理能力、决策能力和行政执行能力;
(二) 具有知人善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关系
和统揽全局的能力;
(三) 具有一定年限的企业管理或经济工作经历, 精通本行, 熟悉多种行业的
生产经营能力, 并掌握国家有关政策、法律和法规;
(四) 诚信勤勉, 廉洁自律, 无私奉献, 对公司事业忠诚;
(五) 开拓进取, 锐意创新, 具有团队精神, 有较强的历史使命感和责任感。
第九条 有下列情形之一的人士不得担任公司高级管理人员:
(一) 根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人
员的情形;
(二) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措
施, 期限尚未届满;
(三) 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,
期限尚未届满;
(四) 法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
高级管理人员在任职期间出现前款第(一)项、第(二)项情形的, 应当立即停止履
职并由公司按相应规定解除其职务; 高级管理人员在相关任职期间出现前款第
(三)项、第(四)项情形的, 公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
第十条 解聘公司总经理, 应由董事会决定; 解聘公司其他高级管理人员(董事会秘书除
外)由总经理提出理由, 由董事会决定解聘。
第十一条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职, 辞职的具体程序和办
法按其与公司之间签订的劳务/劳动合同执行。
第十二条 总经理及其他高级管理人员在离职时应当做好工作交接, 确保公司的正常生产
经营。
总经理及其他高级管理人员在离职生效之前, 以及离职生效后或任期结束后的
合理期间或约定的期限内, 对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
总经理及其他高级管理人员离职后, 其对公司的商业秘密负有的保密义务在该
商业秘密成为公开信息之前仍然有效, 并应当严格履行与公司约定的禁止同业
竞争等义务。
第十三条 总经理及其他高级管理人员的考核由董事会薪酬与考核委员会负责组织。公司
对总经理及其他高级管理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其
它激励方式的依据。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职责与分工
第十四条 公司总经理具有以下职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告
工作;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案, 具体包括;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度, 并根据生产经营管理中发现的问题及公司经
营活动中的需要提出调整方案, 经董事会审批通过后组织实施。贯彻执
行董事会制定的各项基本制度, 逐步建立科学的现代企业管理体系;
(五) 制订公司的具体规章;
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监;
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员及相关人员;
(八) 签发公司日常行政、业务等文件;
(九) 根据董事会或董事长授权, 代表公司签署各种合同和协议;
(十) 决定公司的人力资源发展计划、年度用工计划, 组织拟定公司年度奖励
方案和专项奖励方案, 制定员工的培训计划;
(十一) 建立并实施切合实际、行之有效的员工激励机制, 组织拟定公司福利、
奖惩制度、劳动保护、劳动保险、安全生产等涉及职工切身利益事项的
制度, 听取职工的意见和建议;
(十二) 召集、主持总经理办公会议;
(十三) 决定公司与关联自然人发生的成交金额三十万元以下、与关联法人发生
的成交金额三百万元以下或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值
(十四) 公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第十五条 公司常务副总经理、副总经理具有以下职权:
(一) 协助总经理工作, 并对总经理负责;
(二) 按照总经理决定的分工, 主管相应的部门或工作;
(三) 在总经理授权范围内, 全面负责主管的各项工作, 并承担相应的责任;
(四) 在主管工作范围内, 对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向
总经理建议的权利; 对非关键岗位人员的任免有决定权;
(五) 有权召开主管范围内的业务协调会议, 确定会期、议题、出席人员, 并将
会议结果报总经理;
(六) 按公司业务审批权限的规定, 批准或审核所主管部门的业务开展, 并承
担相应的责任;
(七) 对于公司的重大事项, 有向总经理建议的权利;
(八) 总经理交办的其它事项。
第十六条 公司财务总监具有以下职权:
(一) 监督公司日常的财务会计活动, 协助公司制定和完善公司的财务管理制
度及各项内控制度;
(二) 对公司财务会计人员的配备、任用和考核提出意见;
(三) 参与公司费用开支计划、利润分配方案、弥补亏损方案的编制;
(四) 审核公司资金使用的调度、贷款担保、对外投资、产权转让、资产重组
等重大决策活动;
(五) 对股东会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行监督;
(六) 审核公司的财务报表、报告, 确认其真实性、准确性, 并报送股东会和公
司董事会;
(七) 审查公司银行账户的开立、使用情况;
(八) 监督、检查公司的财务管理和资金运作情况;
(九) 定期向股东会提交公司资产状况、效益情况和财务状况的评价报告;
(十) 总经理交办的其它事项。
第四章 总经理会议
第十七条 公司总经理会议成员包括公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监。
第十八条 总经理可以根据工作需要, 决定不定期召开会议。
总经理会议由总经理主持, 总经理因故不能主持会议的, 可委托常务副总经理
代为主持。
总经理会议分析公司年度经营计划的实施进展情况并安排下阶段主要工作, 审
议各部门或下属单位提交会议审议的事项以及总经理认为有审议必要的其它
事项。
第十九条 总经理会议成员应当出席总经理会议, 总经理会议应由二分之一以上成员出席
方可举行, 成员因故不能出席会议的, 应向总经理或主持会议的常务副总经理
请假。
董事会秘书列席总经理会议。总经理可以根据需要邀请与议题相关的人员列席
会议。
如与会人员低于成员总数的二分之一, 会议应当另行召开。特殊情况下必须立
即召开的, 可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员的意见。对于因
故未能参加会议的成员, 会议结束后, 会议主持人应及时向其通报会议内容。
第二十条 总经理会议主要目的包括:
(一) 检查公司经营管理重要工作的执行进度, 并对相关工作进度提供必要的
支持;
(二) 了解全局, 对近期业务目标能否完成做出判断;
(三) 均衡各业务单位, 做出必要的计划调整;
(四) 进行必要的人事调整, 提名代表公司参加控股子公司股东会的股东代表
以及担任控股子公司董事、监事、总经理和财务总监职位的候选人;
(五) 对重大合同的签署、重大对外投资的决定进行讨论;
(六) 对列入控股子公司、参股公司董事会、监事会或股东会审议的事项进行
讨论, 并酌情将讨论意见报送公司董事会;
(七) 强调和指导需要优先考虑的事项;
(八) 了解市场变化, 做出迅速反应;
(九) 分享最好的实践经验;
(十) 收集数据以促进协调、管理和计划的改进。
第二十一条 总经理会议议题经充分讨论后, 形成会议纪要,由总经理签署后下发执行。
第二十二条 参加、列席总经理会议的人员均对会议所议事项有保密义务, 不得擅自披露有
关信息。
第五章 总经理职权的行使
第一节 经营与管理
第二十三条 总经理负责依据经公司董事会及股东会审议通过的公司经营计划和投资方案
组织制订季度经营计划和投资方案, 并根据市场变化持续调整优化。
第二十四条 总经理负责组织拟订公司内部管理机构设置方案、公司基本管理制度, 报公司
董事会审议通过后实施。
第二十五条 总经理可以根据公司的实际发展需要组织制定公司的具体规章。
第二节 人事与薪酬
第二十六条 公司的控股子公司、参股公司股东代表、董事(候选人)、监事(候选人)的委派、
更换或推荐, 由总经理提名, 报董事长批准。
第二十七条 公司各部门和分支机构主要负责人的聘任和解聘, 由总经理或其他高级管理人
员提名, 经人力资源部门考核报总经理审核, 提交总经理会议讨论后由总经理
批准。
第二十八条 公司各部门和分支机构其他负责人的聘任和解聘, 由各部门和分支机构的主要
负责人分别提名, 经人力资源部门考核报总经理审核, 提交总经理会议讨论后
由总经理批准。
第二十九条 公司各部门其他管理人员的聘任和解聘, 由各部门主要负责人提名, 经人力资
源管理部考核, 报总经理或分管相关部门的副总经理批准。
第三十条 总经理负责组织拟定公司员工的薪酬与福利制度, 经总经理会议讨论通过后执
行。总经理负责组织有关部门提出年度工资总额使用计划方案, 由总经理会议
讨论通过后实施。
前款涉及重大事项的应当及时报告董事会。
第三十一条 总经理负责组织有关部门制定的公司有关劳动人事管理的规章应符合国家有
关法律、法规的规定。
第三节 资金、资产的运用和重大合同的决策
第三十二条 公司对外担保事项由总经理拟定, 报董事会或股东会审议。
第三十三条 总经理在公司章程及董事会授权范围内, 决定未达到董事会、股东会审议标准
的对外投资(含委托理财、委托贷款等)、收购或出售资产、资产处置(含资产抵
押、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、资
产报废)、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等
重大交易(提供担保除外)等。
第三十四条 总经理有权根据公司董事会的授权和委托决定本细则第三十三条所规定以外
的其他日常交易。
第四节 授权及报告制度
第三十五条 超出权限范围的事项, 董事会可以以书面形式向总经理授权; 总经理可以以书
面形式向高级管理人员或公司各部门及分支机构负责人授权, 被授权人应将被
授权事项的办理过程和结果及时向授权人报告。
第三十六条 总经理应当根据董事会的要求, 定期或不定期向董事会报告工作, 包括但不限
于:
(一) 总经理工作报告;
(二) 定期财务报告, 由财务总监组织编制, 在董事会的要求期限内提交, 定期
财务报告包括公司年报、半年报、季报;
(三) 公司年度计划的实施情况以及生产经营中存在的问题及对策;
(四) 公司重大合同签订和执行情况;
(五) 资金运用和盈亏情况;
(六) 重大投资项目进展情况;
(七) 公司董事会决议执行情况;
(八) 董事会要求的其它专题报告。
第三十七条 董事会认为必要时, 总经理应根据要求报告工作。
第三十八条 总经理应当根据审计委员会的要求, 向审计委员会报告公司重大合同的签订、
执行情况、资金运用情况和经营盈亏情况, 并自觉接受审计委员会的监督、检
查。
第六章 附则
第三十九条 本细则中的“以上”、“以下”包括本数。
第四十条 除非有特别说明, 本细则所使用的术语与公司章程中该等术语具有相同含义。
第四十一条 本细则未尽事宜或本细则与有关法律、法规及规范性文件、公司章程的规定相
抵触时, 以有关法律、法规及规范性文件、公司章程的规定为准。
第四十二条 本细则自公司董事会决议通过之日起生效并执行, 修改时亦同。
第四十三条 本细则由公司董事会负责解释。
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