扬州惠通科技股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度
第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有
关法律、法规及规范性文件的要求以及《扬州惠通科技股份有限公司章程》
(以下简称“公司章程”)、《扬州惠通科技股份有限公司关联交易管理制
度》(以下简称“《关联交易管理制度》”)的有关规定, 为避免控股股东、实
际控制人及其他关联方占用扬州惠通科技股份有限公司(以下简称“公司”)
资金行为, 进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益, 建立起公司防范持
股控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制, 特制定本
制度。
第二条 本制度所称资金占用包括但不限于: 经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等
生产经营环节的关联交易产生的资金占用; 非经营性资金占用是指代控股股
东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支
出, 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金, 有偿或无
偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金, 为控股股
东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权, 其他在没有商品
和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。
第三条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度, 公司控股股东、实际控制
人及其他关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制
度执行, 本制度中所称子公司亦仅指纳入公司合并会计报表范围的子公司。
第四条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来,不得占用
公司资金。公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关
联方发生经营性资金往来时, 应当严格履行相关审议程序和信息披露义务, 明
确经营性资金往来的结算期限, 不得以经营性资金往来的形式变相为董事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等财务资助。
第五条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以下列方式占用公司资金:
(一) 要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他
支出;
(二) 要求公司代其偿还债务;
(三) 要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用;
(四) 要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款;
(五) 要求公司委托其进行投资活动;
(六) 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有
商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金;
(七) 不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务;
(八) 要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金;
(九) 因交易事项形成资金占用, 未在规定或者承诺期限内予以解决的;
(十) 中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”或者
“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照公
司章程及《关联交易管理制度》的有关规定进行决策和实施。
第七条 公司要严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的
行为, 做好防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金长效
机制的建设工作。
第八条 公司董事、高级管理人员及各子公司董事长/代表公司执行公司事务的董事、
总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任, 应按照有关法律法
规和公司章程的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
第九条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关
联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易, 提交股东会审议。
第十条 公司财务部应定期对公司及子公司进行检查, 上报与控股股东、实际控制人
及其他关联方非经营性资金往来的审查情况。
第十一条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社
会公众股东利益情形时, 公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控
制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。
第十二条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金, 原则上应当以现金
清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用
的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用
的公司资金, 应当遵守以下规定:
(一) 用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系, 并有利于增强公司独立性
和核心竞争力, 减少关联交易, 不得是尚未投入使用的资产或者没有客观
明确账面净值的资产。
(二) 公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资
产进行评估, 以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价
基础, 但最终定价不得损害公司利益, 并充分考虑所占用资金的现值予以
折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
(三) 独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见, 或者聘请符合
《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
(四) 公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准, 关联方股东应当回避表
决。
第十三条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵
占公司资产时, 公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大
责任的董事提议股东会予以罢免。
第十四条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联
方担保产生的债务风险, 并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责
任。
第十五条 公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方
非经营性占用资金、违规担保等现象, 给公司或中小股东造成损失的, 公司除
对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外, 追究相关责任人的法律责任。
第十六条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执
行; 本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时, 按有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定执
行, 并据以修订。
第十七条 本制度经董事会审议通过并提交公司股东会批准后生效。
第十八条 本制度解释权归公司董事会。
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