扬州惠通科技股份有限公司
董事、高级管理人员任职内部管理制度
第一章 总则
第一条 为规范扬州惠通科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管
理人员的任职管理，确保董事、高级管理人员具备履行职责所需
的素质和能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》及相关法律法规、规范性文件的
规定，结合《扬州惠通科技股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”），特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司所有董事、高级管理人员的提名、聘任、考核
及解聘等任职管理工作。
第三条 公司董事、高级管理人员的任职应当遵循公开、公平、公正的原
则，注重德才兼备，确保董事、高级管理人员能够忠实、勤勉地
履行职责，维护公司和股东的利益。
第二章 董事、高级管理人员任职资格
第四条 董事、高级管理人员应当具备下列基本条件：
(一) 具有良好的职业道德和诚信记录，无违法犯罪记录；
(二) 具有与担任职务相适应的专业知识和工作经验；
(三) 熟悉并能遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及证券交易所业务规则；
(四) 能够忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的最大利
益；
(五) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务
规则规定的其他条件。
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员：
(一) 根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、
高级管理人员的情形；
(二) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的
市场禁入措施，期限尚未届满；
(三) 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级
管理人员，期限尚未届满；
(四) 法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
第三章 董事、高级管理人员提名、选举与聘任
第六条 公司董事、高级管理人员的提名、选举、聘任程序，应公开、公
平、公正。
第七条 董事、高级管理人员的聘任程序：
(一) 根据公司章程规定，董事会由 12 名董事组成, 其中独立董事
(二) 非职工代表担任的非独立董事候选人由董事会提名，单独或
者合计持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东、审计委员会可
以向董事会推荐候选人；
(三) 独立董事候选人可由公司董事会、单独或者合计持有公司已
发行股份 1%以上的股东提名，不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人，独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可
提交股东会选举；
(四) 职工代表董事候选人由公司职工通过民主选举方式选举产
生，无需提交股东会审议；
(五) 公司常务副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员由
总经理提名, 董事会决定聘任或解聘；
(六) 提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向
董事会提出建议，提名委员会应当对被独立董事候选人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见；
(七) 提交董事会、股东会、职工代表大会审议，并根据审议结果
进行聘任。
(八) 在股东会就选举两名以上董事进行表决时，应当采用累积投
票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董
事的表决应当分别进行。
第八条 董事、高级管理人员的任期按照公司章程的规定执行，任期届满
后可以连选连任。
第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同, 任期届满, 可以连
选连任, 但是连续任职不得超过六年。
第四章 董事、高级管理人员考核要求与行为规范
第十条 公司每年应当对董事、高级管理人员进行年度考核，由董事会或
董事会薪酬与考核委员会负责组织实施，考核结果作为续聘、解
聘及薪酬调整的依据，考核内容包括但不限于工作业绩、职业操
守、合规意识等方面。
第十一条 董事、高级管理人员应定期参加证监会、深圳证券交易所相关规
则的培训。
第十二条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查, 并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第十三条 董事、高级管理人员应当遵守法律、法规及规范性文件和公司章
程的规定, 对公司负有下列忠实义务:
(一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四) 未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
(五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商
业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
(六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自
营或者为他人经营与公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用上述第
（四）项规定。
第十四条 董事、高级管理人员应当遵守法律、法规及规范性文件和公司章
程的规定, 对公司负有下列勤勉义务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的
商业行为符合法律、法规及规范性文件和国家各项经济政策的要
求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料, 不得妨碍审计
委员会行使职权；
(六) 保证有足够的时间和精力参与公司事务, 董事每年在公司现
场工作时间应当不少于三十日，独立董事每年在公司的现场工作
时间应当不少于十五日。高管应按照公司内部管理规定一律实行
上、下班考勤制，以确保能全身心投入公司运营。对于同时担任
董事的高管人员，其考勤和管理按照高管的规定执行。董事在履
行职责时，应审慎判断审议事项可能产生的风险和收益。原则上
应当亲自出席董事会会议, 因故授权其他董事代为出席的, 应当
审慎选择受托人, 授权事项和决策意向应当具体明确, 不得全权
委托；
(七) 关注公司经营状况等事项, 及时向董事会报告相关问题和风
险, 不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免
除责任；
(八) 积极推动公司规范运行, 督促公司履行信息披露义务, 及时
纠正和报告公司的违规行为, 支持公司履行社会责任；
(九) 法律、法规及规范性文件和公司章程规定的其他勤勉义务。
第十五条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，
应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事因
故不能亲自出席会议的，应当委托其他独立董事代为出席会议。
第十六条 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责, 董事会应当建议股东会予以撤换。
第十七条 董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第五条第一项或者第
二项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公
司按相应规定解除其职务；公司董事、高级管理人员在任职期间
出现本制度第五条第三项或者第四项情形的，公司应当在该事实
发生之日起三十日内解除其职务。
第五章 附则
第十八条 本制度随《公司法》《证券法》及交易所规则修订动态调整。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第二十条 本制度自公司董事会通过后生效并实施。
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