扬州惠通科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化扬州惠通科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策功能, 做
到事前审计、专业审计, 确保董事会对经理层的有效监督, 完善公司治理结
构, 公司董事会设置审计委员会(以下简称“审计委员会”)。
第二条 为规范、高效地开展工作, 公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《扬州惠通科技
股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定, 制订本工作细则。
第三条 审计委员会所作决议, 必须遵守公司章程、本工作细则及其他有关法律、法
规的规定。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成, 其中独立
董事不少于二名, 且其中一名独立董事须为会计专业人士, 审计委员会主任
为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
以上提名, 并由董事会选举产生。选举审计委员会委员的提案获得通过后,
新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第六条 审计委员会设主任一名, 由会计专业的独立董事委员担任, 审计委员会主任
在委员内选举产生。
第七条 审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议, 审议、签署委员会报告,
并代表委员会向董事会报告工作, 当审计委员会主任不能或无法履行职责
时, 由其指定一名其他委员代行其职责。
第八条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同, 委员任期届满, 连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格, 并由董
事会根据上述第五条规定补足委员人数。
第九条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三人时, 公司董
事会应尽快选举产生新的委员。除法律、行政法规、公司章程另有规定外, 在
董事会根据本工作细则及时补足委员人数之前, 原委员仍按该本工作细则
履行相关职权。
第十条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制, 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后, 方可提交董
事会审议:
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三) 聘任或者解聘公司财务总监;
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正;
(五) 法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和公司章程规
定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议, 两名及以上成员提议, 或者召集人认
为有必要时, 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
第十二条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告, 对财务会计报告的真实性、准确
性和完整性提出意见, 重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题,
特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性, 监督财务会计报告问题的整改情况。
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核, 由审计委员会全体成员过
半数同意后提交董事会审议。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息
的真实性、准确性、完整性或者有异议的, 应当在审计委员会审核定期报告
时投反对票或者弃权票。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议, 审核外部审计
机构的审计费用及聘用合同, 不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及
高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责, 严格遵守业务规则
和行业自律规范, 严格执行内部控制制度, 对公司财务会计报告进行核查验
证, 履行特别注意义务, 审慎发表专业意见。
第十三条 审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权:
(一) 检查公司财务;
(二) 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督, 对违反法律、行政
法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建
议;
(三) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管
理人员予以纠正;
(四) 提议召开临时股东会会议, 在董事会不履行召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议;
(五) 向股东会会议提出提案;
(六) 依照《公司法》第一百八十九条的规定, 对董事、高级管理人员提起
诉讼;
(七) 公司章程规定的其他职权。
第十四条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本工作细则的有关规
定, 不得损害公司和股东的利益。
第十五条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况, 主要包括审计委员
会会议的召开情况和履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见, 董事会未采
纳的, 公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十六条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件, 配备专门人员或者机构承担
审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计
委员会履行职责时, 公司管理层及相关部门应给予配合。审计委员会发现公
司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时, 可以聘请中介机构协助其工作,
所需费用由公司承担。
第十七条 审计委员会依法检查公司财务, 对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、
本工作细则、深圳证券交易所其他规定和公司章程以及执行公司职务的行为
进行监督, 可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级
管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料, 不得妨碍审计委员
会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规
定或者公司章程的, 应当向董事会通报或者向股东会报告, 并及时披露, 也
可以直接向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用, 由公司承担。
第十八条 审计委员会在履行监督职责过程中, 对违反法律法规、深圳证券交易所相关
规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员, 可以提出罢免建议。
第四章 会议的召开与通知
第十九条 审计委员会分为定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开四次, 每季度召开一次。
审计委员会主任或二名以上委员联名可要求召开审计委员会临时会议。
第二十条 审计委员会会议原则上采用现场会议的形式, 在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下, 必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。
第二十一条 审计委员会定期会议、临时会议应于会议召开前3日(不包括开会当日)发出
会议通知。情况紧急, 需要尽快召开审计委员会临时会议的, 可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知。会议由主任委员主持, 主任委员不能
出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第二十二条 公司证券事务部负责发出审计委员会会议通知, 应按照前条规定的期限发
出会议通知。
第二十三条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容;
(一) 会议召开时间、地点;
(二) 会议期限;
(三) 会议需要讨论的议题;
(四) 会议联系人及联系方式;
(五) 会议通知的日期。
第二十四条 公司证券事务部所发出的审计委员会会议通知应备附内容完整的议案。
第二十五条 审计委员会会议可以采用书面、电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
第五章 议事与表决程序
第二十六条 审计委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。
公司董事可以出席审计委员会会议, 但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十七条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议, 并对审议事项发表明确意
见。因故不能亲自出席会议的, 应当事先审阅会议材料, 形成明确的意见,
并书面委托其他委员代为出席。
审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权, 委托二人或
二人以上代为行使表决权的, 该项委托无效。
第二十八条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的, 应向会议主
持人提交授权委托书。
第二十九条 授权委托书应至少包括以下内容;
(一) 委托人姓名;
(二) 被委托人姓名;
(三) 代理委托事项;
(四) 对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具体指示
时, 被委托人是否可按自己意思表决的说明;
(五) 授权委托的期限;
(六) 授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第三十条 审计委员会委员既不亲自出席会议, 亦未委托其他委员代为出席会议的, 视
为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的, 视为不能适当履行其职权, 公司董
事会可以撤销其委员职务。
第三十一条 审计委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过
方为有效。
审计委员会委员每人享有一票表决权。
第三十二条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论, 但应注意保持
会议秩序。
会议主持人有权决定讨论时间。
第三十三条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则, 即全部议案经
所有与会委员审议完毕后, 依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十四条 审计委员会如认为必要, 可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介
绍情况或发表意见, 但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度, 对议案进行审议并充分表达个人
意见; 委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十六条 审计委员会会议的表决方式均为举手表决或投票表决, 表决的顺序依次为
同意、反对、弃权。对同一议案, 每名参会委员只能表决一次, 表决多次的,
以最后一次表决为准。
采用举手表决方式的, 如某位委员同时代理其他委员出席会议, 若被代理人
与其自身对议案的表决意见一致, 则其举手表决一次, 但视为两票; 若被代
理人与其自身对议案的表决意见不一致, 则其可按自身的意见和被代理人
的意见分别举手表决一次; 代理出席者在表决时若无特别说明, 视为与被代
理人表决意见一致。
如审计委员会会议以传真方式作出会议决议时, 表决方式为签字方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布, 由会议记录人
将表决结果记录在案。
第三十七条 审计委员会会议应进行记录, 记录人员为公司证券事务部的工作人员。
第六章 会议决议和会议记录
第三十八条 每项议案获得规定的有效表决票数后, 经会议主持人宣布即形成审计委员
会决议。
审计委员会决议经出席会议委员签字后生效, 未依据法律、法规、公司章程
及本工作细则规定的合法程序, 不得对已生效的审计委员会决议作任何修
改或变更。
第三十九条 审计委员会委员或其指定的公司证券事务部工作人员应至迟于会议决议之
次日, 将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第四十条 审计委员会决议实施的过程中, 审计委员会主任或其指定的其他委员应就
决议的实施情况进行跟踪检查, 在检查中发现有违反决议的事项时, 可以要
求和督促有关人员予以纠正, 有关人员若不采纳意见, 审计委员会主任或其
指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报, 由公司董事会负责处理。
第四十一条 审计委员会会议应当有书面记录, 审计委员会会议记录应当真实、准确、完
整, 充分反映与会人员对所审议事项提出的意见, 出席会议的委员、董事会
秘书和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出说明性记载。
审计委员会会议记录作为公司档案由公司证券事务部保存。在公司存续期间,
保存期不得少于十年。
第四十二条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容;
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二) 出席会议人员的姓名, 受他人委托出席会议的应特别注明;
(三) 会议议程;
(四) 委员发言要点;
(五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数);
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 附则
第四十三条 除非另有规定, 本工作细则所称“以上”、“以下”等均包含本数。
第四十四条 本工作细则未尽事宜, 依照国家法律、法规及规范性文件、公司章程等有关
规定执行。
本工作细则与公司章程的规定如发生矛盾, 以公司章程的规定为准。
第四十五条 本工作细则自公司董事会决议通过之日起生效并执行, 修改时亦同。
第四十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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