证券代码：688147 证券简称：微导纳米 公告编号：2025-041
江苏微导纳米科技股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开情况
江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四
次会议于 2025 年 8 月 1 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由
董事长王磊先生主持。本次会议通知于 2025 年 7 月 30 日以电子邮件方式向全体
董事发出。本次会议应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名。本次会议的召集和召
开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《江苏微导纳米
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合
法、有效。
二、会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）逐项审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的议案》
公司已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏微导纳米科技股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕
的注册申请。
根据公司 2024 年第二次临时股东大会与 2024 年年度股东大会的授权，公司
董事会依照相关规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况和市场
状况，进一步明确了本次发行的方案。出席会议的董事对本议案进行逐项审议，
审议结果如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股普通股股票的可转换公司债券
（以
下简称“可转债”）。该可转债及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在上海
证券交易所上市。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次拟发行可转债总额为人民币 117,000.00 万元，发行数量 1,170,000 手
（11,700,000 张）。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按票面价格发行。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2025 年 8 月 6 日（T
日）至 2031 年 8 月 5 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；
顺延期间付息款项不另计息）。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
可转换公司债券发行首日。
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2025 年 8 月 12 日，T+4 日）
起满六个月后的第一个交易日（2026 年 2 月 12 日，非交易日顺延）起至可转债
到期日（2031 年 8 月 5 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交
易日；顺延期间付息款项不另计息）。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 33.57 元/股，不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股或派送现金股利等情况使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公
司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办
法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持
有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调
整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
（3）转股价格向下修正条款
①修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最
近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
②修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定
的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转
股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正
日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股
申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对
应的当期应计利息。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
（2）有条件赎回条款
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过
转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时，公司有权按照
债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价
格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。本次发行的可转债
最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件
行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回
售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不
能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认
定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价
格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利（当期应计利息的计算方式参见
第十条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公
司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自
动丧失该附加回售权。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受
当期股利。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司本次发行的可转换公司债券已经上海新世纪资信评估投资服务有限公
司评级，并出具了评级报告。根据该评级报告，微导纳米主体信用等级为 AA，
本次可转换公司债券信用等级为 AA。
本次发行的可转债未提供担保。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2025 年 8
月 5 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简
称“中国结算上海分公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法
律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的
投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025 年 3
月修订）》（上证发〔2025〕42 号）的相关要求。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025 年 8 月 5 日，T-1 日）收市
后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含
原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余
额由保荐人（主承销商）包销。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（1）发行对象
在股权登记日（2025 年 8 月 5 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股
东。
（2）优先配售日期
①股权登记日：2025 年 8 月 5 日（T-1 日）；
②原股东优先配售认购及缴款日：2025 年 8 月 6 日（T 日）在上交所交易
系统的正常交易时间，即 9:30-11:30，13:00-15:00 进行，逾期视为自动放弃优先
配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（3）优先配售数量
除上市公司回购公司股份产生的库存股外，原股东可优先配售的微导转债数
量为其在股权登记日（2025 年 8 月 5 日，T-1 日）收市后持有的中国结算上海分
公司登记在册的发行人股份数量按每股配售 2.557 元面值可转债的比例计算可配
售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申
购单位，即每股配售 0.002557 手可转债。原股东网上优先配售不足 1 手部分按
照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部
分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从
大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加
总与原股东可配售总量一致。
发行人现有总股本 461,157,283 股，剔除公司回购专户库存股 3,705,500 股后，
可参与原股东优先配售的股本总额为 457,451,783 股。按本次发行优先配售比例
计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 1,170,000 手。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的可转债转股股份全部来源于新增股份。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事已召开独立董事专门会议对本议案进行审议并发表了同意意
见；公司董事会审计委员会、战略委员会已经审议通过了本议案。
根据公司 2024 年第二次临时股东大会和 2024 年年度股东大会的授权，本议
案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书》。
（二）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司 2024 年第二
次临时股东大会、2024 年年度股东大会的授权，公司董事会将在公司本次发行
完成后，申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所科创板上市，同时授
权公司管理层及其授权人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转
换股份等相关的各项具体事宜。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事已召开独立董事专门会议对本议案进行审议并发表了同意意
见；公司董事会战略委员会已经审议通过了本议案。
根据公司 2024 年第二次临时股东大会和 2024 年年度股东大会的授权，本议
案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专
户并签订资金监管协议的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经公司 2024 年第二
次临时股东大会、2024 年年度股东大会授权，公司将根据募集资金管理的需要
开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。
同时，公司将与拟开户银行、保荐机构签署募集资金监管协议，对募集资金
的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权公司管理层及其授权人士全权代表
公司负责办理开设募集资金专项账户、签署募集资金监管协议等具体事宜。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事已召开独立董事专门会议对本议案进行审议并发表了同意意
见；公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案。
根据公司 2024 年第二次临时股东大会和 2024 年年度股东大会的授权，本议
案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商
变更登记的议案》
鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授
予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，本次归属新增股份数量 3,479,154
股，并已于 2025 年 6 月 3 日在上海证券交易所上市流通。本次归属完成后，公
司股份总数由 457,678,129 股增加至 461,157,283 股，公司注册资本由 457,678,129
元增加至 461,157,283 元。公司董事会根据公司 2023 年第二次临时股东大会决议
对董事会的授权，结合注册资本变更的实际情况，对《公司章程》修正，并办理
工商变更登记。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审
议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：
特此公告。
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