证券代码：603389 证券简称：*ST 亚振 公告编号：2025-064
亚振家居股份有限公司
关于现金收购广西锆业科技有限公司 51%股权的公
告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向海南
锆钛资源控股集团有限公司（以下简称“交易对方”或“海南锆钛”）购买其
持有的广西锆业科技有限公司（以下简称“标的公司”或“广西锆业”）51.00%
的股权（以下简称“标的资产”），标的资产的交易价格为 5,544.8985 万元。
? 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
所规定的重大资产重组
? 本次交易尚须获得股东大会的批准，交易实施不存在重大法律障碍
? 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：
的相关质押解除事项、提交上市公司股东大会审议通过等。本次交易能否取得上
述审批、以及获得相关审批的时间尚存在一定的不确定性。公司将持续关注本次
收购资产事项的后续进展情况，并依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露
义务，敬请广大投资者注意投资风险。
家具业务与锆钛选矿业务的多元化业务布局。由于上市公司与标的公司在现有业
务类型、经营模式、管理制度、企业文化、财务管理等诸多方面需要相互进行整
合，未来是否能够高效整合和运营并达成预期目标，存在不确定性。
补偿相关条款，交易对方承诺标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度累计净
利润不低于 6,500.00 万元，若本次交易未能于 2025 年 12 月 31 日前交割完毕，
则业绩承诺期相应调整为 2026 年、2027 年、2028 年。由于标的公司业务的持续
开展受宏观经济、行业周期、下游市场、技术研发、环保安全、组织实施等多种
因素影响，能否顺利达到预期盈利水平存在不确定性。如果在业绩承诺期间出现
影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润
的风险。
净利润时，承诺履行业绩补偿义务，相关条款已在上市公司与交易对方签署的《股
权转让协议》中明确约定，但是仍存在交易对方持有资金不足以补偿、或没有能
力筹措资金进行补偿导致业绩补偿承诺无法兑现的风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司 51%股权的议案》，同意上市公司以现金方式收购海南锆钛持有的广西锆业
本次交易价格以评估基准日 2025 年 5 月 31 日广西锆业全部权益价值的评估
值 10,872.35 万元为基础，经交易各方友好协商，广西锆业 51%股权交易价格为
人民币 5,544.8985 万元，相比标的资产账面价值的增值率为 3.44%。
上市公司主要从事中高端家具业务。近年来，国内家具行业受房地产市场深
度调整、原材料价格波动、宏观经济变化等多重因素影响，整体面临增长瓶颈。
上市公司未来业务增长压力较大，同行业及上下游企业发展均面临瓶颈。公司积
极转型，寻求新的发展机遇，努力创造利润增长点。标的公司主要从事锆钛选矿
业务，行业发展情况良好。
本次交易是上市公司为了顺应国家战略产业发展趋势、保护股东利益、提升
上市公司持续经营能力和质量的举措。本次交易完成后，上市公司业务将拓展至
锆钛选矿领域，一定程度上将改善上市公司的经营情况并提升盈利能力，分散经
营风险，实现上市公司主营业务适度多元化的战略布局。
购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） 股权资产 □非股权资产
交易标的名称 广西锆业科技有限公司 51%股权
是否涉及跨境交易 □是 否
是否属于产业整合 □是 否
已确定，具体金额（万元）： 5,544.8985
交易价格
? 尚未确定
自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
其他： 控股股东借款
? 全额一次付清，约定付款时点：
分期付款，约定分期条款：
双方同意，按照如下约定将交易对价全部或部分支付给乙方
在本协议项下指定的银行账户：
支付安排
是否设置业绩对赌条款 是 □否
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
广西锆业科技有限公司 51%股权的议案》，出席本次会议的董事均同意本议案。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
的标的资产），超过公司最近一期经审计总资产 30%，因此根据《上海证券交易
所股票上市规则》，本次交易尚需提交公司股东大会审议并经由出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
银行股份有限公司钦州分行（以下简称“桂林银行钦州分行”）出具《同意函》，
同意解除海南锆钛资源控股集团有限公司持有广西锆业科技有限公司的 51%股
权质押担保，尚需办理相应登记手续。
二、交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
交易标的及股权比例或份
序号 交易卖方名称 对应交易金额（万元）
额
海南锆钛资源控股集团 广西锆业科技有限公司
有限公司 51%股权
（二）交易对方的基本情况
法人/组织名称 海南锆钛资源控股集团有限公司
91460108MAA9A7576E
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2022/08/16
注册地址 海南省海口市江东新区兴洋大道 181 号 205 室-11175
主要办公地址 海南省海口市江东新区兴洋大道 181 号 205 室-11175
法定代表人 董文
注册资本 50,000 万元人民币
许可项目：进出口代理；技术进出口；货物进出口；金属与非
金属矿产资源地质勘探；矿产资源勘查（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属
主营业务
材料制造；金属材料销售；有色金属合金销售；稀土功能材料
销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属制品销售；贸易
经纪；国内贸易代理；企业管理；以自有资金从事投资活动；
社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
土石方工程施工；房屋拆迁服务；住房租赁；非居住房地产租
赁；选矿（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
主要股东/实际控制人 董文，持股比例 48%，为实际控制人
（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的其他关系的说明
截至本公告披露日，本次交易对方与上市公司之间在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面不存在其他关系。
（四）交易对方的资信状况
截至本公告披露日，本次交易对方不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的资产为广西锆业 51%股权，属于公司收购资产的交易类型。
截至本公告披露日，海南锆钛持有的广西锆业 51%股权，权属清晰。
为 101006202405820-02 的《最高额质押合同》，将其所持有的广西锆业 7,650.00
万股（51%股权）股份出质给桂林银行钦州分行，作为担保方之一，为广西锆业
科技有限公司向桂林银行钦州分行的借款提供债务担保，担保最高本金金额为
除上述情形外，本次交易标的不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及其他妨碍权属
转移的情况。
（1）标的公司主营业务及主要产品
广西锆业主要从事锆钛选矿业务，建设产能 60 万吨/年。广西锆业从境外进
口锆钛毛矿、重矿砂精矿，并在境内进行分选，产出锆英砂、钛精矿、独居石、
金红石等，并实现对外销售。
锆业投产，实现主营业务收入 12,731.50 万元，具体构成如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-5 月主营业务收入（经审计）
锆英砂 2,939.48
钛精矿 6,874.51
独居石 2,342.46
金红石 575.04
合计 12,731.50
（2）标的公司所处行业发展情况
广西锆业主要从事锆钛选矿业务，其细分行业格局和趋势简要情况如下：
一半，但是锆资源贫乏，长期依赖进口。海关数据显示，2024 年中国进口锆矿
砂及其精矿 177.06 万吨，同比上年增长约 13.78%。未来这一格局仍将维持。
我国高品位、低杂质的钛矿资源不多，不能实现自给自足，每年需要进口大量钛
矿。海关数据显示，2024 年中国进口钛矿砂及其精矿 504.90 万吨，同比上年增
长约 18.75%。
（1）基本信息
法人/组织名称 广西锆业科技有限公司
91450600MAA7DD0N61
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内子 ?是 否
公司
本次交易是否导致上市公司合
是 □否
并报表范围变更
成立日期 2021/12/08
注册地址 广西钦州市钦南区大番坡镇秀英大道 1 号
主要办公地址 广西钦州市钦南区大番坡镇秀英大道 1 号
法定代表人 帅春发
注册资本 15,000 万元人民币
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；金属材料制造；有色金属合金销售；
稀土功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金
属制品销售；金属材料销售；贸易经纪；国内贸易代理；
主营业务
企业管理；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；进出口代理；技术进出口；货
物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
所属行业 C26 化工原料和化工制品制造行业
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
（3）失信被执行人情况
广西锆业不属于失信被执行人。
（4）其他股东优先受让权
有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 广西锆业科技有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 51.00%
是否经过审计 ?是 □否
审计机构名称 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审计机
?是 □否
构
项目
资产总额 27,187.45 28,594.40
负债总额 16,676.90 17,182.10
净资产 10,510.55 11,412.30
营业收入 12,889.67 -
净利润 -2,506.75 -1,239.55
扣除非经常性损益后的净利润 -2,482.73 -1,259.43
注：表格中数据尾差问题系计算时四舍五入所致。
上述财务数据已经符合规定条件的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
月，广西锆业建成投产，并处于运营初期，受产能未完全释放及固定折旧摊销金
额较大影响，盈利规模尚未体现。
除本次交易评估外，标的公司最近 12 个月内未进行资产评估、增资、减资
或改制。
（三）交易标的债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易价格以具有从事证券业务资产评估资格的格律（上海）资产评估有
限公司出具的《资产评估报告》（格律沪评报字（2025）第 138 号）中的评估结
果为参考，由交易各方协商确定。
根据《资产评估报告》，以 2025 年 5 月 31 日为评估基准日，选取资产基础
法评估值作为评估结论，广西锆业股东全部权益价值评估值为 10,872.35 万元。
参考评估结果并经各方协商，本次上市公司收购广西锆业 51%股权的交易价格为
（1）标的资产
标的资产名称 广西锆业科技有限公司 51%股权
□协商定价
以评估或估值结果为依据定价
定价方法
□公开挂牌方式确定
□其他：
已确定，具体金额（万元）： 5,544.8985
交易价格
□尚未确定
评估/估值基准日 2025/05/31
资产基础法 □收益法 □市场法
采用评估/估值结果
□其他，具体为：
评估/估值价值：5,544.8985（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：3.44%
评估/估值机构名称 格律（上海）资产评估有限公司
本次评估分别采用资产基础法、收益法分别对交易标的进行评估，最终选取
资产基础法评估结果作为最终评估结果。评估方法选择理由如下：
资产基础法是从资产重新取得途径求取企业价值，资产基础法将企业资产负
债表内的各项资产负债单独评估，加总得到股东全部权益的评估价值，不考虑未
来风险、收益对评估结论的影响。收益法是对该公司未来的营业收入和营业成本
进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论。这是资产基础法
与收益法评估结果存在差异的主要原因。
考虑被评估单位尚处于初创阶段，历史年度业绩不稳定，未来预期收益的获
得具有较大不确定性。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，
结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为资产
基础法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次采用资产基础
法评估结果作为最终评估结论。
（1）资产基础法
经资产基础法评估，广西锆业科技有限公司评估基准日总资产账面价值为
万元，增值率 1.33%；总负债账面价值为 16,676.90 万元，评估价值为 16,676.90
万元，评估无增减值变动；净资产（股东全部权益）账面价值为 10,510.55 万元，
评估价值 10,872.35 万元，评估价值较账面价值评估增值 361.80 万元，增值率
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100
流动资产 2,263.53 2,263.53 - -
非流动资产 24,923.91 25,285.72 361.80 1.45
其中：长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 21,952.00 22,119.20 167.20 0.76
在建工程 672.50 649.73 -22.76 -3.38
无形资产 2,218.50 2,435.86 217.36 9.80
其中：土地使用权 2,215.90 2,430.36 214.46 9.68
递延所得税资产 80.93 80.93 - -
其他非流动资产 - - - -
资产总计 27,187.45 27,549.25 361.80 1.33
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动负债 2,390.90 2,390.90 - -
非流动负债 14,286.00 14,286.00 - -
负债总计 16,676.90 16,676.90 - -
净资产（所有者权益） 10,510.55 10,872.35 361.80 3.44
（2）收益法
广西锆业本次收益法评估选用企业自由现金流折现模型。现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本
性支出
基本公式为：
式中，E 为被评估单位的股东全部权益的市场价值，D 为付息负债的市场价
值，B 为企业整体市场价值
式中：P 为经营性资产价值；
式中，Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Fn：
终值；n：预测期。
各参数确定如下：
①自由现金流 Fi 的确定
Fi＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
②折现率 r 采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
式中，Re：权益资本成本；Rd：债权期望报酬率；T：所得税率。
③权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
式中，Re：股权回报率；Rf：无风险回报率；β：风险系数；MRP：市场
风险超额回报率；Rs：公司特有风险超额回报率。
④终值 Fn 的确定
根据企业价值准则规定，资产评估师应该根据企业进入稳定期的因素分析预
测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的
价值。
⑤收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常指企业未来获取收益的年限。为了合理预测
企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可
将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
资产评估人员经过综合分析，确定评估基准日至 2029 年为明确预测期，2029
年以后为永续期。
⑥非经营性资产负债（含溢余资产）ΣCi 的价值
非经营性资产负债（含溢余资产）是指在企业自由现金流量预测不涉及的相
关资产和负债。
对非经营资产负债，本次评估采用资产基础法进行评估。
经采用收益法评估，以 2025 年 5 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的
前提下，广西锆业股东全部权益评估值为 11,127.22 万元，较审计后的股东权益
评估增值 616.67 万元，增值率 5.87%。
（1）一般假设
①交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
③持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样
的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假
定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资
产用途转换或最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
④持续经营假设：假设被评估单位的生产经营活动会按其现状持续经营下去，
并在可预见的未来不会发生重大变化。
（2）特定假设
①本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
②国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、赋税基
准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
③假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
④本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经
营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
⑤本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境
等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
⑥假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因
素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
⑦被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑧评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人
及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
影响的事项
评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影
响的事项。
（二）定价合理性分析
广西锆业资产基础法的评估值为 10,872.35 万元；收益法的评估值 11,127.22
万元，两种方法的评估结果差异 254.87 万元，差异率 2.34%。资产基础法的评估
结果与收益法的评估结果接近，说明目前被评估标的公司资产所产生的效益与资
产规模相匹配。
锆钛矿加工行业属于典型的资本密集型行业，企业价值主要由厂房、设备、
土地使用权等有形资产构成，主要资产具有资金投入大、更新迭代慢的特点。广
西锆业截至评估基准日，固定资产、在建工程与无形资产合并口径账面值占合并
口径总资产账面值比例达 91.38%，其盈利能力与资产规模高度相关，资产基础
法能更直接反映其价值基础，资产驱动收益特征明显。锆钛矿加工行业亦具有典
型的行业周期性，该行业的周期性取决于宏观经济运行周期以及下游行业的运行
周期。受产业性质、上游原材料供应、下游产品市场需求、产品供给能力等诸多
因素的影响，标的公司目前处于建成投产初期，历史年度业绩不稳定，收益法预
测存在一定不确定性。
综上所述，资产基础法可以更好地反映广西锆业截至评估基准日的股权价值。
基于以上因素，本次评估选用资产基础法的结果作为最终评估结论，即：在企业
持续经营假设下，经采用资产基础法评估，广西锆业的股东全部权益价值评估结
果为 10,872.35 万元。
本次交易未产生商誉。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）合同主体
受让方（甲方）：亚振家居股份有限公司
转让方（乙方）：海南锆钛资源控股集团有限公司
（二）交易价格
双方以具有符合《证券法》规定的评估机构就标的公司出具的《资产评估报
告》所确认的截至评估基准日的标的公司 100%股权的评估价值为参考依据，经
协商，标的资产的最终交易对价为 5,544.8985 万元（大写：伍仟伍佰肆拾肆万捌
仟玖佰捌拾伍元整）。
（三）支付方式
双方同意，按照如下约定将交易对价全部或部分支付给乙方在本协议项下指
定的银行账户：
自交割日起 30 日内，甲方应向乙方支付第一期款项 3,000.0000 万元；
自交割日起 180 日内，甲方应向乙方支付第二期款项 2,544.8985 万元。
（四）交付或过户时间安排
南锆钛资源控股集团有限公司持有广西锆业科技有限公司的 51%股权质押担保。
海南锆钛承诺在公司股东大会审议批准收购事项后 3 个工作日内配合桂林银行
钦州分行完成股权解除质押登记手续。自完成解除股权质押 3 个工作日内，海南
锆钛应当办理完毕前述标的资产过户手续，且标的公司取得工商登记机关就标的
资产过户至公司名下出具的《营业执照》或《准予变更通知书》。公司在股权变
更工商登记完成后 30 日内向海南锆钛支付第一期款项。
（五）过渡期安排
双方同意，标的公司于过渡期内所产生的盈利，或因其他原因导致标的公司
增加的净资产由转让完成后的各股东按持股比例享有；标的公司于过渡期内所产
生的亏损，或因其他原因导致标的公司减少的净资产由乙方自交割日起 30 日内
按照本次交易前所持有标的公司的股权比例以现金方式向甲方补足；前述盈利、
亏损、净资产的增加或减少由符合《证券法》规定的会计师事务所出具的审计报
告确定。
（六）合同的生效条件、生效时间
本协议自双方或授权代表签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起
生效：
(1) 本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准并公告；
(2) 本次交易经目标公司股东会批准；
(3) 本次交易已经取得目标公司银行贷款的债权人桂林银行股份有限公司
钦州分行的同意，并完成标的股权解除质押的登记手续。
（七）业绩承诺条款
本次交易设置业绩对赌条款，具体如下：
年，若本次交易未能于 2025 年 12 月 31 日前交割完毕，则业绩承诺期相应调整
为 2026 年、2027 年、2028 年；在业绩承诺期内，乙方承诺标的公司净利润三年
累计不低于 6,500 万元。
审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低的净利
润，同时剔除标的公司员工实施股权激励产生的费用（如有）后计算的净利润为
准。
具后，乙方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的
差异根据下述公式对甲方进行现金补偿，补偿金额=（承诺净利润数-实际净利润
数）*甲方通过本次交易取得的标的公司股权比例，但乙方的现金补偿金额以其
因本次交易获得的交易对价的金额为限；
个工作日内通知乙方其应补偿的现金金额，乙方应在接到通知后的 60 个工作日
内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。
（八）违约责任
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担
赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定
或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
括但不限于中国证监会、上海证券交易所）未能批准或核准等本协议任何一方不
能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任
何一方违约。
定的期限内完成标的资产交割的，甲方有权按照本条第 1 款的约定追究乙方的违
约责任。
六、购买、出售资产对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
上市公司主要从事中高端家具业务。近年来，国内家具行业受房地产市场深
度调整、原材料价格波动、宏观经济变化等多重因素影响，整体面临增长瓶颈。
上市公司未来业务增长压力较大，同行业及上下游企业发展均面临瓶颈。公司积
极转型，寻求新的发展机遇，努力创造利润增长点。标的公司主要从事锆钛选矿
业务，行业发展情况良好。
本次交易是上市公司为了顺应国家战略产业发展趋势、保护股东利益、提升
上市公司持续经营能力和质量的举措。本次交易完成后，上市公司业务将拓展至
锆钛选矿领域，一定程度上将改善上市公司的经营情况并提升盈利能力，分散经
营风险，实现上市公司主营业务适度多元化的战略布局。
本次交易完成后，由于业务类型、管理方式及企业文化的差异，收购完成后
公司将审慎安排整合工作，并提高多元化业务经营的风险意识，积极强化人力资
源配置，提升公司整体运营能力，不会损害上市公司全体股东尤其是中小股东的
利益。
（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
根据交易双方签署的《股权转让协议》的相关约定，自交割日后，标的公司
改选董事、监事，其中，3 名董事由甲方提名的人员担任，2 名董事和 1 名监事
由标的公司交割后的其他股东提名的人员担任。同时，由于乙方承诺业绩，标的
公司的总经理由转让方提名的人员担任，董事长和财务总监由受让方提名的人员
担任。
除此以外，本次交易不涉及其他管理层变动、人员安置、土地租赁等情形。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明
本次交易完成后，标的公司预计将与关联方存在日常性业务的关联交易，具
体关联交易事宜公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策审
批程序并进行信息披露。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
截至本公告披露日，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业中包括
与标的公司从事同类型锆钛选矿业务的情形。鉴于此，上市公司控股股东、实际
控制人吴涛于 2025 年 8 月 1 日向上市公司出具了规范同业竞争的《承诺函》，
并作出以下承诺：
“1、本人承诺确保本人控制的其他企业的经营资产、主要人员、财务、资
金与上市公司经营资产、主要人员、财务、资金严格分开并独立经营，杜绝混同
的情形。
司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。如本人及
本人控制的其他企业新增与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影
响的实质同业竞争业务，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的对
价转让给上市公司。
本人控制的其他企业部分业务重合情况，本人承诺：自本承诺作出之日起 3 年内，
将协调上市公司与本人控制的其他企业就存在重合或相似产品的业务制定具体
的解决方案。若自本承诺作出之日起 3 年内难以制定完善的解决措施的，本人将
在本承诺作出之日起 5 年内，并力争用更短的时间，按照相关监管部门的要求，
在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展
和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委
托管理、设立合资公司等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决潜在的同业竞
争问题。前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的一
种或多种方式进行购买资产、资产置换、资产转让、资产划转或其他可行的重组
方式，对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
（2）业务调整：对产品边界进行梳理，通过资产交易、业务划分等不同方
式实现产品区分，包括但不限于在产品构成、产品档次、应用领域与客户群体等
方面进行区分，尽最大努力实现产品差异化经营；
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由本人或本人控制的其他企业
将存在重合或相似产品的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托上
市公司进行统一管理；
（4）设立合资公司：以适当的方式共同设立公司；
（5）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决
措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及
相关主管部门的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。
际控制人的整个期间持续有效。”
（五）标的公司对外担保、委托理财等相关情况
本次交易完成后，广西锆业成为上市公司新增控股子公司。截至本公告出具
之日，广西锆业不存在对外担保、委托理财等情形。
（六）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、
实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方
案，并在相关交易实施完成前解决
本次交易完成后，不存在上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市
公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。
特此公告。
亚振家居股份有限公司董事会
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