北京国枫律师事务所
关于江苏亚威机床股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2025]AN090-6号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于江苏亚威机床股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2025]AN090-6 号
致：江苏亚威机床股份有限公司
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所律师担任发行人本次
向特定对象发行股票的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规、规章
和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并就发行人本次向特
定对象发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于江苏亚威机床股份有限公司
申请向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《北
京国枫律师事务所关于江苏亚威机床股份有限公司申请向特定对象发行股票
的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深交所2025年7月15日下发的“审核函〔2025〕120025号”《关于
江苏亚威机床股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下
称“问询函”）及发行人的要求，本所律师在对发行人本次发行相关情况进行
进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法
律意见书》《律师工作报告》的相关内容进行修改、补充或作进一步说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次向特定对象发行所必
备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；
本补充法律意见书仅供发行人本次向特定对象发行的目的使用，不得用作任何
其他用途。
本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本
补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律
意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的
相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律
师出具补充法律意见如下：
问题一
发 行 股 票 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过 92,457.49 万 元 ， 发 行 股 票 数 量 不 超 过
本次发行完成后，扬州产发集团将成为公司的控股股东，扬州市国资委将成为
公司的实际控制人。本次交易尚未获得国有资产监督管理部门批准。
本次拟募集资金30,366.00万元投向伺服压力机及自动化冲压线生产二期
项目（以下简称二期项目），62,091.49万元用于补充流动资金、偿还银行借款。
二期项目涉及的用地手续正在办理中。发行人伺服压力机及自动化冲压线生产
项目一期项目（以下简称一期项目）于2023年开始投入建设，2024年底完成了
主要工程的竣工验收、领取了《固定污染源登记回执》，目前已申请环保验收
并进入试生产状态；一期项目设计产能为年产2,000台压力机、100条自动化冲
压及落料线，目前尚处于试生产阶段。
请发行人：（1）结合本次发行所需国资审批程序、本次募投项目审批或
备案相关情况，说明截至目前国资审批的最新进展以及预计完成时间、土地使
用权证办理的最新进展等，是否已取得本次发行或募投项目开工所需的所有审
批文件，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍，并说
明是否充分披露募投用地相关风险，拟采取的风险控制或替代措施及其有效性。
（2）明确本次认购资金的具体来源，并结合发行对象的财务状况说明本次认
购来源于自有资金部分的确定性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第
份，如是，列示扬州市国资委控制下企业的持股情况，是否存在表决权委托或
一致行动协议等情形。（4）结合（3）中持股情况，说明扬州市国资委是否确
认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，出具“从定价基准日至本
次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露，说明相
关信息披露、认购对象及其实控人锁定期限安排及相关承诺是否符合《上市公
司收购管理办法》等的相关规定。（5）比较说明本次募投项目各类产品在技
术特点、产品参数、应用领域、下游客户等方面与现有业务、一期项目产品的
区别和联系，并结合现有业务同类产品、一期项目试生产产品的收入实现情况，
说明本次募投项目实施主体是否具备量产能力，是否具备开展本次募投项目所
需的技术、人员、专利储备，是否属于募集资金主要投向主业。（6）结合最
新行业发展趋势、市场竞争格局、同行业扩产情况、发行人地位及竞争优势、
公司现有及拟建在建产能及释放速度、产能利用率，以及各产品具体扩产情况、
产能利用率、在手订单和意向性订单等，说明一期项目尚在试生产阶段，本次
募资投入二期项目新增产能规模的合理性及消化措施的有效性，是否涉及重复
建设的情形。（7）结合本次募投项目同类产品在报告期内毛利率、单位价格、
单位成本等关键参数情况，对效益预测中与现有业务或同行业可比公司差异较
大的关键参数进行对比分析，说明效益测算是否合理谨慎。（8）说明本次发
行拟募集资金投向是否包含本次发行董事会前投入的资金，本次募投项目的具
体明细安排、固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新
增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响。（9）结合IPO及以后历
次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，说明是否已按规定履行相关审议
程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股
东大会认可的情形，是否已按规定要求在本次申报相关文件中披露。
请发行人补充披露上述事项相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师核查（1）-（4）（9）并发表
明确意见，会计师核查（2）（7）（8）（9）并发表明确意见。（问询函问题
回复：
一、结合本次发行所需国资审批程序、本次募投项目审批或备案相关情况，
说明截至目前国资审批的最新进展以及预计完成时间、土地使用权证办理的最
新进展等，是否已取得本次发行或募投项目开工所需的所有审批文件，项目实
施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍，并说明是否充分披露
募投用地相关风险，拟采取的风险控制或替代措施及其有效性
（一）结合本次发行所需国资审批程序、本次募投项目审批或备案相关情
况，说明截至目前国资审批的最新进展以及预计完成时间、土地使用权证办理
的最新进展等，是否已取得本次发行或募投项目开工所需的所有审批文件，项
目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍
展等，是否已取得本次发行或募投项目开工所需的所有审批文件
（1）国资审批最新进展以及预计完成时间
经核查，扬州产发集团认购发行人本次发行的股份已经江苏省政府国有资
产监督管理委员会于2025年6月20日以《江苏省国资委关于扬州产业投资发展
集团有限责任公司认购江苏亚威机床股份有限公司股票并取得控制权的批复》
（苏国资复〔2025〕47号）同意。
（2）土地使用权证办理的最新进展
经核查，扬州市江都区人民政府已于2025年7月28日发布了《征收土地公
告》（扬江征告字〔2025〕17号），该公告中第1项被征收地块即为发行人募
投项目拟使用土地，发行人后续将参加该地块的招拍挂程序，目前尚未取得项
目用地的土地使用权证书。
（3）是否已取得本次发行或募投项目开工所需的所有审批文件
本次发行尚须通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。
募投项目开工前所需取得的审批文件包括：募投项目立项备案、环评批复、
募投项目涉及的土地使用权和募投项目开工所需取得的建设用地规划许可证、
建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等审批文件。经核查，发行人已取
得了《江苏省投资项目备案证》（扬江数备〔2025〕594号）《关于江苏亚威
机床股份有限公司伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目环境影响报告表
的批复》（扬环审批〔2025〕04-34号），尚未取得募投项目用地的土地使用权
证书和募投项目开工所需的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑
工程施工许可证等审批文件。
根据扬州市江都高新技术产业园区管理委员会出具的《关于江苏亚威机床
股份有限公司募投项目用地相关事宜的说明》，扬州市江都高新技术产业园区
管理委员会已同意公司本次募投项目用地计划，公司取得相关的国有建设用地
使用权不存在法律障碍或重大不确定性，用地落实不存在风险；鉴于本地土地
储备及用地指标充足，如确因政策等任何客观原因导致亚威上述项目建设用地
无法落实，管委会将积极协调选取附近其他符合要求的替代可用地块，且用地
及相关政策不变，并提供必要的条件保障和支持，确保对项目实施不会产生重
大不利影响。目前，扬州市江都区人民政府已发布了征收土地公告。
根据公司出具的说明，取得实施募投项目的土地使用权证书后，公司将依
法获取募投项目开工所需的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑
工程施工许可证等审批文件，公司取得该等审批文件不存在实质性障碍。
根据上述说明，发行人取得该项目土地的使用权不存在法律障碍或重大不
确定性，用地落实不存在风险，如因政策等任何客观原因导致项目建设用地无
法落实，相关部门将积极协调选取附近其他符合要求的替代可用地块，且用地
及相关政策不变，不会影响项目顺利实施，也不会对本次发行构成实质性障碍。
（二）说明是否充分披露募投用地相关风险，拟采取的风险控制或替代措
施及其有效性
经核查扬州市江都高新技术产业园区管理委员会出具的说明，扬州市江都
高新技术产业园区管理委员会已同意公司本次募投项目用地计划，扬州市江都
区人民政府已就本次募投项目目标地块发布了征地公告，发行人后续将参加本
次发行的募投项目用地的招拍挂程序；公司已与相关政府主管部门积极沟通，
紧密跟进土地出让手续办理进展；扬州市江都高新技术产业园区管理委员会已
同意在项目用地不落实的情况下将协调其他土地予以替代，发行人募投项目用
地的风险已得到控制。
发行人在《募集说明书》中对募投项目土地权属证书尚未取得的风险进行
了充分提示：“本次募集资金投资项目伺服压力机及自动化冲压线生产二期项
目目前尚未取得项目用地。虽然扬州市江都高新技术产业园区管理委员会就上
述事项出具相关说明文件，但鉴于土地使用权出让流程较长、招拍挂结果存在
不确定性，如果出现土地政策变动、主管部门土地出让程序延迟等不利因素，
本次募投项目用地存在延期取得或无法取得的风险，可能造成本次募投项目延
期实施或者变更用地位置，该情形将会对募投项目的建设、实施产生不利影响。”
综上所述，本次发行所需国资审批程序已履行完毕，本次发行尚需通过深
交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定；本次募投项目备案及环评
手续已完成，本次募投项目实施尚需取得募投项目土地使用权证、募投项目开
工所需的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等
审批文件。扬州市江都区人民政府已就本次募投项目目标地块发布了征地公告，
发行人后续将参加本次发行的募投项目用地的招拍挂程序，扬州市江都高新技
术产业园区管理委员会已针对发行人募投项目用地保障出具说明，发行人募投
项目用地的风险已得到控制，预计不会对本次发行构成实质性障碍。发行人已
在募集说明书中补充披露募投项目用地相关风险。
二、明确本次认购资金的具体来源，并结合发行对象的财务状况说明本次
认购来源于自有资金部分的确定性，是否符合《监管规则适用指引——发行类
第6号》的相关规定
（一）本次认购资金的具体来源
根据扬州产发集团出具的说明，扬州产发集团认购本次发行股票的资金
来源包括自有资金和合法自筹资金。本次发行募集资金总额为 92,457.49 万
元，扬州产发集团将以自有资金支付 40%款项，以并购贷款支付 60%款项。
根据中国建设银行扬州分行出具的《中国建设银行贷款意向书》（意
编号（2025）第 1 号），该行意向性承诺为扬州产发集团并购亚威股份提
供 5.6 亿人民币并购贷款。兴业银行股份有限公司扬州分行出具了《贷款承
诺函》（编号：兴银扬承诺字第 20250731001），承诺在扬州产发集团及相
关方满足条件的情况下，为扬州产发集团收购发行人控制权项目提供并购
贷款支持，并购贷款金额不超过 5.6 亿元。
（二）结合发行对象的财务状况说明本次认购来源于自有资金部分的确
定性
根据扬州产发集团提供的审计报告和财务报表，扬州产发集团最近一年及
一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024.12.31/2024年度 2025.6.30/2025年1-6月
总资产 528,888.90 528,502.20
净资产 359,650.28 402,265.10
流动资产 111,549.27 124,732.45
营业收入 63,972.78 28,001.91
净利润 -23,268.60 -7,870.71
注：扬州产发集团2024年财务报表已经扬州汇诚联合会计师事务所（普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告；2025年1-6月财务报表未经审计。
截至 2025 年 6 月 30 日止，扬州产发集团未经审计合并报表账面货币
资金余额 4.46 亿元，根据扬州产发集团出具的说明，其以自有资金支付 40%
认购资金（3.70 亿）后，剩余资金仍可满足日常经营所需，扬州产发集团
现有货币资金能够覆盖本次收购需求，具有确定性。
综上，扬州产发集团参与认购本次发行的资金均为其合法拥有的自有资金
或自筹资金，本次认购来源于自有资金部分具有确定性。
（三）是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定
根据扬州产发集团出具的说明，其认购上市公司本次向特定对象发行股票
的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在
上市公司及其主要股东直接或通过其利益相关方向扬州产发集团提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
根据认购对象出具的说明及其财务状况，扬州产发集团本次认购资金来自
于合法自有资金或自筹资金，符合《监管规则适用指引—发行类第6号》的相
关规定。
三、说明扬州市国资委目前是否直接或间接持有发行人股份，如是，列示
扬州市国资委控制下企业的持股情况，是否存在表决权委托或一致行动协议等
情形
根据扬州市国资委出具的说明并经核查亚威股份股东名册，扬州市创业投
资有限公司（以下简称“扬州创投”）系亚威股份的股东，现持有亚威股份 386.12
万股股票，持股比例为 0.70%。扬州市财政局通过扬州市国金投资集团有限公
司间接持有其 70.7812%的股权，为其实际控制人。扬州市城建国有资产控股（集
团）有限责任公司（江苏省人民政府为出资者，由扬州市政府代行出资者职能，
扬州市国资委履行出资人职责）间接持有扬州创投 29.2188%股权，未对其形成
控制或重大影响。
根据扬州市国资委出具的说明，除上述情况外，扬州市国资委及其控制的
下属公司未直接或间接持有亚威股份的股份；扬州市国资委及其控制的下属公
司与扬州创投之间、扬州市国资委与其控制的下属公司之间，以及扬州市国资
委控制的下属公司之间均不存在就持有的亚威股份的股份签署表决权委托或
一致行动协议等情形。
四、结合（3）中持股情况，说明扬州市国资委是否确认定价基准日前六
个月未减持其所持发行人的股份，出具“从定价基准日至本次发行完成后六个
月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露，说明相关信息披露、认购
对象及其实控人锁定期限安排及相关承诺是否符合《上市公司收购管理办法》
等的相关规定。
（一）说明扬州市国资委是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发
行人的股份，出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行
人的股份”的承诺并公开披露
经核查发行人2024年6月至2025年1月的股东名册和扬州市国资委出具的
承诺，本次发行的认购对象扬州产发集团的实际控制人扬州市国资委在定价基
准日前六个月未持有发行人的股份，不存在减持股份的情形。
扬州市国资委已出具《承诺函》，承诺如下：
“1、自本次发行定价基准日（即亚威股份第六届董事会第十七次会议
决议公告日，2025年1月21日）前六个月至本承诺出具之日，我委不存在减
持亚威股份股票的情况。
通过集中竞价、大宗交易或协议转让等方式减持所持有亚威股份的任何股
票（包括因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任
何减持计划。
威股份所有，并依法承担因此产生的法律责任。”
综上，扬州市国资委已确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股
份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股
份”的承诺，该等承诺已公开披露。
（二）说明相关信息披露、认购对象及其实控人锁定期限安排及相关承诺
是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购
人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。 ”
扬州产发集团已出具承诺，承诺在取得亚威股份本次向特定对象发行股票
之后的18个月内，不转让因本次权益变动取得的上市公司的股份，该承诺符合
《上市公司收购管理办法》第七十四条之规定。
综上，认购对象关于本次发行的股份锁定期安排的相关承诺及信息披露符
合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
五、结合IPO及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，说明
是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金
用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，是否已按规定要求在本次申报
相关文件中披露
经核查发行人的相关公告、苏亚金诚会计师对发行人IPO及以后历次融资
出具的募集资金存放与使用情况鉴证报告、验资报告等文件，发行人IPO及以
后历次融资均不存在募集资金用途改变或项目延期等情况，不存在擅自改变前
次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。发行人历次融资募
集资金使用情况如下：
（一）发行人IPO募集资金
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2011〕219号”批复核准，
向社会公众发行人民币普通股（A股）2,200万股，发行价格为每股人民币40元，
募集资金总额为人民币88,000万元，扣除发行费用人民币4,884.80万元后，实际
募集资金净额为人民币83,115.20万元。苏亚金诚会计师于2011年2月28日对公
司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了“苏亚验〔2011〕
根据《首次公开发行股票招股意向书》，发行人IPO募集资金投资项目为
数控转塔冲床技术改造项目、高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目、大
型数控板料折弯机技术改造项目，投资额分别为9,920.00万元、8,196.00万元、
份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（苏亚鉴〔2012〕18号）、《江
苏亚威机床股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》
（苏亚鉴〔2013〕
综上，发行人IPO募集资金投资项目不存在募集资金用途改变或项目延期
等情况。
（二）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金
支付现金3,420.76万元购买其持有的无锡创科源激光装备有限公司94.52%股权，
同时非公开发行不超过395.73万股募集配套资金。经发行询价，公司向第一创
业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司2名投资者发行人民币普通股
金净额为2,727.62万元。苏亚金诚会计师于2015年9月17日对公司本次非公开发
行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了“苏亚验〔2015〕31号”验资报
告。
根据《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易并募集配套资金报告书》，本次募集资金共计3,518.00万元，其中用于支付
中介机构相关费用约700.00万元，剩余约2,818.00万元用于支付本次交易的现金
对价。
经核查，无锡创科源激光装备有限公司94.52%的股权过户事宜已于2015年
执照》。根据发行人提供的中国建设银行股份有限公司江都支行的电汇凭证、
苏亚金诚会计师出具的“苏亚鉴〔2016〕4号”《募集资金存放与使用情况鉴
证报告》，发行人已于募集资金到位后按照《购买资产协议》将现金对价支付
给朱正强等交易对方。
综上，发行人2015年发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套
资金项目不存在募集资金用途改变或项目延期等情况。
综上所述，发行人IPO及以后历次融资均不存在擅自改变募集资金用途未
作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
问题二
报告期内，
万元、205,739.36 万元和 46,706.58 万元，主要由金属成形机床、激光加工装备、
智能制造解决方案三大业务收入构成，其中金属成形机床收入占比在 70%左右，
智能制造解决方案报告期内毛利率分别为 20.54%、17.71%、29.79%和 21.30%。
报告期内，其他业务收入分别为 7,128.48 万元、6,720.70 万元、7,744.56 万元和
户均为境外客户。发行人大量产品需要根据客户的订单需求进行定制化生产，为
非标定制化产品；针对机床产品的特点，发行人在境内和境外市场采取了不同的
销售模式，境内主要采用直销方式进行销售，境外主要采用经销商销售的方式，
境外销售占比分别为 21.59%，22.54%，19.47%和 25.74%。
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 38,089.53 万元、39,941.62 万元、
GmbH 及德国 H+S Maschinentechnik GmbH +Co.的应收账款余额较大，分别为
发行人采用逾期账龄法确认应收账款组合计提的坏账准备，应收账款坏账准备余
额分别为 8,749.30 万元、10,811.91 万元、8,565.55 万元和 8,553.94 万元，占应收账
款余额的比例分别为 22.97%、27.07%、21.77%和 23.28%。2022 年末按单项计提
坏账准备 3,001.94 万元，计提比例为 77.99%。报告期各期末，发行人应收票据账
面价值分别为 33,932.86 万元、26,077.15 万元、25,940.96 万元和 21,812.41 万元，
应收款项融资分别为 5,613.29 万元、5,656.48 万元、4,021.46 万元和 5,088.51 万元。
报告期各期末，
发行人存货账面价值分别为 107,950.31 万元、
价值占存货比例均超过 40%，发出商品跌价准备余额分别为 162.80 万元、899.09
万元、2,182.62 万元和 2,438.21 万元，占比呈上升趋势。
报告期各期末，发行人货币资金分别为 97,349.62 万元、114,948.05 万元、
账面价值 16,141.88 万元，其他应收款账面价值 980.88 万元，其他权益工具投资账
面价值 149.49 万元，长期股权投资账面价值 2,637.71 万元，其他非流动金融资产
账面价值 37,889.12 万元。
报告期内，发行人子公司存在 5 笔行政处罚。其中，北京创科源因连续超过 6
个月未进行纳税申报，被北京市石景山区市场监督管理局作出吊销执照（登记证）
的行政处罚；北京创科源已经北京市石景山区人民法院判决解散，目前仍在清算
过程中，尚无法办理注销手续。截至目前，发行人及其子公司存在 2 项涉案金额
超过 1,000 万元的尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁案件。上述事项与发行人
于 2015 年 8 月以发行股份及支付现金的方式收购亚威创科源 94.52%股权后，
补偿
方未履行业绩补偿承诺、标的公司管理层涉嫌职务侵占等情况相关。其中，前述
补偿方承诺亚威创科源 2015 至2017 年三个会计年度实现的经审计的税后净利润分
别不低于 1,500 万元、1,800 万元、2,200 万元，但补偿方未履行亚威创科源 2016
年、2017 年业绩补偿承诺。亚威创科源前任实控人、2015 年至 2017 年时任总经理
朱正强涉嫌职务侵占，2014 年 1 月至 2017 年 3 月期间利用职务便利，以支付货款
等名义挪用亚威创科源资金用于归还个人欠款等，扣除其垫付部分仍有款项尚未
归还公司；根据相关判决结果，发行人报表将原列报于预付和应收客户款项转入
其他应收款朱正强名下，最近一期末借款余额为 977.02 万元。
发行人商誉主要系 2015 年收购亚威创科源和 2017 年收购昆山艾派斯形成，
最
近一期末商誉账面价值 2,901.51 万元，其中亚威创科源对应商誉 1,080.19 万元，昆
山艾派斯对应商誉 1,821.32 万元；最近三年，亚威创科源净利润分别-337.65 万元、
-3,006.68 万元和-1,622.82 万元，商誉减值损失分别 419.97 万元、653.84 万元和
-17,029.67 万元，归母净利润为 748.04 万元，扣非归母净利润为-3,113.17 万元。公
司解释主要系 2022 年发行人对 LIS 公司的长期股权投资全额计提相关资产减值准
备等事项，当期计提减值准备 23,319.87 万元。
本次再融资发行对象扬州产发集团及其实控人扬州市国资委控制下存在多家
企业。扬州产发集团出具了关于避免同业竞争的承诺函。
请发行人：（1）结合报告期各期主营和其他业务收入的具体内容、对应产品
及业务模式、市场竞争及主要客户情况、价格及成本变动匹配、同行业可比公司
情况等，区分主要业务类别说明营业收入和毛利率变动的原因及合理性，外销业
务能否保持稳定和持续，是否存在贸易摩擦相关风险，相关负面影响因素是否持
续。（2）结合发行人产品多为非标定制化产品的情况，说明主要客户为经销商是
否合理，产品定制化程度与销售模式之间的关系，是否符合行业惯例，并区分境
内外业务说明报告期内前五大经销商客户的成立时间、合作时间、经营规模、具
体销售产品及金额、终端客户、同行业可比公司等情况，发行人是否为经销商客
户的主要供应商及其合理性。（3）结合部分境外经销商应收账款余额较大、逾期
金额占比较高等情形以及单项计提的具体情况，说明发行人报告期是否存在放宽
信用政策的情形，前述情况是否符合发行人经营特点和销售模式，是否属于行业
惯例；结合主要业务板块前五大客户的销售模式、经营情况、信用政策、对应应
收账款及账龄、相关坏账计提情况等，说明应收账款回款（包括应收账款融资、
应收票据兑付等）是否出现恶化趋势，客户信用情况是否发生重大不利变化，是
否存在应单项计提减值准备而未计提的情况，坏账准备计提是否充分、及时，是
否与同行业公司可比。
（4）说明报告期内发出商品占比较高是否与公司业务模式、
采购和生产策略相匹配，是否符合行业惯例，并结合库龄和计提政策、经营活动
现金流变化等情况，说明是否存在存货积压、跌价的风险。（5）结合公司货币资
金情况、购买理财产品等情况说明本次融资的必要性和合理性，是否存在大额闲
置资金的情形。（6）列示交易性金融资产、长期股权投资等财务性投资相关科目
详细情况，结合相关基金、资管、信托等投资协议的主要内容、投资背景、底层
资产、收益率区间等，以及对被投资企业的认缴实缴和具体投资情况、发行人与
被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明未将相关投资认定为财务
性投资的依据是否充分；说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括
类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入
的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18
号》以及最新监管要求，是否涉及调减的情形。（7）结合亚威创科源承诺期至最
近的业绩情况、相关具体违规情形和责任方、相关行政处罚与诉讼之间的联系等
情况，说明涉及亚威创科源的案件对发行人造成的损失和影响、判决执行情况，
预计负债、其他应收款等会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，计提
是否充分；结合截至目前未决诉讼或仲裁的涉案具体金额及最新进展情况，以及
报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性，
说明是否构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成
本次发行障碍。（8）请结合亚威创科源报告期内持续亏损的情况，以及历次商誉
减值测试的具体过程和关键假设，列示主要参数的差异并具体说明其合理性，并
结合北京创科源的清算情况等，说明商誉减值计提是否充分，结合昆山艾派斯报
告期内业绩情况，说明未对其进行商誉减值的原因及合理性。（9）结合对 LIS 的
投资背景、LIS 与发行人的合作情况等方面，说明发行人入股 LIS 的原因、2022
年度资产减值损失较大的原因及合理性，并结合（7）中行政处罚与诉讼、职务侵
占等情况，说明报告期内发行人内部控制制度是否有效执行，已采取的整改措施
及落实情况，是否仍然存在对外投资收购造成发行人大额损失的风险。（10）结
合公司与扬州产发集团及其实控人扬州市国资委控制下企业的交易金额及占比、
本次募投项目拟投入情况等，说明本次发行后或募投项目实施是否会新增显失公
平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，如是，请明确相关解决措
施并出具承诺。（11）发行人、扬州产发集团及其实控人扬州市国资委是否已针
对发行后所有可能构成重大不利影响的同业竞争制定明确可行的整合措施并公开
承诺，如是，说明承诺具体内容，如否，说明本次发行后是否存在《监管规则适
用指引——发行类第 6 号》中新增同业竞争的情形，是否构成重大不利影响。
请发行人补充披露上述事项相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师核查（7）（9）（10）（11）并
发表明确意见，会计师核查（1）-（10）并发表明确意见。
请保荐人和会计师说明报告期内境外收入、经销收入、发出商品、应收账款
单项计提核查的程序，函证涉及金额占前述核查事项金额的比例，并结合报告期
内回函率及函证相符情况，说明未回函原因、不相符情况及对未回函客户收入等
的核查是否履行替代程序及充分性，针对发行人经销商客户终端销售情况的核查
程序是否充分、有效，能否支持对发行人经销收入真实性的核查结论。（问询函
问题 2）
回复：
一、结合亚威创科源承诺期至最近的业绩情况、相关具体违规情形和责任方、
相关行政处罚与诉讼之间的联系等情况，说明涉及亚威创科源的案件对发行人造
成的损失和影响、判决执行情况，预计负债、其他应收款等会计处理是否符合《企
业会计准则》的相关规定，计提是否充分
（一）亚威创科源自承诺期（2015-2017 年）至最近一期末的业绩情况
根据发行人定期报告中披露的亚威创科源财务数据以及发行人提供的亚威
创科源审计报告或财务报表，亚威创科源自承诺期（2015-2017 年）至最近一期
末的业绩情况如下表：
单位：万元
会计年度/期间 营业收入 净利润
会计年度/期间 营业收入 净利润
注：2015-2024 年度数据已经审计，2025 年 1-3 月数据未经审计。
（二）相关具体违规情形和责任方、相关行政处罚与诉讼之间的联系等情况，说明涉及亚威创科源案件对发行人造成的损失和影响、
判决执行情况
经访谈公司法务部门负责人，并经核查发行人披露的亚威创科源相关诉讼案件公告、判决书等诉讼材料以及发行人营业外支出的财务
凭证、发行人出具的说明，亚威创科源的相关诉讼案件具体情况如下：
序 判决执行
案件 案号 当事人 对发行人造成的损失和影响
号 情况
公诉人：无锡市新吴区人民检 江苏省无锡市新吴区人民法院判决被告朱正强犯
朱正强挪用亚威 察院 挪用资金罪、伪造公司印章罪，责令被告朱正强退赔被
（2019）苏0214刑初297号
（2020）苏0214执194号
院刑事审判庭 江苏省无锡市新吴区人民法院裁定因被执行人朱
被告人/被执行人：朱正强 正强无其他可供执行的财产，终结本次执行程序。
判决亚威创科源对朱正强不能清偿债务部分承担
三分之一的赔偿责任（借款本金2,650.91万元及资金占
有使用费（以2,650.91万元为基数，自2017年12月26日
起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同类贷款
姜勇诉朱正强、宋 （2022）苏0211民初2934号 原告/上诉人/申请人：姜勇
强制执行 基准利率计算；自2019年8月20日起至实际还清之日止，
中 按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报
纠纷 （2025）苏02执恢2号 美玉，朱正强，亚威创科源
价利率计算）
亚威创科源的不动产权经姜勇申请，被无锡市滨湖
区人民法院（2017苏0211财保263号）司法查封，截至
本补充法律意见书出具日，该处不动产权尚未解封。
原告/上诉人/申请人：朱克锋 判决亚威创科源承担借款本金200万元及相应利息
朱正强与朱克锋 （2018）苏0205民初1116号
民间借贷纠纷 （2020）苏02民终3086号
美玉，朱正强，亚威创科源 率24%计算至实际付款之日止）的共同还款责任。经核
序 判决执行
案件 案号 当事人 对发行人造成的损失和影响
号 情况
查，亚威创科源于2021年2月24日、2021年3月3日、2021
年3月5日按判决书履行了还款义务。
李天叶与宋美玉、 原告/上诉人/申请人：李天叶
（2018）苏0213民初10234
号
源民间借贷纠纷 强，亚威创科源
邹华与宋美玉、朱 原告/上诉人/申请人：邹华
民间借贷纠纷 强，亚威创科源
原告/上诉人/申请人：徐洪英
徐洪英诉朱正强、
（2018）苏0282民初2968号 被告/被上诉人：宋美玉，朱正
（2019）苏02民终676号 强，亚威创科源，朱朔望，彭
贷纠纷
永昆
因朱正强、宋美玉持有的公司股份被另案冻结，江
（2019）苏1012民初558号
原告/上诉人/申请人：发行人 苏省扬州市江都区人民法院认定二人名下无财产可供
朱正强与亚威股 （2020）苏10民终2869号 已结案（终
被告/被上诉人/被执行人：宋 执行，裁定终结本次执行程序。
美玉，朱正强，无锡汇众投资 截至本补充法律意见书出具日，朱正强、宋美玉
纠纷 （2021）苏1012执恢12号 行程序）
企业（有限合伙） 2016、2017年的业绩补偿款对应的3,434.32万元及利息、
（2021）苏1012执恢13号
报告期内，亚威创科源未受到行政处罚，其子公司北京创科源受到 1 项行政处罚，经访谈公司法务部门负责人，并经核查北京创科源
的行政处罚决定书、发行人《2022 年度审计报告》以及发行人出具的说明，案件具体情况如下：
受罚主体 处罚时间 处罚文号 处罚事由 处罚情况 对发行人造成的损失和影响
京石市监处罚 开业后自行停业连续 吊销执照 北京创科源在2021年被法院判决解散前即停业不经营，在
北京创科源 2023/01/05
（2023）760号 六个月以上 （登记证） 2022年被法院裁定强制清算，自强制清算之日起发行人不再将
受罚主体 处罚时间 处罚文号 处罚事由 处罚情况 对发行人造成的损失和影响
其纳入合并财务报表的合并范围，报告期内其对发行人主营业
务收入或者净利润均不产生重要影响。
经核查，上述北京创科源行政处罚案件与亚威创科源的上述诉讼案件之间无直接关联。
（三）预计负债、其他应收款等会计处理是否符合《企业会计准则》的相关
规定，计提是否充分
《企业会计准则第13号-或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同
时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地
计量。”
根据发行人出具的说明，针对姜勇与朱正强、宋美玉、亚威创科源的民间借贷
纠纷案件，发行人认定该项诉讼存在很可能导致经济利益流出企业的现实义务。截
至2025年3月31日，发行人已根据《企业会计准则第13号-或有事项》第四条的规定，
按照判决结果将亚威创科源应承担责任部分的本金、相关利息等合计1,135.78万元
计提预计负债并确认诉讼损失。
根据发行人出具的说明，截至2025年3月31日，亚威创科源对朱正强的其他应
收款账面余额为977.02万元，主要系朱正强利用其担任亚威创科源总经理期间的职
务便利，挪用亚威创科源公司资金形成的欠款，其中928.19万元经江苏省无锡市新
吴区人民法院的刑事判决书认定。发行人按照《企业会计准则第22号——金融工具
确认和计量》的相关规定，已将亚威创科源账面对朱正强的其他应收款项全额计提
坏账准备。
二、结合截至目前未决诉讼或仲裁的涉案具体金额及最新进展情况，以及报告
期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性，说明
是否构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次
发行障碍
（一）截至目前发行人及其子公司未决诉讼或仲裁的涉案具体金额及最新进展情况
经访谈公司法务部门负责人，并经核查发行人提供的判决书、裁定书等相关诉讼资料、发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具
日，发行人及其子公司未决诉讼或仲裁的具体情况如下：
序号 案件编号 当事人 案由 涉案金额 案件进展
原告：发行人 双方达成调解，调解结果
苏立科技股份有限公司 告已支付67.4万元
双方达成调解，调解结果
原告：发行人
被告：四川铁盒包装制品有限公司
告已支付24.31万元
双方达成调解，调解结果
原告：发行人
被告：佳木斯聚圆金属制品有限公司、吴刚
告已支付27.8万元
原告/申请人：发行人
（2023）苏1012民初3890号 发行人胜诉，该案件已中
（2024）苏1012执392号 止执行（注）
公司
（2024）皖0303民初5747号 原告/申请人：发行人 发行人胜诉，该案件正在
（2025）皖03民终972号 被告/被执行人：安徽宝馨智能制造有限公司 强制执行中
双方达成调解，调解结果
原告：发行人
被告：江苏浦相新材料科技有限公司
告已支付60万元
原告：上海新大余氟碳喷涂材料有限公司
被告：发行人
（2022）苏0211民初2562号
原告/申请人：姜勇 姜勇胜诉，该案件正在强
被告/被执行人：朱正强、宋美玉、亚威创科源 制执行中
（2025）苏02执恢2号
序号 案件编号 当事人 案由 涉案金额 案件进展
（2019）苏1012民初558号
（2020）苏10民终2869号 原告/申请人：发行人 被执行人朱正强、宋美玉
及利息
（2021）苏1012执恢12号 资企业（有限合伙） 行程序终结
（2021）苏1012执恢13号
注：上述第4项案件执行过程中，发行人与河南善建高新材料股份有限公司达成代付协议，约定河南筑友智造装饰产业园有限公司所欠发行人设备款190
万元由该公司代为支付，该公司分期将款项支付至河南省通许县人民法院指定账户，由法院支付至发行人账户。截至目前该公司已代付36.94万元。
（二）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性
经访谈公司法务部门负责人，核查发行人提供的行政处罚案件资料，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、发行人
及其中国境内子公司所在地政府主管部门等网站的公开信息（查询日：2025 年 4 月 9 日），自 2022 年 1 月 1 日至查询日，发行人不存在行
政处罚案件，子公司存在 5 项行政处罚案件，发行人及其子公司受到的行政处罚及相应采取的整改措施具体情况如下：
序号 受罚主体 处罚时间 处罚文号 处罚事由 处罚情况 整改情况
发行人子公司亚威创科源作为北京创科
京石市监处罚 开业后自行停业连续六个月以 吊销执照 源的股东，已通过诉讼方式积极推动停业
（2023）760号 上 （登记证） 子公司北京创科源的解散和清算过程，已
依法履行了股东义务。
根据国家税务总局扬州市江都区税务局
一分局出具的证明文件、亚威智能系统提
供的罚款缴纳凭证，本次未按期申报已进
行补申报，亚威智能系统已缴纳罚款。发
扬江税一简罚 2024年7月个人所得税（工资薪 行人积极采取整改措施，加强对各子公司
〔2025〕173号 金所得）未按期进行申报 财务人员的培训与指导，明确各税种的申
报规则、计税依据、时间节点及审批权限，
严格执行财务及税务管理制度，并定期检
查制度执行情况，有效防范类似问题的再
次发生。
扬江税一简罚 2023年11月个人所得税（工资 根据国家税务总局扬州市江都区税务局
〔2025〕174号 薪金所得）未按期进行申报 一分局出具的证明文件、亚威赛力玛提供
序号 受罚主体 处罚时间 处罚文号 处罚事由 处罚情况 整改情况
的罚款缴纳凭证，本次未按期申报已进行
补申报，亚威赛力玛已缴纳罚款。发行人
积极采取整改措施，加强对各子公司财务
人员的培训与指导，明确各税种的申报规
则、计税依据、时间节点及审批权限，严
格执行财务及税务管理制度，并定期检查
制度执行情况，有效防范类似问题的再次
发生。
根据国家税务总局扬州市江都区税务局
一分局出具的证明文件、亚威赛力玛提供
的罚款缴纳凭证，本次未按期申报已进行
补申报，亚威赛力玛已缴纳罚款。发行人
扬江税一简罚 2024年7月个人所得税（工资薪 积极采取整改措施，加强对各子公司财务
〔2025〕176号 金所得）未按期进行申报 人员的培训与指导，明确各税种的申报规
则、计税依据、时间节点及审批权限，严
格执行财务及税务管理制度，并定期检查
制度执行情况，有效防范类似问题的再次
发生。
根据亚威艾欧斯提供的整改报告及罚款
缴纳凭证，亚威艾欧斯已采取整改措施纠
将生产经营项目、场所、设备 正了违法行为，整改措施包括：加强员工
（苏苏园）应急
罚〔2025〕4号
全生产职责 全协议书》模板，以备后续外包活动中使
用；采购相关劳动防护用品及时发放，并
及时缴纳了罚款。
上表列示的发行人及其控股子公司所受到的行政处罚均已完成整改，相关整改措施符合相关整改要求，具备有效性。
（三）说明是否构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，
是否构成本次发行障碍
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司存在 9 项未决诉讼，
合计涉案金额未达到发行人最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，不属于《上
市规则》规定的“重大诉讼或仲裁”。上述诉讼均不涉及可能影响发行人持续经
营能力的核心产品、核心知识产权的诉讼、仲裁，不会对发行人资产状况、财务
状况造成重大不利影响，未构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为，不会构成本次发行障碍。
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》第二项对于重大违法行为的认定标准规定如下：
“1.‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或
者情节严重行政处罚的行为。
行为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大
违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的
除外。”
根据上述重大违法行为的认定标准，结合处罚依据、裁量标准，本所律师认
为，报告期内发行人及其控股子公司所涉行政处罚的行为不属于重大违法行为，
未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，未构成严重损害投资者
合法权益、社会公共利益的行为，不会构成本次发行障碍。
三、结合对LIS的投资背景、LIS与发行人的合作情况等方面，说明发行人
入股LIS的原因、2022年度资产减值损失较大的原因及合理性，并结合（7）中
行政处罚与诉讼、职务侵占等情况，说明报告期内发行人内部控制制度是否有
效执行，已采取的整改措施及落实情况，是否仍然存在对外投资收购造成发行
人大额损失的风险
（一）结合对LIS的投资背景、LIS与发行人的合作情况等方面，说明发行
人入股LIS的原因、2022年度资产减值损失较大的原因及合理性
根据发行人出具的说明，2019年发行人为大力发展激光精密加工设备业务，
积极拓展显示面板、新能源、半导体等行业市场，与韩国KOSDAQ上市公司LIS
展开精密激光领域的全面战略合作。LIS公司成立于2003年2月，总部位于韩国京
畿道安养市东安区，2011年在韩国KOSDAQ成功上市，曾是全球领先的精密激
光加工设备制造商，主要产品应用于显示面板、半导体、新能源等行业，当时在
中国显示面板行业的柔性OLED激光加工领域处于市场领先地位。发行人通过入
股LIS公司，引进、消化和吸收LIS公司的精密激光加工设备技术，增强亚威股份
在精密激光领域的实力，与公司的激光业务优势互补，进一步提高在显示面板等
行业的市场渗透能力和市场占有率。
根据发行人出具的说明，2019年发行人与LIS公司开展精密激光加工设备业
务合作，包括两个方面：
（1）通过亚威韩国收购LIS公司21.96%的股份
于孙公司亚威精密激光韩国公司收购境外公司21.96%股份的议案》。2019年7月
“SOOIN”）和第二大股东BNB Investment Co., Ltd（以下简称“BNB”）签署
了《股份转让合同》，以人民币3.85亿元收购SOOIN和BNB合计持有的LIS公司
年8月12日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。2019
年9月，发行人就收购LIS公司21.96%股权事项完成了中国境内的审批/备案、登
记程序。
（2）通过亚威精密激光与LIS公司共同投资设立合资公司亚威艾欧斯
于子公司江苏亚威精密激光科技有限公司对外投资成立中韩合资公司暨关联交
易的议案》。2019年7月23日，亚威精密激光与LIS公司签署了《合资经营合同》。
根据发行人出具的说明并经核查LIS公司回生计划方案，2022年度发行人资
产减值损失金额较大，主要是针对LIS公司的长期股权投资计提了减值准备所致。
LIS公司自2020年开始，受突发性公共卫生事件影响，中国订单大幅减少，原中
国业务形成的账面大额应收账款回收困难导致资金链断裂，持续经营出现问题，
同时其在推进双主业转型过程中，投资的口罩机业务失败造成产成品积压，导致
其亏损严重。
Co., Ltd的风险提示公告》（公告编号：2022-076），披露了LIS公司面临被启动
回生程序、取消上市资格的风险事项。2022年12月30日，发行人发布《关于参股
公司LIS Co., Ltd风险事项的进展公告》
（公告编号：2022-077），经韩国 KOSDAQ
市场委员会审议，通过了取消 LIS公司上市资格的决议。
根据发行人《2022年度审计报告》，基于LIS公司被启动回生程序、取消上
市资格，发行人2022年度根据资产负债表日的减值测试结果，对LIS长期股权投
资计提了减值准备，减值损失金额为23,319.87万元，截至2022年年末，发行人对
LIS长期股权投资的账面价值已减计为零。
（二）结合（7）中行政处罚与诉讼、职务侵占等情况，说明报告期内发行
人内部控制制度是否有效执行，已采取的整改措施及落实情况，是否仍然存在
对外投资收购造成发行人大额损失的风险
内部控制制度是否有效执行，已采取的整改措施及落实情况
（1）报告期内发行人内部控制制度是否有效执行
经核查，与亚威创科源相关案件发生后，发行人已采取切实有效措施，全面
强化了对亚威创科源的管控，该等措施有效防范了类似事件发生；针对报告期内
的行政处罚案件，发行人也根据不同情况，采取了不同有效措施加强管控。
亚威创科源事件发生后，发行人加强内部控制，对外投资事宜履行了完备的
审批程序。经核查发行人相关公告文件，发行人2019年收购LIS公司21.96%股份
事项已按照《公司章程》《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》的
规定履行了必要的审批程序，相关议案经发行人2019年7月22日召开的第四届董
事会第十七次会议、2019年8月12日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
经核查，报告期内，苏亚金诚会计师对发行人2022年12月31日、2023年12
月31日、2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性分别出具了“苏亚审内
〔2023〕16号”“苏亚审内〔2024〕11号”“苏亚审内〔2025〕7号”标准无保
留意见的《内部控制审计报告》。
综上，报告期内发行人内部控制制度健全并有效执行。
（2）已采取的整改措施及落实情况
根据发行人《2017年度内部控制评价报告》，2017年度未发现公司非财务报
告内部控制重大缺陷，发现公司非财务报告内部控制重要缺陷1项：对创科源的
投后管理不够严谨、细致、具体，给交易对方朱正强涉嫌职务侵占等违法犯罪行
为可乘之机。发行人随即采取切实有效措施，全面强化了对亚威创科源的管控，
具体包括：
①委派全新管理团队接管亚威创科源的经营管理
自2018年1月朱正强相关案件发生后，公司随即任命时任母公司董事、副总
经理、激光装备事业部总经理的朱鹏程先生担任亚威创科源总经理；任命时任母
公司激光装备事业部副总经理的薛华军先生担任亚威创科源常务副总经理；并由
母公司选派骨干人员分别担任亚威创科源分管财务、销售、技术的副总经理，全
面接管亚威创科源的生产经营，彻底排除朱正强系列案件对亚威创科源经营的不
利影响。
②完善内部控制制度，加强印章使用管理
针对印章管理，公司以时任亚威创科源副总经理为责任人，自2018年1月15
日起进行了如下整改：展开公司印章使用规范自查，完善印章交接手续；重新下
发《印章管理规定》并宣贯执行；针对印章规范使用，制作用印记录单，对用章
进行审核、登记记录。目前亚威创科源的公章使用均按照《印章管理办法》严格
执行，印章管理得到有效控制。
发行人2018-2020年度均出具了《内部控制自我评价报告》，董事会认为，
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内
部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制
评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评
价结论的因素。
〔2019〕16号”《内部控制鉴证报告》，认为：“亚威股份已按照财政部颁布的
《企业内部控制基本规范》的有关标准于2018年12月31日在所有重大方面有效地
保持了与财务报表相关的内部控制。”
内〔2021〕16号”《内部控制鉴证报告》，认为：“亚威股份已按照财政部颁布
的《企业内部控制基本规范》的有关标准于2020年12月31日在所有重大方面有效
地保持了与财务报表相关的内部控制。”
综上，发行人已针对亚威创科源存在的内控缺陷进行了整改落实。
发行人针对报告期内行政处罚情形的整改措施详见本题答复之“二/（二）
报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性”
部分内容。
经查阅发行人最近一期末财务报告，截至报告期末，发行人合并报表范围外
的对外投资分别计入其他非流动金融资产、长期股权投资和其他权益工具投资科
目，账面金额分别为37,889.12万元、2,637.71万元和149.49万元，对外投资收购
造成发行人大额损失的风险较小。
（1）发行人对外投资批准程序完备
根据《重大经营、投资及重要财务决策程序和规则》的规定，公司发生的交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，应当经董事会审议
通过；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，应当经董
事会审议通过后应提交股东大会审议通过；公司发生的交易，除按照本规则之规
定须提交公司股东大会或董事会审议的之外，其余均由总经理审核后报董事长批
准。
经核查发行人对外投资相关决策文件，发行人的对外投资均按照《公司章程》
《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》的规定履行了必要的审批程
序，对外投资批准程序完备。
（2）主要长期资产的减值计提、公允价值估计情况
根据发行人出具的说明，截至报告期末，发行人账面金额在 1,000 万元以上
的对外投资有 4 项，具体分析如下：
期末账面余额
序号 所属科目 被投资企业 初始投资日期 持股比例
（万元）
其他非流 江苏疌泉亚威沣盈智能制造产
动金融资 业基金（有限合伙）
期末账面余额
序号 所属科目 被投资企业 初始投资日期 持股比例
（万元）
合伙）
苏州清研汽车产业创业投资企
业（有限合伙）
长期股权
投资
注：根据公司《2024 年度审计报告》，截至 2024 年年末，发行人对苏州威迈芯材半导
体有限公司的长期股权投资计提减值准备 777.02 万元。
根据发行人出具的说明，其他非流动金融资产期末以公允价值计量，发行人
对于上述列示的其他非流动金融资产的期末公允价值估计，系以被投资单位经审
计的期末净资产作为重要参考依据，并根据当前的经济环境、市场表现、流动性
等因素取一定的流动性折扣系数进行估计。
根据发行人出具的说明，对长期股权投资，发行人按照《企业会计准则第 8
号——资产减值》的规定，在每年年末资产负债日评估长期股权投资等长期资产
的减值情况，存在减值迹象的，进行减值测试；减值测试结果表明资产的可收回
金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
经核查，针对发行人对外投资收购事项，公司已在募集说明书“重大事项提
示”、“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“（六）
对外投资减值风险”中披露相关风险。
四、结合公司与扬州产发集团及其实控人扬州市国资委控制下企业的交易
金额及占比、本次募投项目拟投入情况等，说明本次发行后或募投项目实施是
否会新增显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，如是，
请明确相关解决措施并出具承诺
（一）公司与扬州产发集团及其实控人扬州市国资委控制下企业的交易金
额及占比
根据扬州产发集团及扬州市国资委出具的承诺并经核查扬州产发集团及扬
州市国资委控制的企业登记的经营范围，报告期内扬州产发集团及扬州市国资委
控制的企业未从事与发行人相同或相似的业务，不存在与发行人发生交易的情形。
（二）本次募投项目拟投入情况
经核查《江苏亚威机床股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预
案》，发行人本次向特定对象发行股票，拟使用募集资金 30,366.00 万元投入伺
服压力机及自动化冲压线生产二期项目建设，项目建成后，可形成配套“伺服压
力机及自动化冲压线生产项目”的年产 3.17 万吨大型精密结构件生产能力。
本次募投项目通过建设新厂房、购置先进设备、配置智能化信息系统软件，
建成年产 3.17 万吨 SKE1 机身、SME2 机身、SA/ST 系列横梁体、滑块体、底座
体等大型精密部件的生产规模，形成“伺服压力机及自动化冲压线生产项目”的配
套关键大型结构件自主生产能力，降低生产成本、提升生产效率，从而稳固发行
人机床产品产业链，促进伺服压力机及自动化冲压线业务成为公司重要的经济增
长点。
（三）本次发行后或募投项目实施是否会新增显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性，如是，请明确相关解决措施并出具承诺
根据本次发行对象扬州产发集团出具的承诺函、其所控制的核心企业和核心
业务、关联企业及主营业务的情况说明，并经查询扬州产发集团的公开网站，扬
州产发集团主营业务范围包括企业总部管理、企业管理、股权投资、以自有资金
从事投资活动、自有资金投资的资产管理等，其控制的企业未从事与发行人业务
相同或相似的业务。本次发行募投项目为“伺服压力机及自动化冲压线生产二期
项目”，募集资金应用于主营业务。鉴此，本次发行后或募投项目实施不会新增
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次发行对象扬州产发集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》，主要内
容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业（不含亚威股份及其控制的下属企业，
下同）将避免与亚威股份及其控制企业发生不必要的关联交易。对于正常范围内
无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交
易价格，依法与亚威股份签订规范的关联交易合同，保证关联交易的公允性。
定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并
按照有关法律、法规和亚威股份公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
损害亚威股份或亚威股份其他股东的合法权益。
资产或其他资源的行为，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其他企
业提供任何形式的担保。
的赔偿责任。
本承诺自本公司签字盖章之日起生效，在本公司对上市公司拥有控制权期间
有效且不可撤销。”
本次发行对象扬州产发集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，
主要内容如下：
“（一）保证上市公司人员独立
本公司及本公司控制的其他企业（不含亚威股份及其控制的下属企业，下同）担
任董事、监事以外的职务；2、保证亚威股份具有完整的、独立的劳动、人事管
理体系，该等体系独立于本公司。
（二）保证上市公司资产独立完整
资产被本公司及本公司控制的其他企业违规占用的情形。
（三）保证上市公司财务独立
务管理制度；2、保证亚威股份独立在银行开户，不与本公司共用银行账户；3、
保证亚威股份独立作出财务决策，本公司不违规干预亚威股份的资金使用。
（四）保证上市公司业务独立
业务活动；2、保证规范本公司及本公司控制的其他企业与亚威股份之间的关联
交易。对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化的
原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
（五）保证上市公司机构独立
董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使
职权。
本承诺自本公司签字盖章之日起生效，在本公司对上市公司拥有控制权期间
有效且不可撤销。
特此承诺。”
五、发行人、扬州产发集团及其实控人扬州市国资委是否已针对发行后所
有可能构成重大不利影响的同业竞争制定明确可行的整合措施并公开承诺，如
是，说明承诺具体内容，如否，说明本次发行后是否存在《监管规则适用指引
——发行类第6号》中新增同业竞争的情形，是否构成重大不利影响
经核查，为有效防止及避免同业竞争，发行人、扬州产发集团及其实控人扬
州市国资委已针对发行后所有可能构成重大不利影响的同业竞争制定明确可行
的整合措施，并出具了相关说明及承诺，具体如下：
（一）发行人
根据发行人出具的说明，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会出现与
控股股东、实际控制人及其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形。
（二）扬州产发集团
本次发行对象扬州产发集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内
容如下：
“1、本次交易前，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不存
在从事与亚威股份相同或相似业务的情形，与亚威股份不构成同业竞争。
含亚威股份及其控制的下属企业，下同）获得从事同类业务的商业机会，而该等
同类业务与亚威股份业务产生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并在符
合亚威股份股东利益及监管要求的条件下，依法采取有效措施解决与亚威股份可
能存在的同业竞争问题，并按照有关法规，促使本公司及所控制的公司、企业或
其他经济组织避免与亚威股份产生重大不利影响的同业竞争。
的经营活动。
的赔偿责任。
本承诺自本公司签字盖章之日起生效，在本公司对上市公司拥有控制权期间
有效且不可撤销。”
（三）扬州市国资委
扬州市国资委出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“为避免与江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“亚威股份”
“上市公司”）
产生同业竞争，我委承诺：
不利影响的同业竞争。
其他下属企业（亚威股份及其子公司除外，下同）依法采取必要及可能的措施避
免发生与亚威股份及其子公司构成重大不利影响的同业竞争或潜在构成重大不
利影响同业竞争的业务或活动。
接或间接竞争的业务机会构成重大不利影响的，我委控制的其他下属企业将无条
件放弃该业务，或以公平、公允的价格，在适当时机依法将该等业务注入上市公
司。”
综上，发行人、扬州产发集团及其实控人扬州市国资委已针对发行后所有可
能构成重大不利影响的同业竞争制定明确可行的整合措施，并出具了相关说明及
承诺。
本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于江苏亚威机床股份有限公司申请向
特定对象发行股票的补充法律意见书之一》的签署页）
负 责 人 _________________
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师 _________________
戴文东
_________________
侍文文
_________________
唐晨晨
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