关于江苏亚威机床股份有限公司
上市申请文件的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
深圳证券交易所：
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”、
“发行人”或“亚威股份”）
收到贵所于 2025 年 7 月 15 日下发的《关于江苏亚威机床股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120025 号）（以下简称“《问
询函》”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、
“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）、苏亚金诚会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进行了认真研究和落实，并按
照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予
以审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《江苏亚威机床股份有限公司 2025
年度向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书（申报稿）》（以下简称“募
集说明书”）中的释义具有相同涵义。
本回复的字体说明如下：
问询函所列问题 黑体
对问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书补充披露、修改 楷体、加粗
本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计
算过程中的四舍五入所形成。
问题 1：
根据申报材料，发行人目前无控股股东及实际控制人，本次向特定对象发行
股票拟募集资金总额不超过 92,457.49 万元，发行股票数量不超过 128,235,074 股，
占发行前公司总股本比例为 23.33%，发行对象为扬州产发集团。本次发行完成
后，扬州产发集团将成为公司的控股股东，扬州市国资委将成为公司的实际控制
人。本次交易尚未获得国有资产监督管理部门批准。
本次拟募集资金 30,366.00 万元投向伺服压力机及自动化冲压线生产二期项
目（以下简称二期项目），62,091.49 万元用于补充流动资金、偿还银行借款。
二期项目涉及的用地手续正在办理中。发行人伺服压力机及自动化冲压线生产项
目一期项目（以下简称一期项目）于 2023 年开始投入建设，2024 年底完成了主
要工程的竣工验收、领取了《固定污染源登记回执》，目前已申请环保验收并进
入试生产状态；一期项目设计产能为年产 2,000 台压力机、100 条自动化冲压及
落料线，目前尚处于试生产阶段。
请发行人：（1）结合本次发行所需国资审批程序、本次募投项目审批或备
案相关情况，说明截至目前国资审批的最新进展以及预计完成时间、土地使用权
证办理的最新进展等，是否已取得本次发行或募投项目开工所需的所有审批文件，
项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍，并说明是否充分
披露募投用地相关风险，拟采取的风险控制或替代措施及其有效性。（2）明确
本次认购资金的具体来源，并结合发行对象的财务状况说明本次认购来源于自有
资金部分的确定性,是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规
定。（3）说明扬州市国资委目前是否直接或间接持有发行人股份，如是，列示
扬州市国资委控制下企业的持股情况，是否存在表决权委托或一致行动协议等情
形。（4）结合（3）中持股情况，说明扬州市国资委是否确认定价基准日前六个
月未减持其所持发行人的股份，出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内
不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露，说明相关信息披露、认购对象及
其实控人锁定期限安排及相关承诺是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关
规定。（5）比较说明本次募投项目各类产品在技术特点、产品参数、应用领域、
下游客户等方面与现有业务、一期项目产品的区别和联系，并结合现有业务同类
产品、一期项目试生产产品的收入实现情况，说明本次募投项目实施主体是否具
备量产能力，是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利储备，是否属
于募集资金主要投向主业。（6）结合最新行业发展趋势、市场竞争格局、同行
业扩产情况、发行人地位及竞争优势、公司现有及拟建在建产能及释放速度、产
能利用率，以及各产品具体扩产情况、产能利用率、在手订单和意向性订单等，
说明一期项目尚在试生产阶段，本次募资投入二期项目新增产能规模的合理性及
消化措施的有效性，是否涉及重复建设的情形。（7）结合本次募投项目同类产
品在报告期内毛利率、单位价格、单位成本等关键参数情况，对效益预测中与现
有业务或同行业可比公司差异较大的关键参数进行对比分析，说明效益测算是否
合理谨慎。（8）说明本次发行拟募集资金投向是否包含本次发行董事会前投入
的资金，本次募投项目的具体明细安排、固定资产投资进度、折旧摊销政策等，
量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响。
（9）
结合 IPO 及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，说明是否已按规
定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，
或者未经股东大会认可的情形，是否已按规定要求在本次申报相关文件中披露。
请发行人补充披露上述事项相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师核查（1）-（4）（9）并发表明
确意见，会计师核查（2）（7）（8）（9）并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充披露事项
（一）募投项目土地尚未取得的风险
发行人在《募集说明书》“重大事项提示”、“第七节 与本次发行相关的
风险因素”之“四、与本次募集资金投资项目相关的风险”之对募投项目土地权
属证书尚未取得的风险进行了补充提示如下：
本次募集资金投资项目伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目目前尚未
取得项目用地。虽然扬州市江都高新技术产业园区管理委员会就上述事项出具相
关说明文件，但鉴于土地使用权出让流程较长、招拍挂结果存在不确定性，如果
出现土地政策变动、主管部门土地出让程序延迟等不利因素，本次募投项目用地
存在延期取得或无法取得的风险，可能造成本次募投项目延期实施或者变更用地
位置，该情形将会对募投项目的建设、实施产生不利影响。
二、发行人说明事项
（一）结合本次发行所需国资审批程序、本次募投项目审批或备案相关情况，
说明截至目前国资审批的最新进展以及预计完成时间、土地使用权证办理的最新
进展等，是否已取得本次发行或募投项目开工所需的所有审批文件，项目实施是
否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍，并说明是否充分披露募投用
地相关风险，拟采取的风险控制或替代措施及其有效性。
说明截至目前，国资审批的最新进展以及预计完成时间、土地使用权证办理的最
新进展等，是否已取得本次发行或募投项目开工所需的所有审批文件，项目实施
是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍
（1）国资审批的最新进展以及预计完成时间、土地使用权证办理的最新进
展等，是否已取得本次发行或募投项目开工所需的所有审批文件
委关于扬州产业投资发展集团有限责任公司认购江苏亚威机床股份有限公司股
票并取得控制权的批复》（苏国资复〔2025〕47 号），原则同意扬州产发集团
认购亚威股份向其定向发行股票事项。
扬州市江都区人民政府已于 2025 年 7 月 28 日发布了《征收土地公告》（扬
江征告字[2025]17 号），该公告中第 1 项被征收地块即为发行人募投项目拟使用
土地，发行人后续将参加该地块的招拍挂程序，目前尚未取得项目用地的土地使
用权证书。
本次发行尚须通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。
募投项目开工前所需取得的审批文件包括：募投项目立项备案、环评批复、
募投项目涉及的土地使用权和募投项目开工所需取得的建设用地规划许可证、建
设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等审批文件。发行人已取得了《江苏省
投资项目备案证》（扬江数备〔2025〕594 号）《关于江苏亚威机床股份有限公
司伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目环境影响报告表的批复》（扬环审批
〔2025〕04-34 号），尚未取得募投项目用地的土地使用权证书和募投项目开工
所需的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等审批
文件。
（2）项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍
根据扬州市江都高新技术产业园区管理委员会出具的《关于江苏亚威机床股
份有限公司募投项目用地相关事宜的说明》，扬州市江都高新技术产业园区管理
委员会已同意公司本次募投项目用地计划，公司取得相关的国有建设用地使用权
不存在法律障碍或重大不确定性，用地落实不存在风险；鉴于本地土地储备及用
地指标充足，如确因政策等任何客观原因导致亚威上述项目建设用地无法落实，
管委会将积极协调选取附近其他符合要求的替代可用地块，且用地及相关政策不
变，并提供必要的条件保障和支持，确保对项目实施不会产生重大不利影响。目
前，扬州市江都区人民政府已发布了征收土地公告。
取得实施募投项目的土地使用权证书后，公司将依法获取募投项目开工所需
的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等审批文件，
公司取得该等审批文件不存在实质性障碍。
因此，发行人取得该项目土地的使用权不存在法律障碍或重大不确定性，用
地落实不存在风险，如因政策等任何客观原因导致项目建设用地无法落实，相关
部门将积极协调选取附近其他符合要求的替代可用地块，且用地及相关政策不变，
不会影响项目顺利实施，也不会对本次发行构成实质性障碍。
其有效性
扬州市江都高新技术产业园区管理委员会已同意公司本次募投项目用地计
划，扬州市江都区人民政府已就本次募投项目目标地块发布了征地公告，发行人
后续将参加本次发行的募投项目用地的招拍挂程序；公司已与相关政府主管部门
积极沟通，紧密跟进土地出让手续办理进展；扬州市江都高新技术产业园区管理
委员会已同意在项目用地不落实的情况下将协调其他土地予以替代，发行人募投
项目用地的风险已得到控制。
发行人在《募集说明书》中对募投项目土地权属证书尚未取得的风险进行了
充分提示。
综上所述，本次发行所需国资审批程序已履行完毕，本次发行尚需通过深交
所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定；本次募投项目备案及环评手续
已履行完毕，本次募投项目实施尚需取得募投项目土地使用权证、募投项目开工
所需的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等审批
文件。扬州市江都区人民政府已就本次募投项目目标地块发布了征地公告，发行
人后续将参加本次发行的募投项目用地的招拍挂程序，扬州市江都高新技术产业
园区管理委员会已针对发行人募投项目用地保障出具说明，发行人募投项目用地
的风险已得到控制，预计不会对本次发行构成实质性障碍。发行人已在募集说明
书中补充披露募投项目用地相关风险。
（二）明确本次认购资金的具体来源，并结合发行对象的财务状况说明本次
认购来源于自有资金部分的确定性,是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6
号》的相关规定。
根据扬州产发集团出具的说明，扬州产发集团认购本次发行股票的资金来
源包括自有资金和合法自筹资金。本次发行募集资金总额为 92,457.49 万元，扬
州产发集团将以自有资金支付 40%款项，以并购贷款支付 60%款项。
根据中国建设银行扬州分行出具的《中国建设银行贷款意向书》（意编号
（2025）第 1 号），该行意向性承诺为扬州产发集团并购亚威股份提供 5.6 亿人
民币并购贷款。兴业银行股份有限公司扬州分行出具了《贷款承诺函》（编号：
兴银扬承诺字第 20250731001），承诺在扬州产发集团及相关方满足条件的情况
下，为扬州产发集团收购发行人控制权项目提供并购贷款支持，并购贷款金额不
超过 5.6 亿元。
扬州产发集团最近一年及一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024.12.31/2024 年度 2025.6.30/2025 年 1-6 月
总资产 528,888.90 528,502.20
净资产 359,650.28 402,265.10
流动资产 111,549.27 124,732.45
营业收入 63,972.78 28,001.91
净利润 -23,268.60 -7,870.71
注：扬州产发集团 2024 年财务报表已经扬州汇诚联合会计师事务所（普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告；2025 年 1-6 月财务报表未经审计。
截至 2025 年 6 月 30 日，扬州产发集团未经审计合并报表账面货币资金余额
亿）后，剩余资金仍可满足日常经营所需，扬州产发集团现有货币资金能够覆盖
本次收购需求，具有确定性。
综上所述，扬州产发集团参与认购本次发行的资金均为其合法拥有的自有资
金或自筹资金，本次认购来源于自有资金部分具有确定性。
根据扬州产发集团出具的说明，其认购上市公司本次向特定对象发行股票
的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安
排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市
公司及其主要股东直接或通过其利益相关方向扬州产发集团提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，扬州产发集团本次认购资金来自于合法自有资金或自筹资金，符
合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》的相关规定。
（三）说明扬州市国资委目前是否直接或间接持有发行人股份，如是，列示
扬州市国资委控制下企业的持股情况，是否存在表决权委托或一致行动协议等情
形。
根据扬州市国资委出具的说明并经核查亚威股份股东名册，扬州市创业投资
有限公司（以下简称“扬州创投”）系亚威股份的股东，现持有亚威股份 386.12
万股股票，持股比例为 0.70%。扬州市财政局通过扬州市国金投资集团有限公司
间接持有其 70.7812%的股权，为其实际控制人。扬州市城建国有资产控股（集
团）有限责任公司（江苏省人民政府为出资者，由扬州市政府代行出资者职能，
扬州市国资委履行出资人职责）间接持有扬州创投 29.2188%股权，未对其形成
控制或重大影响。
根据扬州市国资委出具的说明，除上述情况外，扬州市国资委及其控制的下
属公司未直接或间接持有亚威股份的股份；扬州市国资委及其控制的下属公司与
扬州创投之间、扬州市国资委与其控制的下属公司之间，以及扬州市国资委控制
的下属公司之间均不存在就持有的亚威股份的股份签署表决权委托或一致行动
协议等情形。
（四）结合（三）中持股情况，说明扬州市国资委是否确认定价基准日前六
个月未减持其所持发行人的股份，出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月
内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露，说明相关信息披露、认购对象
及其实控人锁定期限安排及相关承诺是否符合《上市公司收购管理办法》等的相
关规定。
股份，出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”
的承诺并公开披露
经核查发行人2024年6月至2025年1月的股东名册和扬州市国资委出具的
承诺，本次发行的认购对象扬州产发集团的实际控制人扬州市国资委在定价基
准日前六个月未持有发行人的股份，不存在减持股份的情形。
本次发行的认购对象扬州产发集团的实际控制人扬州市国资委已出具《承诺
函》，承诺如下：
“1、自本次发行定价基准日（即亚威股份第六届董事会第十七次会议决议
公告日，2025 年 1 月 21 日）前六个月至本承诺出具之日，我委不存在减持亚威
股份股票的情况。
集中竞价、大宗交易或协议转让等方式减持所持有亚威股份的任何股票（包括因
送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划。
份所有，并依法承担因此产生的法律责任。”
综上，扬州市国资委已确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，
并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的
承诺，该等承诺已公开披露。
符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人
持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”
扬州产发集团已出具承诺，承诺在取得亚威股份本次向特定对象发行股票之
后的 18 个月内，不转让因本次权益变动取得的上市公司的股份，该承诺符合《上
市公司收购管理办法》第七十四条之规定。
综上，认购对象关于本次发行的股份锁定期安排的相关承诺及信息披露符合
《上市公司收购管理办法》的相关规定。
（五）比较说明本次募投项目各类产品在技术特点、产品参数、应用领域、
下游客户等方面与现有业务、一期项目产品的区别和联系，并结合现有业务同类
产品、一期项目试生产产品的收入实现情况，说明本次募投项目实施主体是否具
备量产能力，是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利储备，是否属
于募集资金主要投向主业。
游客户等方面与现有业务、一期项目产品的区别和联系
（1）本次募投项目与一期项目产品的区别和联系
本次募投项目规划产品主要是与一期项目压力机配套的机身、横梁体、滑块
体、底座体等关键部件及其他零部件的前工序产品（以下简称“结构件”）；一
期项目则涵盖了压力机核心部件精密加工、整机组装等生产能力，最终形成压力
机整机产品。
按照生产工序的顺序，本次募投项目是一期项目的前道工序，本次募投项目
将板材通过下料、校平、打磨、拼装、焊接、回火、抛丸除锈、喷底漆等工序，
加工成为压力机产品关键结构件、零部件的前工序产品，供一期项目进一步制造
核心部件及整机组装。
在本次募投项目投产前，发行人压力机结构件主要通过对外采购获得，少量
通过现有的结构件车间自产取得。
（2）本次募投项目与现有业务同类产品的区别和联系
发行人现有业务同类产品为现有结构件车间自产的结构件，主要包括钣金机
床结构件，同时包括少量压力机结构件。
本次募投项目结构件和发行人现有主要结构件的区别和联系如下表所示：
序 号 指标对比 现有产品 募投产品 区别和联 系
一 主要参数
厚 度 10~200mmQ235 钢 厚 度 10~300mmQ235 钢 本 次 募 投 产 品 相 比 现
板 板 有产品，其产品的原
折弯机系列产品结构 材料基本一致，虽然
压力机系列产品结构
件、激光切割系列产品 产品系列不一样，但
结构件、转塔冲床系列 都是通过相同工艺流
构件
产品结构件 程制造出来不同形状
焊缝外观美观，焊缝质量满足设计要求，重点焊 的 结 构 件 ， 生 产 过 程
缝需超声波检测和渗漏检测 质量控制基本一致
本次募投项目工艺流
程与现有产品基本相
同，在下料、焊接、
除锈等环节进行了工
艺优化：新增激光下
料设备能提升零件的
等离子切割下料、 激光切割下料、
下料精度，减少焊接
打磨、校平、焊前加工、打磨、校平、焊前加工、
工艺技术 前的粗加工工序，缩
二 拼装、焊接、 拼装、自动焊接、
特点 短了零件制造周期；
回火、喷砂除锈、喷底 回火、抛丸除锈、喷底
新增自动焊接单元，
漆 漆
减少人工作业工序，
提升生产效率；改用
自动抛丸设备进行表
面处理，强化金属表
面应力，提升核心零
件的质量
火焰切割机、激光切割
火焰切割机、等离子切
机； 相比现有设备，新增设
割机；
校平机、钻床、数控龙 备 更 加 自 动 化 及 智 能
校平机、钻床、龙门铣
三 生产设备 门钻床； 化，有利于提高产线的
床、镗床；
气保焊机、交流焊机、 生产效率、降低人力成
气保焊机、交流焊机；
自动焊接单元； 本
人工喷砂除锈
自动抛丸除锈
终端产品 幕墙、电力电气、家电 3C电子、精密冲压、汽 本 次 募 投 产 品 的 终 端
四
应用领域 电器、汽车及汽车零部 车及汽车零部件、新能 产 品 相 比 现 有 产 品 的
序 号 指标对比 现有产品 募投产品 区别和联 系
件、钣金加工制造、工 源、家用电器、机械制 应 用 领 域 部 分 重 叠 ，
程机械、新能源、轨道 造、轨道交通、五金制 本 次 募 投 产 品 市 场 规
交通 品等 模及应用场景更加广
阔 ，且 更 加 符 合 节 能 、
环保绿色制造的理念
五 下游客户 产品自用，不直接对外销售
根据上表可知，本次募投项目拟生产产品与现有业务的同类产品相近，但在
生产工艺方面有所改进，在自动化生产和作业环境方面有显著提升，在应用领域
方面等有所拓展，本次募投项目不存在新产品的研发。
本次募投项目实施主体是否具备量产能力，是否具备开展本次募投项目所需的技
术、人员、专利储备，是否属于募集资金主要投向主业
（1）现有业务同类产品生产情况
公司现有业务的同类产品主要为钣金机床结构件，同时含少量的压力机结构
件，钣金机床结构件和压力机结构件均用于生产主机产品，不涉及对外销售、不
直接产生收入，故本部分列示同类产品的生产情况。
①报告期内，公司钣金机床结构件产量数据如下：
单位：万吨
序 同类产品 产量
终端产品类别
号 名称 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年 2022 年
钣金机床 折弯机系列、激光切割
结构件 系列、转塔冲床系列
②压力机结构件产量数据列示如下：
单位：万吨
序 同类产品 产量
终端产品类别
号 名称 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年 2022 年
压力机结
构件
（2）一期项目试生产产品收入及报告期内压力机产品收入
在 2024 年底一期项目试生产前，发行人压力机及自动化冲压线产品的核心
部件精密加工主要通过外协加工完成，整机装配、组装在发行人已有场地完成。
一期项目试生产开始，发行人压力机及自动化冲压线产品的核心部件精密加
工、整机组装全部在一期项目完成。截至 2025 年 3 月 31 日，一期项目试生产压
力机共计 143 台，其中已有 18 台完成销售、实现收入 309.73 万元。
报告期内，发行人压力机及自动化冲压线产品的销售情况如下：
单位：万元、台/套
项目
金额 销量 金额 销量 金额 销量 金额 销量
伺服压力机及自
动化冲压线
其他压力机及自
动化线
合计 331.37 19 7,739.12 342 4,239.36 181 2,417.94 119
报告期内，2022-2024 年发行人压力机及自动化冲压线销售收入快速增加，
其中以机械压力机及自动化线产品为主，主要原因是目前国内压力机市场整体伺
服化率偏低，且伺服压力机以进口品牌为主，未来国内压力机市场伺服化率提升
和国内自主创新趋势较为明确，故发行人以机械压力机先行切入市场，未来拟通
过产品的迭代升级不断开拓伺服压力机市场。
类业务前期规模较小、处于市场推广阶段，设备验收不具有连续分布特征，一季
度的收入无法代表全年。截至 2025 年 3 月末，发行人压力机及自动化冲压线产
品的发出商品余额为 11,367.97 万元，在手订单金额为 7,238.10 万元。综上所述，
发行人压力机及自动化冲压线产品的发出商品、在手订单较为充足，对发行人相
关产品收入增长具有较强支撑。
（3）本次募投项目实施主体是否具备量产能力，是否具备开展本次募投项
目所需的技术、人员、专利储备，是否属于募集资金主要投向主业
发行人本次募投项目实施主体已具备量产能力，拥有开展本次募投项目所需
的技术、人员等储备，本次募投项目属于募集资金主要投向主业，具体分析如下：
①公司本次募投项目产品的主要原材料包括厚度 10~300mm 材质 Q235 钢
板，与公司现有产品原材料的厚度 10~200mm 材质 Q235 钢板基本一致；
②公司本次募投项目产品的工艺技术与现有产品工艺技术基本一致，具体工
艺如下：下料、打磨、校平、焊前加工、拼装、焊接、回火、抛丸除锈、喷底漆；
③公司本次募投项目产品的生产设备火焰切割机、激光切割机、校平机、钻
床、数控龙门钻床、气保焊机、交流焊机、自动焊接单元、自动抛丸除锈与公司
现有产品的生产设备基本一致，主要新增自动化加工设备，有利于提高产线的生
产效率、降低人力成本；
④公司本次募投项目终端产品的下游应用领域及目标客户与公司现有产品
的下游应用领域及目标客户基本一致，主要包括汽车、新能源、家电与电子、航
空航天、轨道交通、五金等；
⑤技术和人员储备：本次募投项目结构件产品不涉及专利权证，且产品的生
产工艺与公司现有产品的生产工艺基本一致，公司掌握了相关生产工艺技术，已
搭建成熟的生产工艺队伍，募投项目生产技工团队搭建在现有人员储备基础上也
规划了明确可行的路径。
综上所述，本次募投项目已在原材料、生产工艺、生产设备、下游应用领域、
人员等方面有所储备，且不涉及专利权证，公司具备相关的技术、人员储备；发
行人现有业务的同类产品已批量化稳定生产，发行人本次募投项目具备量产能
力，本次募投项目投向主业。
（六）结合最新行业发展趋势、市场竞争格局、同行业扩产情况、发行人地
位及竞争优势、公司现有及拟建在建产能及释放速度、产能利用率，以及各产品
具体扩产情况、产能利用率、在手订单和意向性订单等，说明一期项目尚在试生
产阶段，本次募资投入二期项目新增产能规模的合理性及消化措施的有效性，是
否涉及重复建设的情形。
及竞争优势
本次募投项目作为一期项目的前道工序，产品全部供一期项目使用、不直接
对外销售，故本回复对规划的最终产品伺服压力机所属行业和市场情况进行分析。
（1）最新行业发展趋势、市场竞争格局、发行人地位及竞争优势
随着工业技术的快速发展，制造业对于零件和模具结构复杂化、材料高强化
和多样化以及产品个性化和定制化的需求与日俱增，对于工业母机的冲压精度和
生产质量要求不断提高，伺服压力机产品的优势愈加显著。
伺服压力机通过闭环控制系统实现微米级精度（±0.01mm），可满足新能源
汽车电池模组、汽车覆盖件、半导体封装、3C 产品加工制造、轨道交通、航天
航空等高精度生产场景需求，压力机伺服化是精密制造行业的确定性趋势，伺服
压力机将成为金属成形机床企业竞争的新高地。
在发达国家，如德国、日本等，伺服压力机在压力机行业中的应用占比已经
达到 90%以上，是新增压力机市场的绝对主力。根据云泽投研统计，国内伺服压
力机的渗透率不足 20%，且其中以进口品牌为主，未来国内压力机市场伺服化率
提升、伺服压力机国产替代的市场空间广阔。
随着我国新能源汽车、轨道交通等行业产品轻量化、可靠性等要求的提高，
传统压力机已越来越难满足产品生产制造的需要，伺服压力机的需求将持续增
加，新能源汽车、轨道交通市场需求具体分析如下：
①新能源汽车市场
新能源汽车的电池模组、电机组件、电子控制系统等对装配精度要求极高，
伺服压力机可通过伺服电机精确控制压力、速度和位移，实现微米级精度压装，
确保零部件之间配合紧密，避免因装配误差导致的性能下降、安全隐患等问题，
满足新能源汽车生产的高精度压装需求。此外，新能源汽车为实现轻量化、高性
能，广泛采用铝合金、碳纤维、高强度钢等新型材料，这些材料成形难度大、对
压装工艺要求高。伺服压力机可通过编程调整压装曲线，适应不同材料特性，如
对铝合金压装可设置低速、高压力曲线，避免材料拉伸变形；对碳纤维压装可采
用特殊保压工艺，确保粘结牢固。由此可预见，新能源汽车行业是近几年伺服压
力机和自动化冲压线的主要需求市场。
我国是全球最大的新能源汽车生产和消费国，国家先后出台了全方位激励政
策，从研发环节的政府补助、生产环节的双积分，到消费环节的财政补贴、税收
减免，以及使用环节的不限牌不限购、运营侧的充电优惠等，几乎覆盖了新能源
汽车全生命周期。2024 年国务院印发的《推动大规模设备更新和消费品以旧换
新行动方案》、商务部等部门印发的《汽车以旧换新补贴实施细则》等，进一步
促进了新能源汽车市场的发展。
透率首次突破 50%，年销量首次突破 1,000 万辆大关、达到 1,100 万辆，比亚迪、
奇瑞、吉利等多家车企销量创历史新高，比亚迪全年交付量超过 50 万辆，理想
汽车、小鹏汽车、蔚来、零跑汽车、极氪、岚图汽车、小米汽车等品牌均创下月
度交付量历史新高，部分车企超额完成年度销量目标。预计 2025 年新能源乘用
车零售量将达到 1,330 万辆，同比增长 21%，渗透率有望突破 57%。
根据我国制定的新能源汽车发展目标，预计到 2030 年乘用车电气化达到 40%，
到 2035 年实现乘用车全部电气化。
综上所述，新能源汽车行业发展为伺服压力机行业带来了宝贵而重大的发展
机遇。
②轨道交通市场
轨道交通车辆的零部件对精度要求极高，如齿轮、轴承、轴套等零部件的压
装，需要精确控制压装力、位移和速度，以确保零部件之间的配合精度，减少运
行时的磨损、噪声和故障，提高车辆的运行性能和安全性。伺服压力机可实现力
和位移的高精度闭环控制，位置重复精度可达±0.01mm，压力控制精度为±1%
额定压力，能很好地满足轨道交通零部件的高精度压装需求；同时，伺服压力机
能够对压装过程进行实时监测和控制，提高产品质量的稳定性和一致性，减少后
期维修和返工成本，故伺服压力机在轨道交通领域的应用将越来越广泛。
《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》（“十四
五”规划）明确我国将新增铁路营业里程 1.9 万公里，城市轨道交通运营里程达
到 1 万公里左右，高速公路网对 50 万人口以上城市覆盖率达到 95%以上；同时
国家《中长期铁路网规划》提出到 2025 年铁路网规模达到 17.5 万公里左右，其
中高速公路 3.8 万公里左右，将为我国轨道交通装备行业提供发展动力，行业保
持较快速的增长态势。
中国城市轨道交通协会数据显示，截至 2024 年年底全国城市轨道交通运营
总里程达到 12,160.77 公里。其中，地铁运营里程独占鳌头，达到 9,306.09 公里，
占比超七成，北京、上海等一线城市地铁网络纵横交错，每日承载海量客流；市
域快轨运营里程为 1,597.25 公里，成为都市圈通勤的有力支撑，拉近城市间距离，
如京津冀地区市域快轨让“双城生活”愈发便捷；有轨电车运营里程 579.94 公
里，以其灵动身姿串联起城市街区，为短途出行增添一抹绿色亮色。
而在投资规模上，过去五年，轨交建设投资年均超 5,000 亿元，在基建投资
中占比稳定于 15%-20%区间。根据新华网援引国铁集团数据，2024 年全国铁路
完成固定资产投资 8,506 亿元，同比增长 11.30%；根据中国铁路微信公众号，国
铁集团工作会议提出 2025 年铁路工作主要目标力争完成基建投资 5,900 亿元，
投产新线 2,600 公里。
在“两重”项目的磅礴助力下，轨道交通基建将持续投入。重点都市圈城际
铁路建设成为重头戏，依据各地规划动态，预计未来五年城市轨道交通新增里程
将超 5,000 公里，其中地铁仍是主力，新增里程约 3,000 公里；市域（郊）铁路
新增里程超 1,500 公里；有轨电车等中小运量轨道交通将新增里程 500 公里左右。
同时“两重”对轨交装备产业升级方面的催化作用也十分显著。
③制造业更新迭代需求
除上述行业的需求增速较快外，其他制造业领域在 2011 年以前扩张的产能
设备基本到达使用寿命，压力机产品市场整体的更新迭代需求较强。
综上所述，压力机及自动化产品应用广泛，下游市场的固有需求及更新迭代
需求规模较大；且压力机产品伺服化率提升和国产替代趋势较为明确，压力机及
自动化生产线产品的下游市场空间广阔。
根据中国机床工具工业协会统计，2024 年我国金属成形机床生产额 832 亿
元人民币，同比增长 3.2%；营业收入为 930 亿元，同比增长 4.4%；产量为 16
万台，同比增长 7.4%；出口额 26.1 亿美元，同比增长 16.2%，出口顺差 19.5 亿
美元。
企业间分化明显的趋势。在“两新”、“两重”等政策实施的拉动下，金切机床、
成形机床、功能部件、切削工具等细分行业实现增长，高端产品成长性依旧良好，
新兴产业和新兴领域的需求仍在增长，部分积极拥抱新质生产力、坚持优秀品质
和技术创新、坚持数字化和智能化方向的企业逆势增长，行业高质量发展步履坚
定。
机床协会综合各种因素判断，尽管存在诸多困难，机床工具行业也将迎来更
多的发展机遇。2025 年，我国将以科技创新引领新质生产力发展，建设现代化
产业体系，还将推动科技创新和产业创新融合发展。人工智能、新能源、先进半
导体、低空飞行、生物基因等新质生产力领域的产品和技术，有望加快落地，在
政策方面也有望获得更多支持。另外，中央经济工作会议和全国财政工作会议，
都提出要提高财政赤字率、安排更大规模政府债券。2025 年政府加大“两新”、
“两重”项目支持力度，将为机床工具行业带来更多的增量需求。
中国机床工具工业协会统计，2024 年我国金属成形机床市场容量为 693 亿
元，其中冲压成形机床约占 80%为 554.4 亿左右。根据近年市场信息统计，伺服
压力机占冲压成形机床的比例按照 15%谨慎测算，2024 年伺服压力机市场规模
约为 83.16 亿元。由于目前国内的伺服压力机市场几乎被境外品牌所垄断，发展
国产替代产品空间和潜力广阔。
中国伺服压力机行业正处于技术升级与国内自主创新加速的关键阶段，竞争
格局呈现“外资主导高端市场、本土企业快速突围”的特征。
公司是国内金属成形机床行业的领军企业，在钣金机床业务领域，公司实现
了中高端进口替代，折弯机产品被工信部评定为“国家制造业单项冠军”，数控
转塔冲床等产品产销规模领先优势明显。公司是行业主要标准的制定企业，主导、
参与并发布国家、行业标准 26 项，承担 12 项国家级、省级重大科研项目，通过
自主创新助力行业突破核心技术瓶颈。
发行人在国产伺服压力机领域有着先发的技术优势，发行人是国内较早从事
伺服压力机研发和市场推广的企业之一，是国产伺服压力机的代表性厂家。发行
人从 2021 年开始从事伺服压力机的研发、生产和销售，目前已完成小中大吨位、
高速压力机等多种型号的产品研发，其中开式单点 45 吨至 200 吨、门式双点 160
吨至 1,000 吨、大吨位 1,250 吨伺服压力机已实现销售。
发行人的卷板机床业务经营多年，在高端汽车的覆盖板、钢配中心等领域拥
有广泛客户群体，可为伺服压力机产品导入较多潜在客户；同时，发行人在锻压
成形机床行业积累了较高的品牌认可度，为伺服压力机产品市场开发提供了良好
的品牌声誉保障。
发行人将继续投入压力机产品的技术开发、迭代，加强市场开发，以智能化、
信息化的差异化竞争，实现压力机及自动化冲压线产品的销售规模扩张。
（2）同行业扩产情况
根据公开信息查询，同行业公司压力机业务扩产情况如下：
序 主要竞争产品
同行业公司名称 现有产能情况 扩产情况
号 和领域
液压机及其成 大型高端液压成形装备生
天津天锻（沈阳机 截至 2023 年天津市
套生产线装 产基地智能化改造项目达
备、钣金零部 产后，新增液压机产能年
子公司） 液压机产能为 123 台
件 产 45 台
斯特智能装备（江 伺服压力机产 2025 年新增年产 300 台伺
苏）有限公司 品 服压力机产能
同行业公司关于压力机业务扩产信息披露较少，经发行人与结构件供应商了
解确认，同行业上游的结构件厂商扩产情况如下：
序 同行业公司
主要竞争产品和领域 现有产能情况 扩产情况
号 名称
结构件供应 压力机、齿轮箱体结构 通过增加场地和人员扩产至
商1 件焊接加工 14,000 吨
结构件供应 通过增加场地和人员扩产至
商2 21,000 吨
结构件供应 通过增加场地和人员扩产至
商3 48,000 吨
结构件供应 通过增加场地和人员扩产至
商4 4,800 吨
综上所述，发行人布局的伺服压力机行业发展趋势良好，市场空间广阔，同
行业公司产能有序扩张，发行人在国产伺服压力机领域有着先发的技术优势和客
户资源，在锻压成形机床行业积累了较高的品牌认可度可为伺服压力机产品市场
开发提供良好的品牌声誉保障。
产情况、产能利用率、在手订单和意向性订单
（1）公司现有业务的同类产品产能情况
公司现有的结构件产能情况如下：
单位：万吨
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年 2022 年
产能 0.79 2.88 2.88 2.88
产量 0.94 3.39 3.12 2.62
用量 0.93 3.37 3.11 2.65
产能利用率 117.94% 117.68% 108.37% 91.04%
产销率（用量/产量） 99.18% 99.44% 99.45% 112.06%
注：结构件产能系根据工时估算，单位工时产能=实际产量/实际工时，理论产能=单位工时
产能×年度标准工时
根据上表可知，公司现有业务的同类产品产能利用率在报告期内逐年提高，
产能利用率较高，主要系因生产销售订单量增加，结构件生产车间加班生产产量
增加导致产能利用率上升。
（2）在建或拟建项目产能及释放情况
截至报告期末，公司在建项目为一期项目少量尚未竣工验收的辅助用房和尚
在调试中的机器设备；公司拟建项目为本次募投项目“伺服压力机及自动化冲压
线生产二期项目”。
一期项目具备年产 2000 台压力机、100 条自动化冲压线产能，二期项目将
形成与一期项目配套的压力机机身、横梁体/滑块体/底座体等关键结构件产能
一期项目于 2024 年底完成了主要工程的竣工验收、领取了《固定污染源登
记回执》，并进入试生产状态。截至报告期末，一期项目试生产压力机共计 143
台，由于一期项目尚处于试生产状态，试生产运行时间较短，而新建项目的产能
爬坡通常需要一定周期，故截至报告期末其产能利用率较低。
一期项目规划产品伺服压力机的行业发展趋势良好，压力机及自动化产品应
用广泛，下游市场的固有需求及更新迭代需求规模较大；且压力机产品伺服化率
提升和国产替代趋势较为明确，压力机及自动化生产线产品的下游市场空间广
阔。发行人在国产伺服压力机领域有着先发的技术优势和客户资源，在锻压成形
机床行业积累了较高的品牌认可度可为伺服压力机产品市场开发提供良好的品
牌声誉保障；报告期内，发行人压力机业务收入快速增长，报告期末，发行人压
力机发出商品、在手订单较为充足，对压力机及自动化冲压线业务的快速扩张、
一期项目产能释放具有较强支撑。
（3）在手订单情况
截至 2025 年 3 月末，发行人压力机及自动化冲压线产品的发出商品余额为
产品的发出商品、在手订单较为充足；发行人预计 2025 年压力机及自动化冲压
线业务收入将比 2024 年大幅增加，未来该业务将保持高速增长态势。发行人压
力机及自动化冲压线产品的发出商品、在手订单较为充足，对发行人相关产品收
入增长具有较强支撑。
及消化措施的有效性，是否涉及重复建设的情形
综上所述，发行人布局的伺服压力机行业发展趋势良好，压力机及自动化产
品应用广泛，下游市场的固有需求及更新迭代需求规模较大；且压力机产品伺服
化率提升和国产替代趋势较为明确，压力机及自动化生产线产品的下游市场空间
广阔。发行人在国产伺服压力机领域有着先发的技术优势和客户资源，在金属成
形机床行业积累了较高的品牌认可度，可为伺服压力机产品市场开发提供良好的
品牌声誉保障；报告期内，发行人压力机业务收入快速增长，报告期末，发行人
压力机发出商品、在手订单较为充足，对压力机及自动化冲压线业务的扩张具有
较强支撑；发行人现有业务的结构件产能利用率较高，亟需建设与压力机业务相
配套的结构件产能，故本次募资投入二期项目新增产能规模合理。
在前述产能消化保障的基础上，发行人对于一期项目产能消化的具体措施如
下：
（1）巩固与现有客户的合作关系，积极拓展新客户与新市场
公司现有知名客户包括大金、美的、海尔等家电行业龙头企业以及比亚迪等
汽车行业企业，公司将基于上述客户继续巩固与强化产品优势战略，在巩固现有
市场份额的同时，持续扩展境内外市场，进一步提升产品的市场占有率和覆盖率。
同时，公司还将进一步加强销售渠道的拓展和建设，充分利用在金属成型机
床领域积累的优质大型客户资源，进一步加强头部客户的覆盖和合作，优化营销
策略，积极拓展新的优质客户，上述客户资源将成为公司现有产能及本次募投项
目新增产能消纳的重要保障。
（2）继续加强研发投入，推动产品迭代升级
发行人在国产伺服压力机领域有着先发的技术优势，发行人是国内较早从事
伺服压力机研发和市场推广的企业之一，是国产伺服压力机的代表性厂家。发行
人伺服压力机产品技术对标国际先进水平，从压力机结构本体优化、关键核心部
件、自动化生产线同步控制等技术进行攻关，已完成伺服压力机系列化产品的研
发设计，产品覆盖自 45 吨至 3,200 吨的小中大吨位数机型，伺服压力机关键技
术与主要性能达到行业先进水平。
未来，公司将持续进行研发投入、技术提升及产品性能升级，并进一步完善
产业链布局能力，并将上述技术能力在伺服压力机领域中进行能力迁移和升级，
满足下游客户更多需求。
（3）持续提升品牌影响力，不断完善营销体系
公司是国内金属成形机床行业的领军企业，在钣金机床业务领域，公司实现
了中高端进口替代，折弯机产品被工信部评定为“国家制造业单项冠军”，数控
转塔冲床等产品产销规模领先优势明显。公司经过多年发展及技术研发，金属成
形机床等产品在冲压机床领域具有较高的市场知名度和品牌认可度。随着国内自
主创新进程的加速，公司将依托现有市场地位和生产管理体系，进一步提升产品
生产技术与质量和客户服务能力，在巩固现有客户资源的基础上，不断完善营销
体系，进一步拓展客户渠道，持续提升公司品牌知名度与影响力、产品竞争力和
市占率，为募投产品新增产能消化提供有力支持。
综上所述，新增产能的消化不存在重大风险，不涉及重复建设的情形。
（七）结合本次募投项目同类产品在报告期内毛利率、单位价格、单位成本
等关键参数情况，对效益预测中与现有业务或同行业可比公司差异较大的关键参
数进行对比分析，说明效益测算是否合理谨慎。
由于结构件属于生产机床的中间产品、不直接对外销售，故同行业公司未披
露该等中间产品的单位价格、单位成本、毛利率等参数或项目的效益测算情况，
故本回复对本次募投项目与发行人现有产品的参数进行比较。
（1）单位成本
发行人自产结构件的成本包括相关的直接材料、直接人工和制造费用，报告
期内，发行人自产结构件的单位生产成本情况如下：
单位：万元/吨
单位生产成本
项目
报告期内，钣金机床结构件单位成本低于同期压力机结构件的单位成本，主
要原因是：1）报告期内，钣金机床结构件产量远高于压力机结构件产量，故钣
金机床结构件生产在原材料采购、生产管理等方面具有一定的规模优势，单位成
本较低；2）结构件单件越重、单位重量的成本通常越低，结构件生产的直接人
工和制造费用系按照工时占比分摊计入成本，在加工工艺相同的条件下，重量大
的产品单位重量分摊的成本相对较低，钣金机床结构件的单件重量通常比压力机
结构件大，故钣金机床结构件单位重量的生产成本比压力机结构件的低。
年发行人压力机关键部件的结构件均为外采取得，自产结构件主要为调整座、飞
轮盖、轴瓦盖、垫板等零件，单个产品重量较轻，故单位重量分摊的加工成本较
高。
剔除 2024 年压力机结构件单位成本的特殊情况，报告期内发行人结构件单
位成本逐年下降，与原材料钢材市场价格逐年下降趋势相符；同时，随着结构件
产量不断增加，单位生产成本亦会有所降低，故报告期内结构件单位成本逐年下
降具有合理性。
本次募投项目效益测算中，压力机结构件的单位成本测算情况如下：
单位：万元/吨
项目 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年及以后
单位成本 0.93 0.86 0.85 0.83
本次募投项目产品的生产成本主要包括原材料、直接人工以及能源动力消
耗、折旧及摊销等制造费用。其中，原材料、能源动力消耗费用系根据业务需求
程度、参照市场平均价格计算；直接人工包括职工工资、奖金、津贴、补助及职
工福利费等，系参照发行人现有各类人员的平均工资测算；折旧及摊销根据土地
出让费、建筑工程投资、设备购置及安装情况进行测算，本次募投项目的折旧、
摊销政策与公司及可比公司不存在重大差异。
在测算期内，T+3 年至 T+6 年处于产能爬坡期间，测算产量逐年增加，折旧
摊销等固定成本分摊随着产量增加而降低，在完全达产后进入稳定期，故单位成
本在产能爬坡期间逐年降低。
根据上表可知，本次募投项目效益测算的单位成本系在报告期内压力机结构
件单位成本基础上谨慎测算，与实际单位成本不存在重大差异，单位成本测算具
有合理性。
（2）单位价格
由于结构件属于发行人中间产品，均为生产机床自用、不涉及对外销售，故
本回复的结构件单位价格按照发行人对外采购结构件的价格测算。报告期内，在
现有的结构件产能无法满足生产经营需求的情况下，发行人存在结构件对外采购
的情形，发行人钣金机床、压力机的结构件采购情况如下：
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年 2022 年
采购数量（吨） 320.67 994.46 698.41 557.28
采购金额（万元） 287.66 890.23 630.81 525.21
采购单价（万元/吨） 0.90 0.90 0.90 0.94
采购数量（吨） 311.23 2,016.44 1,475.75 2,254.16
采购金额（万元） 346.90 2,273.91 1,685.19 2,913.31
采购单价（万元/吨） 1.11 1.13 1.14 1.29
根据上表可知，报告期内发行人采购结构件的单位价格呈下降趋势，与原材
料——钢材的价格逐年下降趋势相符。
本次募投项目效益测算中，压力机结构件单位价格测算情况如下：
单位：万元/吨
项目 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年及以后
单位价格 1.10 1.10 1.10 1.10
本次募投项目效益测算中，压力机结构件平均单价为 1.10 万元/吨，系根据
报告期内发行人历史采购单价谨慎测算，单位价格测算具有合理性。
（3）毛利率
报告期内，由于结构件产品不涉及单独对外销售，且结构件产品不涉及公开
市场价格，本回复根据报告期内发行人对外采购结构件的均价和自产结构件的单
位成本模拟测算毛利率如下：
毛利率模拟测算
项目
根据本回复“问题 1”之“二、发行人说明事项”之“第（七）问”之“1、
单位价格、单位成本、毛利率估算合理性”之“（1）单位成本”部分的分析，
由于 2024 年发行人压力机关键部件的结构件均为外采取得，自产结构件主要为
调整座、飞轮盖、轴瓦盖、垫板等零件，单个产品重量较轻，故单位重量分摊的
加工成本较高，发行人 2024 年压力机结构件的单位成本较高，模拟测算毛利率
较低。
剔除 2024 年特殊情况的影响，经模拟测算，报告期内发行人结构件毛利率
呈逐年上升趋势，相较于对外采购结构件，发行人建设结构件产能、自产结构件
具有较好的经济性。
本次募投项目效益测算中，压力机结构件的毛利率模拟测算情况如下：
单位：万元/吨
项目 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年及以后
单位价格 1.10 1.10 1.10 1.10
单位成本 0.93 0.86 0.85 0.83
毛利率 16.00% 22.04% 23.04% 24.45%
本次募投项目达产后，模拟测算的毛利率水平略低于报告期内的毛利率水
平，且与报告期内不存在重大差异，具有谨慎性、合理性。
（1）期间费用
本次募投项目的期间费用主要包括管理费用和研发费用，管理费用、研发费
用分别按照年营业收入的 3.00%测算。
由于本次募投项目产品全部自用、无销售费用发生，故不涉及销售费用的测
算。
报告期内，发行人管理费用、研发费用占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
管理费用/营业收入 5.42% 4.56% 4.41% 4.32%
研发费用/营业收入 4.64% 7.30% 6.28% 7.58%
本次募投项目测算的期间费用率较发行人报告期内的期间费用率略低，具体
原因分析如下：
的中间产品，本次募投项目的管理模式与现有业务一致，且生产规模相对较小，
公司目前行政管理架构整体可以覆盖本次募投项目的管理范畴，需要新增的管理
人员较少，因此管理费用相对较低具有合理性；
焊接、回火、除锈、喷底漆等，发行人已经具备结构件的加工经验和技术，无需
针对结构件产品额外进行大规模研发投入，因此研发费用率相对较低具有合理
性。
综上所述，本次募投项目的期间费用测算具有合理性。
（2）税费
本次募投项目的相关税费按照国家及发行人所在地政府规定的税率进行估
算，其中企业所得税率按 25%计算。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）及其实施细
则（财政部、国家税务总局令第 50 号）和国家税务总局《关于调整增值税纳税
申报有关事项的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 15 号）的规定，本次募投
项目销项增值税税率为 13%；原辅材料和动力的增值税税率，自来水为 9%，其
它原辅材料增值税税率均按 13%计算。
本次募投项目城市维护建设税按照应缴纳增值税的 7%计取；教育费附加按
照应缴纳增值税的 3%计取，另根据《省政府关于调整地方教育附加等政府性基
金有关政策的通知》（苏政发〔2011〕3 号），“地方教育附加征收标准由实际
缴纳‘三税’税额的 1%提高到 2%”，则教育费附加（含地方教育附加）按应缴
纳增值税的 5%计取。
综上所述，本次募投项目的税费测算具有谨慎性、合理性。
经测算，本项目完全达产后，预计每年可节约外购结构件支出 34,961.81 万
元，可实现税后净利润 4,137.89 万元；本项目预计税后内部收益率为 9.69%，税
后静态投资回收期为 11.01 年（含建设期），具有较好的经济效益。
本次募投项目效益测算的毛利率略低于报告期内的压力机结构件毛利率水
平，单位价格、单位成本及毛利率等关键参数与发行人现有业务不存在重大差异，
其他参数测算具有合理性，故本次募投项目效益测算具有合理性、谨慎性。
（八）说明本次发行拟募集资金投向是否包含本次发行董事会前投入的资金，
本次募投项目的具体明细安排、固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析
本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响。
截至 2025 年 1 月 20 日公司第六届董事会第十七次会议审议通过本次发行方
案前，本次募投项目尚未发生资金投入。本次募集资金拟投入 30,366.00 万元用
于“伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目”建设，不涉及本次发行董事会前
投入资金的情况。
量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响
（1）本次募投项目的具体明细安排
本次募投项目总投资 30,366.00 万元，其中：项目建设投资为 23,342.24 万元，
铺底流动资金为 7,023.77 万元，具体情况如下表所示：
序号 投资构成 金额（万元） 占比（％）
小计 23,342.24 76.87
募投项目投资合计 30,366.00 100.00
注：序号 6 铺底流动资金投入，按照项目达产后每年所需流动资金的 30.00%测算，本次募
投项目共需铺底流动资金 7,023.77 万元。
（2）本次募投项目的固定资产投资进度
发行人本次募投项目建设周期约为 24 个月，涵盖项目前期准备、勘察设计、
建筑工程施工与装修、设备采购及安装调试、人员招聘与培训、竣工验收等多个
阶段；固定资产投资合计 23,342.24 万元，预计投资进度如下表所示：
单位：万元
项目名称 建设内容 T年 T+1年 合计
伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目 固定资产投资 10,504.01 12,838.23 23,342.24
（3）本次募投项目的折旧摊销政策
本次募投项目新增资产主要为房屋建筑物、机器设备、土地使用权等，本次
募投项目的折旧、摊销政策与公司及可比公司不存在重大差异，具体如下：
科目 类别 折旧年限（年） 预计净残值率 年折旧/摊销率
房屋建筑物 20 5% 4.75%
固定资产
机器设备 10 5% 9.50%
土地使用权 50 - 2.00%
无形资产
其他无形资产 10 - 10%
其他资产 其他资产 5 - 20%
（4）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩
的影响
本次募投项目建成后，每年新增折旧摊销金额对公司未来经营业绩影响如
下：
T+7 年及
项目 T+0 年 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年
以后
①本次募投项目新增
- - 1,427.27 1,427.27 1,427.27 1,427.27 1,427.27 1,335.86
折旧摊销额（a）
②占现有营业收入比重
现有营业收入（b） 205,739.36 205,739.36 205,739.36 205,739.36 205,739.36 205,739.36 205,739.36 205,739.36
新增折旧摊销占现
有营业收入比重 - - 0.69% 0.69% 0.69% 0.69% 0.69% 0.65%
（a/b）
③对净利润的影响
现有净利润（e） 5,141.38 5,141.38 5,141.38 5,141.38 5,141.38 5,141.38 5,141.38 5,141.38
募投项目节约支出
- - 709.70 2,361.84 2,925.32 4,069.34 4,069.34 4,137.89
形成净利润（f）
预计净利润（g=e+f） - - 5,851.07 7,503.22 8,066.70 9,210.71 9,210.71 9,279.27
新增折旧摊销占现
- - 27.76% 27.76% 27.76% 27.76% 27.76% 25.98%
有净利润比重（a/e）
新增折旧摊销占预
- - 24.39% 19.02% 17.69% 15.50% 15.50% 14.40%
计净利润比重（a/g）
注 1：假设全部资本性支出投入均于 2 年建设期结束后的第 1 年（T+2 年）转固并投入使用、
计提折旧摊销；
注 2：现有营业收入按 2024 年度营业收入测算，并假设未来保持不变；现有净利润按 2024
年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润测算，并假设未来保持不变。上述假设
仅为测算本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来年度盈
利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。
根据上表量化分析可知，虽然本次募投项目的实施会导致公司折旧摊销金额
增长，但本次募投项目投产后，在产能爬坡期每年新增折旧摊销占预计营业收入
和预计净利润的比例最大值分别为 0.69%和 24.39%，进入稳定年后占比分别为
营业绩产生重大不利影响。
（九）结合 IPO 及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，说
明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金
用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，是否已按规定要求在本次申报相
关文件中披露。
发行人 IPO 及以后历次融资均不存在募集资金用途改变或项目延期等情况，
不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。发
行人历次融资募集资金使用情况如下：
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2011〕219 号”批复核准，向
社会公众发行人民币普通股（A 股）2,200 万股，发行价格为每股人民币 40 元，
募集资金总额为人民币 88,000 万元，扣除发行费用人民币 4,884.80 万元后，实
际募集资金净额为人民币 83,115.20 万元。苏亚金诚会计师于 2011 年 2 月 28 日
对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了“苏亚验〔2011〕
根据《首次公开发行股票招股意向书》，发行人 IPO 募集资金投资项目为数
控转塔冲床技术改造项目、高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目、大型数
控板料折弯机技术改造项目，投资额分别为 9,920.00 万元、8,196.00 万元、7,244.00
万元，合计 25,360.00 万元，建设期均为 1.5 年。根据《江苏亚威机床股份有限
公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（苏亚鉴〔2012〕18 号）、《江苏亚
威机床股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（苏亚鉴〔2013〕27
号），三个投资项目已分别于 2011 年 12 月 31 日、2012 年 6 月 30 日、2012 年
万元、8,134.37 万元、7,065.49 万元，累计投资 25,133.04 万元。
综上，发行人 IPO 募集资金投资项目不存在募集资金用途改变或项目延期等
情况。
及支付现金 3,420.76 万元购买其持有的无锡创科源激光装备有限公司 94.52%股
权，同时非公开发行不超过 395.73 万股募集配套资金。经发行询价，公司向第
一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司 2 名投资者发行人民币普通股
资金净额为 2,727.62 万元。苏亚金诚会计师于 2015 年 9 月 17 日对公司本次非公
开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了“苏亚验〔2015〕31 号”验
资报告。
根据《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
并募集配套资金报告书》，本次募集资金共计 3,518.00 万元，其中用于支付中介
机构相关费用约 700.00 万元，剩余约 2,818.00 万元用于支付本次交易的现金对
价。
无锡创科源激光装备有限公司 94.52%的股权过户事宜已于 2015 年 8 月 28
日完成了变更登记，并取得无锡工商行政管理局新区分局换发的《营业执照》。
根据发行人提供的中国建设银行股份有限公司江都支行的电汇凭证、苏亚金诚会
计师出具的“苏亚鉴〔2016〕4 号”《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，
发行人已于募集资金到位后按照《购买资产协议》将现金对价支付给朱正强等交
易对方。
综上，发行人 2015 年发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套
资金项目不存在募集资金用途改变或项目延期等情况。
综上所述，发行人 IPO 及以后历次融资均不存在擅自改变募集资金用途未作
纠正，或者未经股东大会认可的情形。
三、中介机构核查事项
请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师核查（一）-（四）（九）并发
表明确意见，会计师核查（二）（七）（八）（九）并发表明确意见。
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
亚威机床股份有限公司股票并取得控制权的批复》（苏国资复〔2025〕47 号）、
《江苏省投资项目备案证》（扬江数备〔2025〕594 号）、《关于江苏亚威机床
股份有限公司伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目环境影响报告表的批复》
（扬环审批〔2025〕04-34 号）以及扬州市江都高新技术产业园区管理委员会出
具的《关于江苏亚威机床股份有限公司募投项目用地相关事宜的说明》；
情况，查阅扬州产发集团出具的说明、相关银行出具的书面文件；
委目前是否直接或间接持有发行人股份；
具的《承诺函》以及《上市公司收购管理办法》，分析认购对象关于本次发行的
股份锁定期安排的相关承诺及信息披露是否符合相关规定；
工艺技术、生产设备、应用领域等方面的区别和联系；查阅发行人定期报告、财
务报告及向发行人访谈了解开展募投项目所需的技术、人员、专利储备，现有同
类产品生产、一期试生产情况，分析本次募投项目发行人是否具备量产能力、是
否投向主业；
趋势、市场竞争格局、同行业扩产情况、发行人地位及竞争优势、公司同类产品
现有及拟建在建产能情况；查阅发行人的过往销售情况、在手订单、发出商品等，
向发行人了解产能消化措施有效性、本次募投项目新增产能规模合理性；
了解本次募投项目测算关键参数以及同类产品在报告期内毛利率、单位价格、单
位成本等关键参数情况，对关键参数进行比较分析；
算的折旧摊销政策；向发行人了解募投项目的固定资产投资进度，是否存在董事
会前投入资金，分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩
的影响；
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》《江苏亚
威机床股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（苏亚鉴〔2013〕27
号）以及《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（苏亚鉴〔2016〕4 号），核
查发行人是否存在募集资金用途改变或项目延期等情况。
（二）核查意见
并获得中国证监会作出同意注册的决定；本次募投项目审批或备案手续已履行完
毕，本次募投项目实施尚需取得募投项目土地使用权证、募投项目开工所需的建
设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等审批文件。本
次募投项目目标地块正在办理招拍挂前期手续，扬州市江都高新技术产业园区管
理委员会已针对发行人募投项目用地保障出具说明，发行人募投项目用地的风险
已得到有效控制，预计不会对本次发行构成实质性障碍。发行人已在募集说明书
补充披露募投项目用地相关风险。
自于合法自有资金或自筹资金，符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》的相
关规定。
亚威股份的股东，现持有亚威股份 386.12 万股股票，持股比例为 0.7%。扬州市
财政局通过扬州市国金投资集团有限公司间接持有其 70.7812%的股权，为其实
际控制人。扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司（江苏省人民政府为
出资者，由扬州市政府代行出资者职能，扬州市国资委履行出资人职责）直接及
间接合计持有扬州创投 29.2188%股权，未对其形成控制或重大影响。
根据扬州市国资委出具的说明，除上述情况外，扬州市国资委及其控制的下
属公司未直接或间接持有亚威股份的股份；扬州市国资委及其控制的下属公司与
扬州创投之间、扬州市国资委与其控制的下属公司之间，以及扬州市国资委控制
的下属公司之间均不存在就持有的亚威股份的股份签署表决权委托或一致行动
协议等情形。
并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的
承诺，该等承诺已公开披露。扬州产发集团已出具承诺，承诺在取得亚威股份本
次向特定对象发行股票之后的 18 个月内，不转让因本次权益变动取得的上市公
司的股份，该承诺符合《上市公司收购管理办法》第七十四条之规定。认购对象
关于本次发行的股份锁定期安排的相关承诺及信息披露符合《上市公司收购管理
办法》的相关规定。
产品参数、应用领域、下游客户等方面与现有业务基本一致，但在生产工艺方面
有所改进，在自动化生产和作业环境方面有显著提升，在应用领域方面等有所拓
展，本次募投项目不存在新产品的研发。本次募投项目实施主体已具备量产能力，
拥有开展本次募投项目所需的技术、人员储备，本次募投项目产品结构件不涉及
专利权证，本次募投项目属于募集资金主要投向主业。
司产能有序扩张，发行人在国产伺服压力机领域有着先发的技术优势和客户资
源，在锻压成形机床行业积累了较高的品牌认可度可为伺服压力机产品市场开发
提供良好的品牌声誉保障；报告期内，发行人压力机及自动化冲压线业务收入快
速增长，且发出商品、在手订单较为充足，对压力机及自动化冲压线业务的扩张
具有较强支撑；发行人现有业务的结构件产能利用率较高，亟需建设与压力机业
务相配套的结构件产能，故本次募资投入二期项目新增产能规模合理，新增产能
的消化不存在重大风险。
水平，单位价格、单位成本及毛利率等关键参数与发行人现有业务不存在重大差
异，参数测算具有合理性，故本次募投项目效益测算具有合理性、谨慎性。
募投项目的实施会导致公司折旧摊销金额增长，但本次募投项目投产后，在产能
爬坡期每年新增折旧摊销占预计营业收入和预计净利润的比例最大值分别为
新增折旧摊销不会对公司未来盈利能力及经营业绩产生重大不利影响。
或者未经股东大会认可的情形。
问题 2：
根据申报材料，报告期内，发行人营业收入分别为 183,014.69 万元、
激光加工装备、智能制造解决方案三大业务收入构成，其中金属成形机床收入占
比在 70%左右，智能制造解决方案报告期内毛利率分别为 20.54 % 、 17.71% 、
元、7,744.56 万元和 2,132.34 万元。报告期内发行人前五大客户有所变化，2022
年、2024 年前三大客户均为境外客户。发行人大量产品需要根据客户的订单需
求进行定制化生产，为非标定制化产品；针对机床产品的特点，发行人在境内和
境外市场采取了不同的销售模式，境内主要采用直销方式进行销售，境外主要采
用经销商销售的方式，境外销售占比分别为 21.59%，22.54%，19.47%和 25.74%。
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 38,089.53 万元、39,941.62 万元、
GmbH 及德国 H+S Maschinentechnik GmbH +Co.的应收账款余额较大，分别为
期末，发行人采用逾期账龄法确认应收账款组合计提的坏账准备，应收账款坏账
准备余额分别为 8,749.30 万元、10,811.91 万元、8,565.55 万元和 8,553.94 万
元，占应收账款余额的比例分别为 22.97%、27.07%、21.77%和 23.28%。2022 年
末按单项计提坏账准备 3,001.94 万元，计提比例为 77.99%。报告期各期末，发
行人应收票据账面价值分别为 33,932.86 万元、26,077.15 万元、25,940.96 万
元和 21,812.41 万元，应收款项融资分别为 5,613.29 万元、5,656.48 万元、
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 107,950.31 万元、120,185.20
万元、135,557.35 万元和 138,840.36 万元。其中，发出商品占比较大，最近一
年一期账面价值占存货比例均超过 40%，发出商品跌价准备余额分别为 162.80
万元、899.09 万元、2,182.62 万元和 2,438.21 万元，占比呈上升趋势。
报告期各期末，发行人货币资金分别为 97,349.62 万元、114,948.05 万元、
资产账面价值 16,141.88 万元，其他应收款账面价值 980.88 万元，其他权益工
具投资账面价值 149.49 万元，长期股权投资账面价值 2,637.71 万元，其他非流
动金融资产账面价值 37,889.12 万元。
报告期内，发行人子公司存在 5 笔行政处罚。其中，北京创科源因连续超过
证）的行政处罚；北京创科源已经北京市石景山区人民法院判决解散，目前仍在
清算过程中，尚无法办理注销手续。截至目前，发行人及其子公司存在 2 项涉案
金额超过 1,000 万元的尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁案件。上述事项与
发行人于 2015 年 8 月以发行股份及支付现金的方式收购亚威创科源 94.52%股权
后，补偿方未履行业绩补偿承诺、标的公司管理层涉嫌职务侵占等情况相关。其
中，前述补偿方承诺亚威创科源 2015 至 2017 年三个会计年度实现的经审计的税
后净利润分别不低于 1,500 万元、1,800 万元、2,200 万元，但补偿方未履行亚
威创科源 2016 年、2017 年业绩补偿承诺。亚威创科源前任实控人、2015 年至
务便利，以支付货款等名义挪用亚威创科源资金用于归还个人欠款等，扣除其垫
付部分仍有款项尚未归还公司；根据相关判决结果，发行人报表将原列报于预付
和应收客户款项转入其他应收款朱正强名下，最近一期末借款余额为 977.02 万
元。
发行人商誉主要系 2015 年收购亚威创科源和 2017 年收购昆山艾派斯形成，
最近一期末商誉账面价值 2,901.51 万元，其中亚威创科源对应商誉 1,080.19 万
元，昆山艾派斯对应商誉 1,821.32 万元；最近三年，亚威创科源净利润分别
-337.65 万元、-3,006.68 万元和-1,622.82 万元，商誉减值损失分别 419.97 万
元、653.84 万元和 1,434.43 万元，昆山艾派斯报告期内不存在商誉减值情形。
净利润为-3,113.17 万元。公司解释主要系 2022 年发行人对 LIS 公司的长期股
权投资全额计提相关资产减值准备等事项，当期计提减值准备 23,319.87 万元。
本次再融资发行对象扬州产发集团及其实控人扬州市国资委控制下存在多
家企业。扬州产发集团出具了关于避免同业竞争的承诺函。
请发行人：（1）结合报告期各期主营和其他业务收入的具体内容、对应产
品及业务模式、市场竞争及主要客户情况、价格及成本变动匹配、同行业可比公
司情况等，区分主要业务类别说明营业收入和毛利率变动的原因及合理性，外销
业务能否保持稳定和持续，是否存在贸易摩擦相关风险，相关负面影响因素是否
持续。（2）结合发行人产品多为非标定制化产品的情况，说明主要客户为经销
商是否合理，产品定制化程度与销售模式之间的关系，是否符合行业惯例，并区
分境内外业务说明报告期内前五大经销商客户的成立时间、合作时间、经营规模、
具体销售产品及金额、终端客户、同行业可比公司等情况，发行人是否为经销商
客户的主要供应商及其合理性。（3）结合部分境外经销商应收账款余额较大、
逾期金额占比较高等情形以及单项计提的具体情况，说明发行人报告期是否存在
放宽信用政策的情形，前述情况是否符合发行人经营特点和销售模式，是否属于
行业惯例；结合主要业务板块前五大客户的销售模式、经营情况、信用政策、对
应应收账款及账龄、相关坏账计提情况等，说明应收账款回款（包括应收账款融
资、应收票据兑付等）是否出现恶化趋势，客户信用情况是否发生重大不利变化，
是否存在应单项计提减值准备而未计提的情况，坏账准备计提是否充分、及时，
是否与同行业公司可比。（4）说明报告期内发出商品占比较高是否与公司业务
模式、采购和生产策略相匹配，是否符合行业惯例，并结合库龄和计提政策、经
营活动现金流变化等情况，说明是否存在存货积压、跌价的风险。（5）结合公
司货币资金情况、购买理财产品等情况说明本次融资的必要性和合理性，是否存
在大额闲置资金的情形。（6）列示交易性金融资产、长期股权投资等财务性投
资相关科目详细情况，结合相关基金、资管、信托等投资协议的主要内容、投资
背景、底层资产、收益率区间等，以及对被投资企业的认缴实缴和具体投资情况、
发行人与被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明未将相关投资认
定为财务性投资的依据是否充分；说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投
资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入
或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》以及最新监管要求，是否涉及调减的情形。（7）结合亚威创科源
承诺期至最近的业绩情况、相关具体违规情形和责任方、相关行政处罚与诉讼之
间的联系等情况，说明涉及亚威创科源的案件对发行人造成的损失和影响、判决
执行情况，预计负债、其他应收款等会计处理是否符合《企业会计准则》的相关
规定，计提是否充分；结合截至目前未决诉讼或仲裁的涉案具体金额及最新进展
情况，以及报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施
的有效性，说明是否构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，
是否构成本次发行障碍。（8）请结合亚威创科源报告期内持续亏损的情况，以
及历次商誉减值测试的具体过程和关键假设，列示主要参数的差异并具体说明其
合理性，并结合北京创科源的清算情况等，说明商誉减值计提是否充分，结合昆
山艾派斯报告期内业绩情况，说明未对其进行商誉减值的原因及合理性。（9）
结合对 LIS 的投资背景、LIS 与发行人的合作情况等方面，说明发行人入股 LIS
的原因、2022 年度资产减值损失较大的原因及合理性，并结合（7）中行政处罚
与诉讼、职务侵占等情况，说明报告期内发行人内部控制制度是否有效执行，已
采取的整改措施及落实情况，是否仍然存在对外投资收购造成发行人大额损失的
风险。（10）结合公司与扬州产发集团及其实控人扬州市国资委控制下企业的交
易金额及占比、本次募投项目拟投入情况等，说明本次发行后或募投项目实施是
否会新增显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，如是，请
明确相关解决措施并出具承诺。（11）发行人、扬州产发集团及其实控人扬州市
国资委是否已针对发行后所有可能构成重大不利影响的同业竞争制定明确可行
的整合措施并公开承诺，如是，说明承诺具体内容，如否，说明本次发行后是否
存在《监管规则适用指引——发行类第 6 号》中新增同业竞争的情形,是否构成
重大不利影响。
请发行人补充披露上述事项相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师核查（7）（9）（10）（11）并
发表明确意见，会计师核查（1）-（10）并发表明确意见。
请保荐人和会计师说明报告期内境外收入、经销收入、发出商品、应收账款
单项计提核查的程序，函证涉及金额占前述核查事项金额的比例，并结合报告期
内回函率及函证相符情况，说明未回函原因、不相符情况及对未回函客户收入等
的核查是否履行替代程序及充分性，针对发行人经销商客户终端销售情况的核查
程序是否充分、有效，能否支持对发行人经销收入真实性的核查结论。
回复：
一、发行人补充披露事项
（一）发行人已披露贸易摩擦相关风险
针对报告期内外销业务情况，公司已在募集说明书“重大事项提示”、“第
七节 与本次发行相关的风险因素”之“二、经营管理风险”之“（四）海外政
治与贸易摩擦相关风险”中对相关风险进行了补充披露，具体如下：
当前全球地缘政治局势复杂多变，同时国际贸易保护主义倾向有所抬头，全
球贸易关税政策变化频繁。报告期内，公司境外销售收入占比分别为 21.59%、
市场所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大不利变化，
如提高关税壁垒、发起反倾销措施及修订贸易协定条款等，将对公司业务造成不
利影响，公司经营业绩将面临贸易摩擦及全球供应链调整带来的风险。
（二）发行人已披露存货积压、跌价相关风险
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 107,950.31 万元、120,185.20 万
元、135,557.35 万元和 138,840.36 万元。其中，发出商品占比较大，最近一年一
期账面价值占存货比例均超过 40%，发出商品跌价准备余额分别为 162.80 万元、
明书“重大事项提示”、“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务
风险”之“（三）存货积压与跌价风险”中披露相关风险，具体如下：
报告期各期期末，发行人存货账面价值分别为 107,950.31 万元、120,185.20
万元、135,557.35 万元和 138,840.36 万元，占流动资产的比例分别为 36.40%、
滞销、公司产品市场价格大幅下跌等或其他难以预见的原因，可能导致存货无法
顺利实现销售而积压或存货价格出现大幅下跌的情况，使得存货面临跌价风险。
二、发行人说明事项
（一）结合报告期各期主营和其他业务收入的具体内容、对应产品及业务模
式、市场竞争及主要客户情况、价格及成本变动匹配、同行业可比公司情况等，
区分主要业务类别说明营业收入和毛利率变动的原因及合理性，外销业务能否保
持稳定和持续，是否存在贸易摩擦相关风险，相关负面影响因素是否持续。
场竞争及主要客户情况、价格及成本变动匹配、同行业可比公司情况
（1）发行人业务模式、主要产品、市场竞争及客户情况
报告期内，发行人营业收入分产品构成情况如下：
单位：万元
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
一、主营业
务
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
金属成形
机床
激光加工
装备
智能制造
解决方案
二、其他业
务
材料 1,557.67 3.34% 5,480.57 2.66% 4,116.86 2.14% 5,022.70 2.74%
维修加工 209.45 0.45% 1,146.73 0.56% 1,004.56 0.52% 1,118.98 0.61%
其他 365.22 0.78% 1,117.26 0.54% 1,599.27 0.83% 986.80 0.54%
三、营业收
入合计
公司主营业务主要包括金属成形机床、激光加工装备、智能制造解决方案三
大业务，其中金属成形机床业务是公司最主要的业务收入来源。针对机床产品的
特点，公司在境内和境外市场采取了不同的销售模式，境内均采用直销方式进行
销售，境外均采用经销商销售的方式。在国际市场上，公司选择具有较强的技术、
资金实力的专业机床经销商作为合作伙伴，建立了长期合作关系，并对各区域经
销商提供技术支持。
公司其他业务主要为材料收入和维修加工收入，报告期内占营业收入比重分
别为 3.90%、3.49%、3.76%和 4.57%，占比较低。
报告期内，发行人分销售模式收入情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
直销 34,682.49 74.26% 165,679.25 80.53% 149,346.57 77.46% 143,504.31 78.41%
经销 12,024.09 25.74% 40,060.12 19.47% 43,465.65 22.54% 39,510.38 21.59%
合计 46,706.58 100.00% 205,739.36 100.00% 192,812.22 100.00% 183,014.69 100.00%
报告期内，发行人以直销为主，经销为辅。报告期内直销收入占营业收入比
重分别为 78.41%、77.46%、80.53%和 74.26%。
①市场竞争格局
金属成形机床行业作为高度市场化的细分领域，长期面临国内外企业的激烈
竞争。经过多轮市场洗牌，行业竞争格局已逐渐趋于稳定。国际市场上，德国通
快、德国舒勒、日本天田等跨国企业长期占据技术领先地位，形成第一梯队竞争
格局。国内市场参与者主要包括江苏扬力集团、济南二机床、亚威股份、江苏金
方圆等企业，其中部分龙头企业通过技术积累和产能扩张，已形成区域性竞争优
势。但国内企业普遍存在技术基础薄弱、高端产品竞争力不足的问题，尽管近年
来通过技术引进、联合研发、产线升级等路径实现快速发展，但在高端设备的稳
定性、加工精度、智能化水平等核心指标上，仍与德国、日本等工业强国存在阶
段性差距。
激光加工装备行业方面，国内激光加工设备企业数量众多，市场格局分布较
为分散。随着激光技术不断发展和上游核心零部件国产化率持续提升，激光设备
行业进入的门槛有所降低，同时随着下游各行业对激光加工需求的快速增长，行
业中出现较多的新进入者。经过多年发展，目前小型、低功率的激光切割设备已
成为行业内成熟产品，产品附加值逐渐走低，市场竞争日益激烈；大型高功率加
工设备、应用于特定高精尖领域的加工设备、智能制造生产线等产品，目前具备
较高的进入壁垒。其中，大族激光、华工科技、宏石激光、邦德激光等在通用激
光市场中营收体量较大；海目星、联赢激光、帝尔激光等依靠较强的技术研发能
力，在细分领域进行差异化竞争。
②公司主要客户情况
报告期各期，发行人向前五大客户销售情况如下：
单位：万元
占营业收
期间 序号 公司名称 销售内容 销售金额
入比例
合计 10,948.27 23.44%
度 2 客户 6 金属成形机床、激光加工装备 5,808.35 2.82%
占营业收
期间 序号 公司名称 销售内容 销售金额
入比例
合计 28,151.35 13.68%
度 4 客户 10 金属成形机床 4,705.43 2.44%
合计 25,747.44 13.35%
度 4 客户 11 金属成形机床 3,808.79 2.08%
合计 22,694.77 12.40%
注：报告期内前五名客户中受同一实际控制人控制或归属于同一集团公司的客户的销售情况
以合并口径列示。
报告期内，公司前五大客户中境内客户变动较大，主要系境内客户采用直销
模式，客户按实际固定资产投资需求进行采购，单一客户连续多年进行大规模固
定资产投资的情形相对较少，使得各期主要境内客户有所变化。报告期内，公司
前五大客户中境外客户较为稳定，系在境外采用经销模式，在国际市场上分区域
选择具有较强的技术、资金实力的专业机床经销商作为合作伙伴，建立了长期稳
定的合作关系，并且对每个国家或地区的经销商数量一般不超过 2 家，因此公司
经销客户集中度较高且较为稳定。
报告期内，公司不存在向单个客户的销售占比超过 50%的情况或严重依赖于
少数客户的情况。同时，公司与前五名客户之间不存在关联关系，公司董事、监
事、高级管理人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均未在上述客户
中拥有权益。
（2）价格及成本变动匹配
报告期内，公司主营业务中金属成形机床、激光加工装备和智能制造解决方
案单位价格及单位成本变动匹配情况如下：
单位：万元/台（套）
产品名称 项目 变动率 2024 年 变动率 2023 年 变动率 2022 年
金属成形 单位价格 41.83 9.00% 38.37 -5.86% 40.76 -7.75% 44.19
机床 单位成本 31.01 6.37% 29.16 -4.61% 30.56 -10.03% 33.97
激光加工 单位价格 43.56 -15.19% 51.36 -8.38% 56.06 -23.29% 73.08
装备 单位成本 35.38 -16.86% 42.56 -6.75% 45.63 -22.84% 59.14
智能制造 单位价格 10.45 -45.48% 19.16 -34.35% 29.19 -27.69% 40.36
解决方案 单位成本 8.22 -38.89% 13.45 -43.99% 24.02 -25.12% 32.07
报告期内，公司金属成形机床单位价格和单位成本整体均呈下降趋势。2022
年-2024 年，公司金属成形机床产品随主要原材料如钢板、伺服驱动、液压系统
等价格的下降而同步下降，同时受外部经济环境、下游装备投资乏力等因素影响，
报告期内机床行业竞争有所加剧，产品售价略有下降。
报告期内，公司激光加工装备单位价格和单位成本均呈下降趋势，2022 年
至 2024 年，激光加工装备产品的核心零部件激光器受国产替代加速、技术成本
下降等因素影响大幅下降，公司激光加工产品价格相应降低；与此同时，报告期
内国内激光加工市场竞争较为激烈，公司产品价格整体下降幅度略大于成本下降
幅度。
报告期内，公司智能制造解决方案单位价格和单位成本均呈下降趋势，变动
幅度因产品结构及应用领域不同而有所差异。报告期内，公司智能制造解决方案
主营业务收入金额分别为 8,314.59 万元、6,975.60 万元、3,238.02 万元和 574.54
万元，占营业收入比重为 4.54%、3.62%、1.57%和 1.23%，占比较低。
（3）同行业可比公司情况
报告期内，同行业可比公司分产品收入情况如下：
单位：万元
公司名称 产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
机床类 194,717.21 50.44% 178,061.90 47.34% 216,709.53 52.84%
零部件类 137,379.99 35.59% 139,216.62 37.01% 129,765.05 31.64%
工具类 32,569.98 8.44% 32,078.14 8.53% 36,182.44 8.82%
仪器仪表类 8,899.64 2.31% 10,184.52 2.71% 9,736.43 2.37%
秦川机床
贸易类 4,085.70 1.06% 7,247.48 1.93% 7,035.75 1.72%
其他类 2,193.07 0.57% 2,931.04 0.78% 2,938.63 0.72%
其他业务 6,136.85 1.59% 6,390.61 1.70% 7,741.30 1.89%
合计 385,982.45 100.00% 376,110.31 100.00% 410,109.14 100.00%
大型加工中心 108,048.87 43.88% 95,924.61 41.33% 83,426.13 45.20%
立式数控机床 74,562.92 30.28% 64,592.06 27.83% 49,794.90 26.98%
卧式数控机床 60,382.37 24.52% 69,173.07 29.80% 48,771.57 26.43%
纽威数控 其他机床及附
件
其他业务 1,281.65 0.52% 1,214.76 0.52% 1,062.15 0.58%
合计 246,213.81 100.00% 232,103.69 100.00% 18.46 100.00%
数控磨床 11,308.12 23.93% 8,127.30 19.33% 8,595.27 24.02%
数控研磨抛光
机
智能装备系列 10,595.37 22.42% 3,698.18 8.80% 2,311.89 6.46%
宇环数控
配件及其他 9,493.90 20.09% 6,698.72 15.94% 5,549.29 15.51%
拉床 3,787.40 8.01% - 0.00% - 0.00%
合计 47,254.29 100.00% 42,036.20 100.00% 35,781.92 100.00%
全自动数控轧
辊磨床
维修改造业务 3,091.04 6.93% 3,534.23 7.38% 2,911.57 8.66%
华辰装备 备件产品 3,442.74 7.72% 3,877.99 8.09% 2,904.70 8.64%
其他业务 143.57 0.32% 94.10 0.20% 196.47 0.58%
合计 44,598.75 100.00% 47,916.30 100.00% 33,631.34 100.00%
注：可比公司未披露 2025 年一季度分产品收入情况。
报告期内，同行业可比公司主要产品价格及单位成本变动情况如下：
单位：万元/台、件、个
公司名称 产品类别 项目
金额 变动 金额 变动 金额
秦川机床 机床类 单位价格 20.17 12.14% 17.98 -13.51% 20.79
公司名称 产品类别 项目 2024 年 2023 年 2022 年
单位成本 16.84 12.11% 15.02 -11.32% 16.93
大型加工 单位价格 158.90 -1.61% 161.49 -1.47% 163.90
中心 单位成本 123.18 0.99% 121.98 2.46% 119.05
立式数控 单位价格 36.06 -3.15% 37.23 -0.34% 37.36
纽威数控
机床 单位成本 28.44 2.24% 27.82 -0.27% 27.89
卧式数控 单位价格 45.88 4.07% 44.09 -7.98% 47.91
机床 单位成本 32.94 7.03% 30.77 -8.72% 33.71
单位价格 72.81 25.75% 57.90 64.73% 35.15
宇环数控 合计
单位成本 48.14 58.98% 30.28 71.97% 17.61
单位价格 516.92 -7.04% 556.07 -3.54% 576.46
华辰装备 合计
单位成本 370.07 1.04% 366.27 -5.00% 385.55
注：可比公司未披露 2025 年一季度分产品收入及销量情况，宇环数控和华辰装备未披露分
产品销量，故此处列示整体单价及单位成本情况。
异，主要原因系同行业公司均属于金属切削机床行业，与发行人所属金属板材成
形机床行业的主营业务并不完全一致，各公司所销售产品的具体类别、产品结构
存在差异。
报告期内，公司分主要业务类别营业收入及毛利率情况如下：
单位：万元
业务类别 项目
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
金属成形 营业收入 34,941.63 -16.31% 144,865.70 9.31% 132,531.85 11.80% 118,540.28
机床 毛利率 25.84% 2.71% 24.71% -1.05% 25.76% 1.61% 24.14%
激光加工 营业收入 11,190.41 -13.97% 57,635.65 8.12% 53,304.77 -5.08% 56,159.82
装备 毛利率 19.40% 1.23% 17.45% -1.93% 19.38% -0.72% 20.10%
智能制造 营业收入 574.54 -44.70% 3,238.02 -53.58% 6,975.60 -16.10% 8,314.59
解决方案 毛利率 21.30% -11.58% 29.79% 12.08% 17.71% -2.83% 20.54%
营业收入 46,706.58 -16.29% 205,739.36 6.70% 192,812.22 5.35% 183,014.69
合计
毛利率 24.24% 2.09% 24.71% 1.00% 23.70% 0.96% 22.74%
注：2025 年一季度变动率为较上年同期数据变动情况。
（1）金属成形机床营业收入和毛利率变动
成形机床行业的领军企业，在钣金机床业务领域，公司实现了中高端进口替代，
折弯机产品被工信部评定为“国家制造业单项冠军”，数控折剪机床和数控转塔
冲床等产品竞争优势明显，2022 年-2024 年，发行人金属成形机床（不含压力机
及自动化冲压产线产品）销售收入稳步增长；另一方面，发行人加大压力机及自
动化冲压产线产品业务投入力度，冲压机床深耕重点行业和区域，在汽车、家电
等行业影响力稳步提升，2022 年-2024 年发行人压力机及自动化冲压产线产品业
务收入分别为 2,417.94 万元、4,239.36 万元和 7,739.12 万元，呈现逐年增长趋势。
动化生产线、成套设备增加，该类产品安装调试及验收周期较长，同时，受国内
外宏观经济影响，部分客户验收审批流程较为复杂、周期延长，综合导致公司在
报告期内，受外部经济环境、下游装备投资乏力等因素影响，金属成形机床
行业竞争有所加剧，但公司基于完善的业务布局和发展模式、较强的技术研发能
力、健全的销售服务一体化模式、领先的智能制造能力以及高效的战略运营管控
能力构成其核心优势，主要产品金属成形机床毛利率维持平稳。
报告期内公司金属成形机床产品毛利率分别为 24.14%、25.76%、24.71%和
动，其原因主要包括：（1）产品结构差异：金属成形机床包括数控折弯机、数
控转塔冲床、卷板加工机械及压力机等产品类别，不同产品规格的毛利率存在差
异；（2）原材料成本波动：钢板是公司金属成型机床主要原材料，报告期内原
材料钢材市场价格存在波动，从而导致公司产品毛利率水平亦有所波动；（3）
产品定制化程度及客户议价能力，部分成套自动化产品定制化水平较高，产品毛
利率水平因客户定制内容复杂性及商务谈判议价能力差异导致毛利率水平有所
差异。
（2）激光加工装备营业收入和毛利率变动
报告期内，公司激光加工装备的收入金额有所波动，公司激光加工装备产品
主要为金属激光加工设备和精密激光加工设备。
等因素影响大幅下降，公司激光加工产品价格相应降低；另一方面，报告期内国
内激光加工设备市场竞争较为激烈，公司产品价格进一步下降。
致。报告期内公司坚定推进应用于显示面板、半导体、新能源等领域的精密激光
加工设备业务发展，完成了对先进精密激光加工技术的引进、消化和吸收，2024
年公司精密激光加工设备市场化验证取得一定成效，收入较上年增加 4,412.40 万
元。
激光加工设备收入金额有所下滑导致。
报告期内，公司激光加工装备产品毛利率分别为 20.10%、19.38%、17.45%
和 19.40%。激光加工装备业务公司起步较晚，公司对该业务产品成本投入较高，
毛利率低于金属成形机床业务。2022 年至 2024 年随着激光产业的发展，市场竞
争加剧，公司产品毛利率有所下降。公司持续加大金属材料激光加工设备国际国
内市场推广和核心零部件自研力度，同时推进精密激光加工设备相关技术的吸收
发展，2025 年一季度毛利率有所回升。
（3）智能制造解决方案营业收入和毛利率变动
报告期内，公司智能制造解决方案收入金额有所下降，分别为 8,314.59 万元、
智能制造解决方案主要为工业机器人、工业软件开发等业务，报告期内占营
业收入比例均低于 5%。报告期各期收入有所下降主要系其中工业机器人产品收
入随终端客户需求变化有所下降。报告期内毛利率波动较大，主要系软件业务的
销售和服务定制化、多样化程度较高。
影响因素是否持续
（1）外销业务能否保持稳定和持续
报告期内，发行人分区域销售情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
境内 34,682.49 74.26% 165,679.25 80.53% 149,346.57 77.46% 143,504.31 78.41%
境外 12,024.09 25.74% 40,060.12 19.47% 43,465.65 22.54% 39,510.38 21.59%
合计 46,706.58 100.00% 205,739.36 100.00% 192,812.22 100.00% 183,014.69 100.00%
报告期内，发行人外销收入分别 39,510.38 万元、43,465.65 万元、40,060.12
万元和 12,024.09 万元。
报告期内，发行人境外销售均采用经销模式，各期前五大外销客户收入金额、
合作历史情况见本回复之“问题 2”之“（二）”之“2、区分境内外业务说明
报告期内前五大经销商客户??”。报告期内，公司外销业务的主要客户群体保
持稳定，且合作年限较长，具有持续稳定的交易特征。尽管受客户需求波动等因
素影响，各期交易金额存在正常范围内的波动，但整体业务规模保持平稳。公司
与主要客户建立了长期稳定的合作关系，业务持续性良好。
（2）是否存在贸易摩擦相关风险，相关负面影响因素是否持续
报告期内，公司经销客户主要覆盖巴西、德国、越南、澳大利亚、马来西亚
及俄罗斯等地，上述国家及地区境外销售占比约为 60%，报告期内相关贸易政策
稳定。虽然中美贸易政策变动较大，但报告期内美国不属于公司境外销售国家，
因此对公司境外销售未产生重大不利影响。同时，公司经销商在规定区域内进行
销售，相关销售区域亦不涉及美国地区。
综上所述，公司受到贸易摩擦风险的负面影响较小，贸易摩擦风险对公司境
外销售不存在重大不利影响，公司境外销售具有可持续性。
公司已在募集说明书“重大事项提示”、“第七节 与本次发行相关的风险
因素”之“二、经营管理风险”之“（四）海外政治与贸易摩擦相关风险”中充
分提示相关风险。
（二）结合发行人产品多为非标定制化产品的情况，说明主要客户为经销商
是否合理，产品定制化程度与销售模式之间的关系，是否符合行业惯例，并区分
境内外业务说明报告期内前五大经销商客户的成立时间、合作时间、经营规模、
具体销售产品及金额、终端客户、同行业可比公司等情况，发行人是否为经销商
客户的主要供应商及其合理性。
否合理，产品定制化程度与销售模式之间的关系，是否符合行业惯例
（1）结合发行人产品多为非标定制化产品的情况，说明主要客户为经销商
是否合理
发行人产品包括标准化产品和非标定制化产品，其中非标定制化产品主要针
对自动化生产线产品，以及根据客户需求对公司标准化产品针对外观、尺寸、工
艺路径、技术参数等进行选配。
报告期内，发行人营业收入主要来自于境内直销收入，境外经销收入占比较
低，各期占营业收入比重分别为 21.59%、22.54%、19.47%和 25.74%。公司为了
更好服务境外市场，针对境外市场采用经销商销售的方式，在国际市场上分区域
选择具有较强的技术、资金实力的专业机床经销商作为合作伙伴，建立了长期稳
定的合作关系，并且对每个国家或地区的经销商数量一般不超过 2 家，因此公司
经销客户集中度较高。公司单家经销商覆盖对应国家或地区的多家终端客户，因
此公司对单家经销商销售金额较高，报告期内多家经销商进入公司前五大客户具
有合理性。
（2）产品定制化程度与销售模式之间的关系
发行人较多产品存在一定的定制化需求，但对销售模式的影响有限，发行人
直销和经销产品中均包括标准化或非标定制化产品。公司销售模式为境内直销、
境外经销，公司在境内采用直销模式能够及时满足客户的特殊化需求，保证公司
快速响应优势，为国内众多客户提供高质、高效、便捷的服务；在境外采用经销
系出于区域覆盖、节约成本及控制风险的考虑。
（3）公司销售模式符合行业惯例
目前国内机床行业销售主要采用直销和经销相结合的模式。鉴于机床行业向
高端发展的趋势，越来越多的机床产品采用定制化生产，直销模式能更加快速地
响应客户个性化需求，在外销业务上采用经销模式，一方面能快速实现海外市场
区域覆盖，一方面能降低公司的运营成本，此外能一定程度降低外销风险。因此
大多数机床企业根据自身实力和产品特点，以直销和经销相结合的销售模式。
同行业可比公司销售模式及销售渠道的具体情况如下表所示：
公司 销售模式 具体说明
根据其《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》
披露，公司及其下属子公司均设有独立的销售部门，各子公司根据
自身产品特点制定销售计划，并由各子公司销售部门独立执行。公
司采用直销与经销相结合的销售模式，根据自身产品的市场特性，
直销与经
按照市场区域或产品种类组织各自的销售体系。直销模式中，营销
秦川机床 销相结合
和服务人员往往按区域布局常驻，直接面向市场终端客户，负责终
的模式
端机床的销售合同签订、三包服务、增值服务等方面工作。在通用
机床领域，由于下游行业分布较广且客户分散，公司及其下属子公
司在直销的基础上，积极尝试经销模式并与经销商签约进行管理，
根据其《2024 年度报告》披露，公司总体采用“经销为主、直销
为辅”的销售模式，配置销售工程师和技术应用工程师，支持代理
商开展销售活动，并维护客户关系，提升客户满意度。
经销模式下，公司与经销商签订销售协议，经销商与客户签订销售
协议，产品由公司直接发送到最终用户处安装、调试，客户完成终
验收后确认收入，经销商直接将货款支付给公司。
经销为主、
纽威数控 直销模式下，公司直接与客户签订协议，产品直接发送至客户处安
直销为辅
装、调试，客户完成终验收后确认收入，客户直接将货款支付给公
司。根据获客渠道的不同，直销模式分为自营模式和通过销售服务
商的直销模式，自营模式下，公司自身搭建的销售团队拓展市场，
直接获得客源；同时，公司为更好地激励经销商开拓市场，完善经
销网络，对于销售服务商介绍的客源，公司向销售服务商支付销售
佣金。
根据其《2024 年度报告》披露，公司采取以直销模式为主，代理
商、电商模式为辅的多轮驱动模式。直销模式下，公司利用网络、
组织和参加各类专业展会等多种渠道，不断提升产品的品牌美誉度
直销模式 和在行业内的影响力，同时通过营销和技术人员与客户进行深入沟
为主，代理 通交流，充分挖掘和满足客户需求。代理商模式下，公司通过代理
宇环数控
商、电商模 商进一步加大对国内细分市场和国际市场的推广力度，从而提升公
式为辅 司品牌影响力、扩大销售渠道。电商模式下，公司拥有一支覆盖创
意、策划、运营、推广、客服、销售于一体的专业电子商务团队入
驻媒体平台，通过大数据分析和搭建全新的“线上+线下”多元化
销售体系拓展新商机，助力公司品牌推广和市场开发。
公司 销售模式 具体说明
根据其《2024 年度报告》披露，公司根据产品定制化情况及下游
直销与代
华辰装备 行业应用场景采用以直销与代销相结合的销售模式， 以客户需求
销相结合
为支点， 以售前技术能力为支撑， 为客户提供定制化服务。
注：根据宇环数控和华辰装备 2022 年至 2024 年年度报告，其虽存在代理商销售或电商的销
售模式，但 2022 年至 2024 年未产生收入。
可比公司多采取直销与经销相结合或直销与代销相结合的销售模式，公司销
售模式符合行业惯例。
经营规模、具体销售产品及金额、终端客户、同行业可比公司等情况，发行人是
否为经销商客户的主要供应商及其合理性
（1）区分境内外业务说明报告期内前五大经销商客户的成立时间、合作时
间、经营规模、具体销售产品及金额、终端客户
报告期内，公司境外业务均采用经销模式，境内销售均采用直销模式。
报告期各期，公司境外业务前五大经销商客户如下：
单位：万元
期间 序号 公司名称 销售金额
合计 6,791.16
合计 22,510.95
期间 序号 公司名称 销售金额
合计 21,649.30
合计 22,365.94
注：报告期内前五名客户中受同一实际控制人控制或归属于同一集团公司的客户的销售情况
以合并口径列示。
报告期内，公司境外业务各期前五大经销商客户的成立时间、合作时间、经
营规模如下：
主要经销客户 成立时间 合作时间 经营规模 终端客户
客 户 1-1 ：
客户 1 通过贸易展览与亚威股份 约 1,600 万美元
客 户 1-2 ： ***, ***, ***等终端客户
初始接洽，合作无中断
客 户 6-1 ： Germany:***
客户 6 通过他人介绍与亚威股份 约 1,500 万欧元 Germany:***
客 户 6-2 ：
开始接洽，合作无中断 Poland: ***
客户 5 2005 年 未提供
洽，合作无中断 等终端客户
客户 11 1985 年 未提供 ***，***，***，***，***
洽，合作无中断
客户 12 2003 年 约 1,500 万美元 ***，***
接洽，合作无中断
客户 13 2010 年 通过贸易展览与亚威股份 约 465 万美元 ***，***，***，***，***
初始接洽，合作无中断
客户 14 1991 年 未提供 未提供
接洽，合作无中断
注：部分经销商开始合作时间早于其成立时间，系发行人与其实际控制人先进行初始接洽，
同一实际控制人可能先后经营多家经销商主体。
报告期内，公司境外业务各期前五大经销商客户具体销售产品及金额如下：
单位：万元
销售金额
经销商
具体销售产品 2025 年
名称 2024 年 2023 年 2022 年
客户 1 金属成形机床、激光加工装备 3,324.75 7,688.36 7,366.82 4,617.96
客户 5 金属成形机床、激光加工装备 652.88 5,808.35 5,016.66 5,555.08
客户 6 金属成形机床、激光加工装备 998.70 5,030.09 3,505.73 6,045.42
客户 11 金属成形机床、激光加工装备 720.24 1,906.47 3,440.79 3,808.79
客户 12 金属成形机床、激光加工装备 887.99 660.68 1,689.13 2,338.69
客户 13 金属成形机床、激光加工装备 859.48 2,077.68 2,462.82 2,242.07
客户 14 金属成形机床、激光加工装备 - 467.80 3,362.21 622.48
注：报告期内前五名客户中受同一实际控制人控制或归属于同一集团公司的客户的销售情况
以合并口径列示。
（2）同行业可比公司情况
单位：万元
公司名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
秦川机床 25,808.98 6.69% 28,363.03 7.54% 24,921.00 6.08%
纽威数控 34,236.18 13.91% 70,469.31 30.36% 33,085.68 18.03%
宇环数控 2,435.07 5.15% 2,145.48 5.10% 1,286.10 5.10%
华辰装备 3,542.13 7.94% 83.15 0.17% 1,425.19 4.24%
平均占比 - 8.42% - 10.79% - 8.36%
发行人 40,060.12 19.47% 43,465.65 22.54% 39,510.38 21.59%
注：可比公司数据来源于年度报告，纽威数控 2022 年数据为主营业务数据。
单位：万元
公司名称
经销 占比 经销 占比 经销 占比
秦川机床 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 约 25%
纽威数控 232,835.92 95.06% 210,315.92 91.09% 169,076.83 92.14%
宇环数控 - - - - - -
华辰装备 - - - - - -
发行人 40,060.12 19.47% 43,465.65 22.54% 39,510.38 21.59%
注：可比公司数据来源于年度报告，纽威数控经销收入包括通过销售服务商销售的金额，纽
威数控 2022 年数据为主营业务数据。
分销售区域看，同行业可比公司均存在境外销售情况，分销售模式看，纽威
数控以经销模式为主；秦川机床未披露经销与直销的具体金额，根据其《2022
年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》披露，2020 年至 2022 年，
公司经销模式的收入占比在 25%左右；宇环数控和华辰装备存在代理商销售的
模式，但报告期内未产生收入。
（3）发行人是否为经销商客户的主要供应商及其合理性
报告期内，公司主要经销客户采购公司产品占其同类采购及总采购额的比重
情况如下：
主要经销客 采购发行人产品占同类产品 采购发行人产品占总采购的 发行人是否为
户 的比例 比例 其主要供应商
客户 1 90%以上 90%以上 是
客户 6 90%以上 90%以上 是
客户 5 约 90% 未提供 是
客户 11 90%以上 约 35%-50% 是
客户 12 约 30%-70% 50%以下 是
客户 13 90%以上 50%以上 是
客户 14 未提供 未提供 -
由上表，报告期内公司前五大经销客户向公司采购产品占其同类采购的比重
均较高，公司基本均为经销商客户同类产品的主要供应商，主要原因如下：
客户对产品的质量、售后服务、技术性能要求较高，一般较为关注企业品牌。发
行人自成立以来一直专注于金属成形机床的研发，并在此基础上研发出激光切割
机等激光加工设备，积累了丰富的行业经验，通过持续的技术研发与产品创新，
掌握了多项具备独创性的核心技术工艺，在国际市场建立了良好的品牌信任度，
各区域经销商销售情况良好，不会轻易更换供应商。
销商集中向一个技术可靠、供应稳定、服务完善的主要供应商采购，能大幅降低
其在产品选型、技术对接、订单管理、物流协调、售后服务协调等方面的复杂度
和成本。
合作年限均较长，建立了相对长期、稳定的供应关系，客户粘性较强。
综上，发行人基本均为经销商客户同类产品的主要供应商，具有合理性。
（三）结合部分境外经销商应收账款余额较大、逾期金额占比较高等情形以
及单项计提的具体情况，说明发行人报告期是否存在放宽信用政策的情形，前述
情况是否符合发行人经营特点和销售模式，是否属于行业惯例；结合主要业务板
块前五大客户的销售模式、经营情况、信用政策、对应应收账款及账龄、相关坏
账计提情况等，说明应收账款回款（包括应收账款融资、应收票据兑付等）是否
出现恶化趋势，客户信用情况是否发生重大不利变化，是否存在应单项计提减值
准备而未计提的情况，坏账准备计提是否充分、及时，是否与同行业公司可比。
单项计提的具体情况，说明发行人报告期是否存在放宽信用政策的情形，前述情
况是否符合发行人经营特点和销售模式，是否属于行业惯例
（1）境外经销商客户应收账款逾期、期后回款及单项计提情况
报告期各期末，公司境外经销商客户应收账款前五名的应收账款余额、逾期
及截至 2025 年 6 月末的期后回款情况如下：
期及截至 2025 年 6 月末的期后回款情况如下：
单位：万元
应收账 信用期 逾期金 逾期比 期后回 期后回 坏账准
公司名称 造成逾期的原因
款余额 内金额 额 例 款金额 款比例 备金额
受市场行情影响
其部分终端客户
回款延迟以及客
客户 6-1 5,592.49 1,749.89 3,842.60 68.71% 488.69 8.74% 1,067.20 户自身办公楼建
设投资等影响，造
成客户资金紧张，
导致回款逾期
客户资金安排引
客户 5 1,174.52 895.49 279.03 23.76% 583.37 49.67% 36.86
起短期逾期
应收账 信用期 逾期金 逾期比 期后回 期后回 坏账准
公司名称 造成逾期的原因
款余额 内金额 额 例 款金额 款比例 备金额
受市场行情影响
其部分终端客户
回款延迟以及客
客户 6-2 709.12 - 709.12 100.00% 51.85 7.31% 425.47 户自身办公楼建
设投资等影响，造
成客户资金紧张，
导致回款逾期
客户 12 570.03 570.03 - - 213.68 37.49% 5.70 不适用
客户资金安排引
客户 13 511.35 341.92 169.43 33.13% 258.63 50.58% 20.36
起短期逾期
合计 8,557.51 3,557.33 5,000.18 - 1,596.22 - 1,555.59
截至 2025 年 6 月末的期后回款情况如下：
单位：万元
应收账 信用期 逾期金 逾期比 期后回 期后回 坏账准 造成逾期的原
公司名称
款余额 内金额 额 例 款金额 款比例 备金额 因
受市场行情影
响其部分终端
客户回款延迟
以及客户自身
客户 6-1 6,193.83 1,624.28 4,569.55 73.78% 1,548.59 25.00% 819.13 办公楼建设投
资等影响，造
成客户资金紧
张，导致回款
逾期
受市场行情影
响其部分终端
客户回款延迟
以及客户自身
客户 6-2 736.45 - 736.45 100.00% 55.56 7.54% 441.87 办公楼建设投
资等影响，造
成客户资金紧
张，导致回款
逾期
客户资金安排
客户 5 603.66 444.92 158.74 26.30% 182.78 30.28% 20.32
引起短期逾期
客户资金安排
客户 15 392.48 251.79 140.69 35.85% 205.07 52.25% 16.59
引起短期逾期
客户资金安排
客户 16 217.72 155.27 62.45 28.68% 164.88 75.73% 7.80
引起短期逾期
合计 8,144.14 2,476.26 5,667.88 - 2,156.86 - 1,305.71
截至 2025 年 6 月末的期后回款情况如下：
单位：万元
坏账
应收账 信用期 逾期金 逾期比 期后回 期后回
公司名称 准备 造成逾期的原因
款余额 内金额 额 例 款金额 款比例
金额
受市场行情影响其部
分终端客户回款延迟
以及客户自身办公楼
客户 6-1 3,444.50 435.70 3,008.80 87.35% 2,056.43 59.70% 305.24
建设投资等影响，造成
客户资金紧张，导致回
款逾期
客户资金安排引起短
客户 17 996.72 392.84 603.88 60.59% 996.72 100.00% 64.32
期逾期
受市场行情影响其部
分终端客户回款延迟
以及客户自身办公楼
客户 6-2 826.61 - 826.61 100.00% 107.41 12.99% 82.66
建设投资等影响，造成
客户资金紧张，导致回
款逾期
客户资金安排引起短
客户 5 667.36 216.63 450.73 67.54% 667.36 100.00% 47.24
期逾期
客户资金安排引起短
客户 13 514.71 143.33 371.38 72.15% 514.71 100.00% 38.57
期逾期
合计 6,449.90 1,188.50 5,261.40 - 4,342.63 - 538.03
截至 2025 年 6 月末的期后回款情况如下：
单位：万元
应收账款 信用期 逾期金 逾期比 期后回 期后回 坏账准
公司名称 造成逾期的原因
余额 内金额 额 例 款金额 款比例 备金额
受市场行情影响其
部分终端客户回款
延迟以及客户自身
客户 6-1 3,250.48 695.10 2,555.38 78.62% 3,250.48 100.00% 262.49 办公楼建设投资等
影响，造成客户资
金紧张，导致回款
逾期
客户资金安排引起
客户 5 1,296.16 703.72 592.44 45.71% 1,296.16 100.00% 66.28
短期逾期
应收账款 信用期 逾期金 逾期比 期后回 期后回 坏账准
公司名称 造成逾期的原因
余额 内金额 额 例 款金额 款比例 备金额
受市场行情影响其
部分终端客户回款
延迟以及客户自身
客户 6-2 882.04 260.91 621.13 70.42% 882.04 100.00% 64.72 办公楼建设投资等
影响，造成客户资
金紧张，导致回款
逾期
客户资金安排引起
客户 13 869.24 320.90 548.34 63.08% 869.24 100.00% 58.04
短期逾期
客户 17 358.06 358.06 - - 358.06 100.00% 3.58 不适用
合计 6,655.98 2338.69 4,317.29 - 6,655.98 - 455.11
发行人报告期内境外经销客户逾期主要为客户 6-1 和客户 6-2（以下简称“客
户 6”），其中客户 6-1 系客户 6-2 的投资方。其他境外经销商客户未能在信用
期内付款的主要原因系客户资金安排引起短期逾期。
截至 2025 年 6 月 30 日，除了客户 6-1 和客户 6-2 外，其他境外经销商客户
期后收回金额基本能覆盖逾期金额。
公司与客户 6 合作具有多年的合作基础。客户 6 与公司已有近 20 年合作历
史，是公司产品出口欧洲，走向全球最重要的窗口之一，多年的合作关系双方已
经建立了扎实的信任基础。
客户 6 回款较慢原因如下：①因其部分终端客户安装调试周期较长，回款较
慢，导致客户 6 经营现金流受到了一定不利影响；②客户 6 扩大了对办公大楼等
固定资产的投资建设规模，对其现金流造成一定压力；③客户 6 为了提升其对终
端客户的快速响应能力，根据其意向客户需求以及经营计划安排，制定其采购备
货策略，由于其整体采购规模的增加，需要资金较多，导致回款较慢。
针对客户 6 回款较慢的情况，公司董事长已与经销商当面沟通，对经销商厂
区、资质等情况进行核查评估。2024 年下半年开始，公司加强对客户 6 货款的
催收力度，同时商定了历史应收账款还款计划，预计用 2 年的时间收回逾期应收
账款。公司将严格审核客户 6 下发的采购订单，并及时了解其终端客户销售情况，
确保客户 6 具有持续回款能力。
报告期内，发行人对客户 6 应收账款回款风险较低，信用风险未发生显著
变化，应收账款无需单项计提坏账准备，按照信用风险组合计提预期信用损失，
坏账准备计提充分。
报告期内，公司按信用风险组合计提坏账准备的具体比例如下：
逾期账龄 预期信用损失率
未逾期 1%
逾期 1 年以内 10%
逾期 1-2 年 60%
逾期 2 年以上 100%
综上所述，公司主要境外经销客户回款风险较低，信用风险未发生显著变化，
应收账款无需单项计提坏账准备，按照信用风险组合计提预期信用损失。报告期
各期末，公司境外经销客户不存在单项计提的情况。
（2）发行人经营特点、销售模式及主要境外客户信用政策情况
公司采取境外经销、境内直销的销售模式。公司经销模式均面向境外客户，
销售政策一般为分阶段收款方式销售，主要模式为：合同签订后支付一定比例预
付款，发货前再收一定比例发货款，尾款提单日后 6 个月内结清，结算方式是电
汇方式。报告期内，公司前五大境外经销商的信用政策及变化情况如下：
主要客户 报告期内是否放宽信用政策 放宽信用政策原因
客户 1 是
保
客户 6 否 不适用
客户 5 是
保
客户 11 否 不适用
客户 12 否 不适用
客户 13 是
保
客户 14 否 不适用
了外部增信，在满足承保条件的前提下对相关客户信用政策进行了调整。
除此以外，报告期内公司对主要境外经销客户不存在放宽信用政策的情况。
（3）公司境外应收账款周转率及同行业应收账款逾期情况
同行业可比公司未披露境外经销应收账款的逾期情况。报告期内，公司境外
应收账款周转率与同行业可比公司整体应收账款周转率对比情况如下：
单位：次/年
公司名称 2025 年 3 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
秦川机床 4.11 3.41 3.39 4.31
纽威数控 6.71 8.01 10.42 10.89
宇环数控 1.67 2.47 3.67 3.31
华辰装备 3.72 2.24 2.27 1.68
平均值 4.05 4.03 4.94 5.05
亚威股份（境
外应收账款周 4.61 4.44 5.68 4.98
转率）
注：可比公司未披露境外应收账款周转率，用整体应收账款周转率替代。可比公司数据来源
于 wind，2025 年 1-3 月数据已年化处理，同行业可比公司未披露 2025 年 1-3 月应收账款
余额，2025 年 1-3 月可比公司应收账款周转率用应收账款账面价值计算。
发行人境外应收账款周转率处在同行业公司应收账款周转率可比区间，周转
速度略高于可比公司整体应收账款周转率的平均值。
综上所述，公司境外经销商客户 6 应收账款余额较大、逾期金额占比较高，
主要系其终端客户受市场行情影响回款延迟及其自身产能扩张建设等因素综合
影响所致，原因具有合理性，公司其他主要境外经销商客户整体回款情况较好，
公司主要境外客户信用风险未发生显著变化，应收账款无需单项计提坏账准备。
报告期内，除 2024 年 3 月起开始投保中国进出口信用保险，对相关信用政策进
行了调整统一外，发行人对主要境外经销客户不存在放宽信用政策的情况，符合
发行人经营特点和销售模式，符合行业惯例。此外，发行人境外应收账款周转率
处在同行业公司应收账款周转率可比区间，周转速度略高于可比公司整体应收账
款周转率的平均值。
账款及账龄、相关坏账计提情况等，说明应收账款回款（包括应收账款融资、应
收票据兑付等）是否出现恶化趋势，客户信用情况是否发生重大不利变化，是否
存在应单项计提减值准备而未计提的情况
（1）主要业务板块前五大客户的销售模式、经营情况、信用政策、对应应
收账款及账龄、相关坏账计提情况
公司主营业务包括金属成形机床、激光加工设备、智能制造解决方案三大业
务板块，其中金属成形机床业务作为发行人的压舱石业务，收入呈逐年上升趋势，
报告期内收入平均占比达 69.68%。
金属成形机床前五大客户的销售模式、经营情况、信用政策、对应应收账款
及账龄、相关坏账计提情况如下：
策、对应应收账款及账龄、相关坏账计提情况如下：
单位：万元
主要 账龄 坏账
销售 经营情 销售收 应收账
客户名称 信用 1-2 2-3 准备
模式 况 入 款余额 1 年以内
政策 年 年 金额
客户 18 直销 正常 *** 3,140.63 903.61 903.61 - - 64.40
客户 3 直销 正常 *** 1,973.52 - - - - -
客户 4 直销 正常 *** 1,507.08 - - - - -
客户 19 直销 正常 *** 768.14 347.20 347.20 - - 26.91
经 销
客户 13 正常 *** 671.25 348.21 348.21 - - 19.15
商
合计 8,060.62 1,599.02 1,599.02 - - 110.46
对应应收账款及账龄、相关坏账计提情况如下：
单位：万元
账龄 坏账
销售 经营 主要信用 应收账
客户名称 销售收入 一年以 1-2 2-3 准备
模式 情况 政策 款余额
内 年 年 金额
客户 8 直销 正常 *** 4,601.77 219.54 219.54 - - 2.20
客户 20 直销 正常 *** 3,301.62 120.30 120.30 - - 1.20
经销
客户 5 正常 *** 2,040.65 244.72 244.72 - - 9.06
商
经销
客户 21 正常 *** 1,562.56 1,295.75 1,295.75 - - 17.61
商
经销
客户 13 正常 *** 1,422.13 119.72 119.72 - - 4.43
商
合计 12,928.73 2,000.03 2,000.03 - - 34.50
对应应收账款及账龄、相关坏账计提情况如下：
单位：万元
账龄 坏账
销售 经营 主要信用 应收账
客户名称 销售收入 一年以 1-2 2-3 准备
模式 情况 政策 款余额
内 年 年 金额
客户 22 直销 正常 *** 4,681.42 619.00 619.00 - - 14.29
客户 23 直销 正常 *** 4,389.38 496.00 496.00 - - 4.96
客户 24 直销 正常 *** 3,265.49 464.86 464.86 - - 4.65
经销 ***
客户 14 正常 1,968.67 - - - - -
商 ***
客户 25 直销 正常 *** 1,964.60 156.00 156.00 - - 15.60
合计 16,269.56 1,735.86 1,735.86 - - 39.50
对应应收账款及账龄、相关坏账计提情况如下：
单位：万元
销 账龄
客户 售 经营 主要信 应收账款 坏账准
销售收入 1-2 2-3
名称 模 情况 用政策 余额 一年以内 备金额
式 年 年
客户 直
正常 *** 2,660.09 598.46 598.46 - - 32.85
销 账龄
客户 售 经营 主要信 应收账款 坏账准
销售收入 1-2 2-3
名称 模 情况 用政策 余额 一年以内 备金额
式 年 年
经
客户
销 正常 *** 2,381.75 174.40 174.40 - - 17.44
商
失信
客户 直
被执 *** 1,763.72 190.00 190.00 - - 10.45
行人
客户 直
正常 *** 1,681.42 620.00 620.00 - - 215.83
客户 直
正常 *** 1,522.12 140.00 140.00 - - 9.19
合计 10,009.10 1,722.86 1,722.86 - - 285.76
（2）应收账款回款情况，客户信用情况是否发生重大不利变化，是否存在
应单项计提减值准备而未计提的情况
各报告期末，金属成形机床前五大客户的回款情况如下：
单位：万元
期末应收账 2025 年 6 月 30 日
期末应收账 信用期 应收账款期
客户名称 销售收入 逾期金额 款占销售收 电汇（含 造成逾期的原因
余额 内金额 票据 其他 合计 后回款率
入比例 信用证）
受汽车行业影响，客
客户 18 3,140.63 903.61 288.50 615.11 28.77% - 1.10 - 1.10 0.12%
户资金安排引起逾期
客户 3 1,973.52 - - - - - - - - - 不适用
客户 4 1,507.08 - - - - - - - - - 不适用
客户资金安排引起短
客户 19 768.14 347.20 86.80 260.40 45.20% - 260.40 - 260.40 75.00%
期逾期
客户资金安排引起短
客户 13 671.25 348.21 174.11 174.10 51.87% 348.21 - - 348.21 100.00%
期逾期
合计 8,060.62 1,599.02 549.41 1,049.61 - 348.21 261.50 - 609.71 - -
单位：万元
期末应收账 2025 年 6 月 30 日
期末应收账 信用期 应收账款期
客户名称 销售收入 逾期金额 款占销售收 电汇（含 造成逾期的原因
余额 内金额 票据 其他 合计 后回款率
入比例 信用证）
客户 8 4,601.77 219.54 219.54 - 4.77% - - - - - 不适用
期末应收账 2025 年 6 月 30 日
期末应收账 信用期 应收账款期
客户名称 销售收入 逾期金额 款占销售收 电汇（含 造成逾期的原因
余额 内金额 票据 其他 合计 后回款率
入比例 信用证）
客户 20 3,301.62 120.30 120.30 - 3.64% - - - - - 不适用
客户资金安排引起短
客户 5 2,040.65 244.72 171.30 73.42 11.99% 107.51 - - 107.51 43.93%
期逾期
客户 21 1,562.56 1,295.75 1,244.10 51.66 82.92% 1,152.42 - - 88.94%
客户资金安排引起短
客户 13 1,422.13 119.72 83.80 35.92 8.42% 119.72 - - 119.72 100.00%
期逾期
合计 12,928.73 2,000.03 1,839.04 161.00 - 1,379.65 - - - -
单位：万元
期末应收 2025 年 6 月 30 日 应收账款
销售收 期末应收账 信用期内金 账款占销
客户名称 逾期金额 电汇（含 其 期后回款 造成逾期的原因
入 余额 额 售收入比 票据 合计
信用证） 他 率
例
由母公司统一审批
客户 22 4,681.42 619.00 529.00 90.00 13.22% - 184.00 - 184.00 29.73% 付款，付款审批内部
工作流程较长
客户 23 4,389.38 496.00 496.00 - 11.30% 300.00 - - 300.00 60.48% 不适用
客户 24 3,265.49 464.86 464.86 - 14.24% - 464.86 - 464.86 100.00% 不适用
期末应收 2025 年 6 月 30 日 应收账款
销售收 期末应收账 信用期内金 账款占销
客户名称 逾期金额 电汇（含 其 期后回款 造成逾期的原因
入 余额 额 售收入比 票据 合计
信用证） 他 率
例
客户 14 1,968.67 - - - - - - - - - 不适用
因设备故障整改延
客户 25 1,964.60 156.00 - 156.00 7.94% - - - - -
期支付
合计 16,269.56 1,735.86 1,489.86 246.00 - 300.00 648.86 948.86 - -
单位：万元
期末应收账 2025 年 6 月 30 日 应收账
期末应收 信用期内 逾期金
客户名称 销售收入 款占销售收 电汇（含 款期后 造成逾期的原因
账余额 金额 额 票据 其他 合计
入比例 信用证） 回款率
由母公司统一审批付款，
客户 26 2,660.09 598.46 300.00 298.46 22.50% - 300.00 - 300.00 50.13% 付款审批内部工作流程较
长
客户资金安排引起短期逾
客户 5 2,381.75 174.40 - 174.40 7.32% 174.40 - - 174.40 100.00%
期
发行人已对客户 27 提起诉
讼并胜诉，该案件已中止
执行。发行人与河南 A 公
客户 27 1,763.72 190.00 95.00 95.00 10.77% 29.72 - - 29.72 15.64%
司达成代付协议，约定客
户 27 所欠发行人设备款
期末应收账 2025 年 6 月 30 日 应收账
期末应收 信用期内 逾期金
客户名称 销售收入 款占销售收 电汇（含 款期后 造成逾期的原因
账余额 金额 额 票据 其他 合计
入比例 信用证） 回款率
支付，该公司分期将款项
支付至河南省通许县人民
法院指定账户，由法院支
付至发行人账户，相关回
款风险较低，公司按照信
用风险组合计提预期信用
损失。
由母公司统一审批付款，
客户 10 1,681.42 620.00 115.00 505.00 36.87% - 620.00 - 620.00 100.00% 付款审批内部工作流程较
长
受市场行情影响，对方资
客户 28 1,522.12 140.00 53.50 86.50 9.20% - 100.00 - 100.00 71.43% 金紧张，后期协商陆续回
款
合计 10,009.10 1,722.86 563.50 1,159.36 - 204.12 1,020.00 - 1,224.12 - -
上述客户未能在信用期内付款的主要原因系客户资金安排引起短期逾期、付
款审批内部工作流程较长、客户临时资金周转紧张等原因导致部分应收账款逾期。
上述主要客户大部分期后回款金额能覆盖期末逾期金额，相关回款风险较低，公
司按照信用风险组合计提预期信用损失。客户 27 截至本回复出具日为失信被执
行人，发行人已对其提起诉讼并胜诉，同时针对相关应收账款已有明确的第三方
代偿方案。
综上，除客户 27 外，公司主要应收账款客户信用情况未发生重大不利变化，
各报告期应收账款融资、应收票据期后未发生不能到期兑付的情况，不存在应单
项计提减值准备而未计提的情况。
（3）应收账款整体坏账准备计提情况
报告期各期末，公司应收账款坏账准备实际计提比例如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
应收账款账面余额 36,737.48 39,339.94 39,941.62 38,089.53
坏账准备 8,553.94 8,565.55 10,811.91 8,749.30
计提比例 23.28% 21.77% 27.07% 22.97%
计提比例（剔除单项坏账计提） 19.83% 18.49% 18.29% 16.79%
报告期各期末，公司应收账款坏账计提比例分别为 22.97%、27.07%、 21.77%
和 23.28%，剔除单项坏账计提影响后公司应收账款计提比例波动较小。
报告期各期末，公司应收账款坏账准备实际计提比例与同行业可比上市公司
对比如下：
应收账款坏账计提比例 2024 年 2023 年 2022 年
秦川机床 13.93% 14.46% 14.10%
纽威数控 6.60% 6.32% 8.25%
宇环数控 9.83% 14.10% 12.58%
华辰装备 38.55% 35.94% 42.69%
平均值 17.23% 17.70% 19.40%
发行人 21.77% 27.07% 22.97%
注：数据来源于 Wind。
报告期各期末，公司应收账款逾期的主要原因系客户资金安排引起短期逾期、
付款审批内部工作流程较长、客户临时资金周转紧张等。公司逾期应收账款客户
信用状况整体较好，逾期应收账款后续基本能够收回。公司对应收款项采用简化
模型计提坏账准备，按照整个存续期预期信用损失的金额计量应收账款损失准备。
公司应收账款坏账准备实际计提比例处在同行业公司可比区间内且公司应收账
款实际坏账计提比例高于同行业可比公司平均值，公司应收账款坏账准备计提充
分、及时，与同行业公司可比。
综上所述，报告期内，公司应收账款回款（包括应收账款融资、应收票据兑
付等）未出现恶化趋势。河南筑友智造装饰产业园有限公司相关逾期应收账款已
有明确的第三方代偿方案，除此以外公司主要客户信用情况未发生重大不利变
化。报告期内，公司不存在应单项计提减值准备而未计提的情况。
（四）说明报告期内发出商品占比较高是否与公司业务模式、采购和生产策
略相匹配，是否符合行业惯例，并结合库龄和计提政策、经营活动现金流变化等
情况，说明是否存在存货积压、跌价的风险
相匹配，是否符合行业惯例
（1）发出商品构成情况
报告期各期末，发行人存货构成基本保持稳定，主要由原材料、在产品、库
存商品和发出商品构成。其中发出商品占比较高，报告期内占比分别为 32.48%、
单位：万元
期间 大类业务 账面余额 占比
金属成形机床 47,835.24 71.08%
激光加工装备 15,571.48 23.14%
智能制造解决方案 3,890.26 5.78%
合计 67,296.98 100.00%
金属成形机床 46,419.30 73.72%
激光加工装备 12,895.72 20.48%
智能制造解决方案 3,650.75 5.80%
合计 62,965.77 100.00%
期间 大类业务 账面余额 占比
金属成形机床 37,260.19 78.33%
激光加工装备 8,349.99 17.55%
智能制造解决方案 1,959.49 4.12%
合计 47,569.67 100.00%
金属成形机床 24,976.33 70.90%
激光加工装备 8,327.83 23.64%
智能制造解决方案 1,923.19 5.46%
合计 35,227.34 100.00%
报告期内，公司金属成形机床产品分别占当期主营业务收入的比重为 64.24%、
线业务快速扩张，同时折弯机等传统钣金机床业务规模不断增长。报告期各期末，
公司发出商品中金属成形机床金额分别为 24,976.33 万元、37,260.19 万元、
与公司各报告期销售情况保持基本一致。
金属成形机床中自动化生产线等产品单位价值较大，定制化程度高，具有安
装复杂、调试验收周期长等特点，对应发出商品金额较大、占比较高。
（2）公司业务模式、采购和生产策略
公司业务模式、采购和生产策略如下：
公司根据生产计划编制采购计划。采购按照比质比价的原则，区分采购物资
类别和金额大小，实行灵活的采购方式。对于大宗的原材料采购，一般实行询比
价程序，同时对部分功能部件采用定点采购的形式。
对于标准化产品，一般按照“以销定产，保持合理库存”的原则，根据年度、
季度和月度的销售计划及实际销售情况，结合产能及交货进度进行综合考量后，
编制月度生产计划并下达各产品制造事业部。
对于定制化程度较高的产品，亚威股份采取“订单式生产”的生产模式。根
据客户对交货期的需求，编制工程进度计划，组织设计并进行生产，并设立了专
职的调度负责日常生产协调工作，确保生产计划按期实现。
机床产品不同于快速消费品或大宗消费品，其销售具有一定的特殊性。这主
要体现在机床产品单台价格从几万到几百万不等；下游客户一般为制造型企业，
客户需求差异化比较明显，很多时候是非标准产品，需要为客户量身定制。对于
标准化产品，公司注重对客户的挖掘和产品的宣传；对于定制化产品，公司注重
售前与客户的沟通和交流，明确客户需求并在最短时间内完成产品开发。
针对机床产品的特点，公司在境内和境外市场采取了不同的销售模式，境内
采用直销方式进行销售，境外采用经销商销售的方式。在国际市场上，公司选择
具有较强的技术、资金实力的专业机床经销商作为合作伙伴，建立了长期合作关
系，并对各区域经销商提供技术支持。
（3）公司收入确认方法及依据
针对内销产品，发行人按时点法确认收入，收入确认依据为客户验收单或签
收单；针对外销产品，发行人按时点法确认收入，收入确认依据为报关单；针对
设备维修维护服务，发行人按履约进度确认收入。报告期内公司存在较多自动化
生产线等金额较大的定制化产品，此类产品需要由客户进行试制和调试，满足整
体验收条件后，客户才会签字完成验收，验收周期较长，导致公司发出商品占比
较高。
（4）同行业公司对比情况
发行人与同行业公司发出商品占比分析情况如下：
项目 2025 年 3 月末 2024 年 2023 年 2022 年
秦川机床 未披露 未披露 未披露 未披露
纽威数控 未披露 12.89% 15.53% 14.09%
宇环数控 未披露 26.64% 35.18% 32.17%
华辰装备 未披露 58.15% 53.04% 55.76%
平均值 未披露 32.56% 34.58% 34.01%
亚威股份 48.19% 44.84% 38.83% 32.48%
注：可比公司未披露 2025 年 3 月末发出商品占比情况，秦川机床未披露各报告期未发出商
品金额。
同行业公司均属于金属切削机床行业，与发行人所属金属板材成形机床行业
的主营业务并不完全一致，各公司所销售产品的具体类别、产品结构存在差异，
因此存货结构也相应有所差异。公司各报告期末发出商品占比与可比公司平均值
及宇环数控较为接近，高于纽威数控，低于华辰装备，处于同行业公司可比区间，
符合行业惯例。
综上所述，报告期各期末，发出商品占比较高与公司业务模式、采购和生产
策略相匹配，符合行业惯例。
积压、跌价的风险
（1）公司及同行业存货计提政策
报告期内公司存货跌价准备计提政策如下：
公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价，可变现净值低于账面成本的，
按差额计提存货跌价准备。存货可变现净值的确定依据具体如下：
库存商品（产成品）和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常
生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值。
需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基
础计算；公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变
现净值以一般销售价格为基础计算。
为生产而持有的材料等，其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料
仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材
料按照可变现净值计量。
同行业可比上市公司存货跌价准备计提政策如下：
同行业公司 存货跌价准备计提政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产
经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产
秦川机床
的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和
相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分
有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并
与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
期末，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损
益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，
纽威数控 并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。本公
司对主要原材料、在产品、产成品等按单个项目计提存货跌价准备，对于数
量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现
净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程
中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品
宇环数控
的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费
后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价
格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应
的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于
其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，
存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相
关税费后的金额。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商
品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用
和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正
华辰装备 常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执
行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计
算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现
净值以一般销售价格为基础计算。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货
价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原
已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
公司存货跌价准备计提政策与同行业公司一致，不存在重大差异。
（2）公司库存商品和发出商品库龄及跌价计提情况
报告期内，公司库存商品和发出商品库龄情况如下：
单位：万元
年 1 年以内 1-2 年 2 年以上
项目 账面余额
度 金额 占比 金额 占比 金额 占比
年3
月末 发出商品 67,969.41 53,330.56 78.46% 13,725.38 20.19% 913.47 1.34%
年 1 年以内 1-2 年 2 年以上
项目 账面余额
度 金额 占比 金额 占比 金额 占比
年末 发出商品 62,965.77 51,519.62 81.82% 10,354.62 16.44% 1,091.53 1.73%
年末 发出商品 47,569.67 35,990.18 75.66% 8,289.50 17.43% 3,290.00 6.92%
年末 发出商品 35,227.34 31,036.99 88.10% 4,069.65 11.55% 120.70 0.34%
报告期内，公司库存商品和发出商品跌价准备计提情况如下：
单位：万元
年度 项目 账面余额 跌价准备 账面价值
库存商品 27,687.35 2,224.44 23,371.92
发出商品 67,969.41 2,438.21 66,909.93
库存商品 26,659.85 2,200.68 24,459.16
发出商品 62,965.77 2,182.62 60,783.15
库存商品 27,592.97 2,497.14 25,095.83
发出商品 47,569.67 899.09 46,670.58
库存商品 22,371.28 166.89 22,204.39
发出商品 35,227.34 162.80 35,064.55
报告期各期末，公司库存商品和发出商品库龄以 1 年以内为主，库龄结构良
好。
报告期各期末，公司库存商品 1 年以内占比分别为 90.58%、76.62%、76.94%
和 77.75%。2024 年末 2 年以上库存商品较 2023 年末占比有所提高，主要系其中
LLO 激光剥离设备原值 3,240.43 万元，金额较大，由 2023 年末 1-2 年库龄转至
性 OLED 屏的关键工艺，公司购买该设备，一方面可推进精密激光加工设备业务
发展，同时该设备亦存在一定市场需求。公司依据该商品的最新客户询价的销售
价格估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，截
至 2025 年 3 月 31 日已经计提存货跌价准备 1,540.43 万元；
报告期各期末，公司发出商品 1 年以内占比分别为 88.10%、75.66%、81.82%
和 78.46%。报告期各期末库龄 1 年以上发出商品主要为自动化生产线和精密激
光加工设备，上述产品需要由客户进行试制和调试，满足整体验收条件后，客户
才会签字完成验收，验收周期较长。报告期各期末，发出商品以合同价格为基础
减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，已相应计提跌价
准备。
综上所述，发行人报告期各期末发出商品和库存商品库龄主要在 1 年以内，
库龄结构良好，存货跌价准备计提充分。
（3）订单覆盖率及期后结转情况
报告期各期末，发行人库存商品和发出商品订单覆盖率较高，具体如下：
单位：万元
项目 2025 年 3 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
库存商品和发出商品余额 95,656.76 89,625.62 75,162.64 57,598.62
在手订单覆盖金额 79,731.16 74,457.94 61,335.71 44,691.17
订单覆盖率 83.35% 83.08% 81.60% 77.59%
报告期内，发行人库存商品和发出商品订单覆盖率较高，其中发出商品订单
覆盖率各期均为 100.00%。公司实际生产过程中，对于标准化产品一般按照“以
销定产，保持合理库存”的原则，对于定制化程度较高的产品采取“订单式生产”
的生产模式，报告期各期末，发行人库存商品和发出商品的订单覆盖率较高，符
合公司业务实际。
截至 2025 年 6 月 30 日，报告期各期末发行人库存商品期后结转率的具体情
况如下：
单位：万元
项目 2025 年 3 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
库存商品余额 27,687.35 26,659.85 27,592.97 22,371.28
期后结转金额 14,200.23 16,498.77 21,444.79 18,049.38
期后结转率 51.29% 61.89% 77.72% 80.68%
报告期各期末，2022 年和 2023 年公司库存商品期后结转率较高，结转情况
较好，2024 年和 2025 年 3 月末期后结转率低原因系结转时间较短，公司库存商
品根据客户要求发货。
截至 2025 年 6 月 30 日，报告期各期末发行人发出商品期后销售的具体情况
如下：
项目 2025 年 3 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
发出商品余额 67,969.41 62,965.77 47,569.67 35,227.34
期后销售金额 20,760.00 25,626.66 42,787.35 34,196.30
期后销售率 30.54% 40.70% 89.95% 97.07%
年 3 月末期后销售率低原因系期后销售时间较短，发出商品中金额较大的自动化
生产线和精密激光加工设备等产品需要由客户进行试制和调试，满足验收条件后，
客户才会签字完成验收，验收周期较长。
综上所述，报告期各期末库存商品和发出商品的订单覆盖率、期后结转率、
期后销售率相对较高。
（4）公司经营性现金流量情况
报告期内，公司经营性现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
月
销售商品、提供劳务收到的现金 46,958.24 204,322.15 193,681.85 154,652.74
购买商品、接受劳务支付的现金 34,287.61 150,748.05 131,283.15 105,590.73
经营活动产生的现金流量净额 4,606.01 9,788.09 23,686.15 6,918.86
营业收入 46,706.58 205,739.36 192,812.22 183,014.69
营业成本 35,382.88 158,930.80 147,113.08 141,398.94
净利润 3,067.38 4,802.74 8,247.20 -17,029.67
销售商品、提供劳务收到的现金占营
业收入比例
购买商品、接受劳务支付的现金占营
业成本的比例
各报告期末经营活动产生的现金流量净额均为正数，销售商品、提供劳务收
到的现金与营业收入差异较小，购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本差异
较小。
综上所述，发行人库存商品及发出商品库龄结构良好，存货跌价准备计提政
策与同行业不存在重大差异，经营活动现金流变化符合公司经营实际，公司存货
积压、跌价的风险较小。
公司已在募集说明书“重大事项提示”、“第七节 与本次发行相关的风险
因素”之“三、财务风险”之“（三）存货积压与跌价风险”充分披露相关风险。
（五）结合公司货币资金情况、购买理财产品等情况说明本次融资的必要性
和合理性，是否存在大额闲置资金的情形。
报告期各期末，公司货币资金及购买理财产品情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 3 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
库存现金 2.49 3.68 3.03 2.44
银行存款 76,116.41 63,663.79 107,117.02 87,961.92
其他货币资金 13,158.26 15,125.78 7,158.50 7,008.04
应计利息 1,730.32 1,514.44 669.49 2,377.22
货币资金小计 91,007.48 80,307.69 114,948.05 97,349.62
交易性金融资产 16,141.88 25,670.60 2,349.06 15,069.65
其中：理财产品 16,141.88 25,670.60 2,349.06 15,069.65
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 97,349.62 万元、114,948.05 万元、
成。报告期各期末，公司持有的理财产品均为短期理财产品，属于可自由支配的
交易性金融资产，余额分别为 15,069.65 万元、2,349.06 万元、25,670.60 万元和
（1）资金缺口测算
截至 2024 年 12 月 31 日，综合考虑公司现有资金余额、用途、缺口和未来
经营利润流入等情况，公司未来三年货币资金缺口为 67,384.03 万元，具体测算
情况如下：
单位：万元
项目 计算公式 金额
截至 2024 年 12 月 31 日可自由支配资金 ① 89,338.07
未来三年预计经营活动产生的现金流量净额 ② 47,910.40
项目 计算公式 金额
最低现金保有量 ③ 79,501.00
未来三年营运资金需求 ④ 12,841.71
未来三年预计现金分红支出 ⑤ 21,351.08
已审议的投资项目资金需求 ⑥ -
偿还借款需求 ⑦ 90,938.71
资金需求合计 ⑧=③+④+⑤+⑥+⑦ 204,632.50
未来三年累计资金缺口 ⑨=⑧-②-① 67,384.03
上述各项指标的具体测算情况如下：
截至 2024 年 12 月 31 日，公司可自由支配资金情况如下：
单位：万元
项目 计算公式 金额
货币资金 ① 78,793.25
其中：库存现金 3.68
银行存款 63,663.79
其他货币资金 15,125.78
交易性金融资产 ② 25,670.60
其他非流动金融资产-大额存单本金及利息 ③ -
受限资金 ④ 15,125.78
尚未使用的前募资金 ⑤ -
可自由支配金额 ⑥=①+②+③-④-⑤ 89,338.07
注：上表计算可自由支配货币资金，不考虑期末应计利息金额。
未来 3 年预计经营活动产生的现金流量净额按照未来 3 年预计营业收入合计
×近 3 年经营活动产生的现金流量净额与营业收入比值的平均值测算。
①未来三年营业收入测算
根据发行人历史期（2020 年至 2024 年）数据计算，营业收入的复合增长率
为 5.85%，并以此复合增长率测算未来三年营业收入。
单位：万元
未来三年预计营业收
项目 2024 年度 2025 年度（E） 2026 年度（E） 2027 年度（E）
入合计（E）
营业
收入
②经营活动产生的现金流量净额与营业收入中的比值
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 9,640.25 23,686.15 6,918.86
营业收入 205,739.36 192,812.22 183,014.69
比例 4.69% 12.28% 3.78%
平均值 6.92%
③预计来来 3 年经营活动产生的现金流量净额情况
单位：万元
计算公 2025 年度 2026 年度 2027 年度 未来三年预计经营
项目
式 （E） （E） （E） 现金流入合计（E）
营业收入 A 217,783.86 230,533.47 244,029.48 692,346.81
近 3 年经营活动产生的
现金流量净额与营业收 B 6.92% 6.92% 6.92% 6.92%
入的比值的平均值
经营活动产生的现金流
C=A*B 15,070.64 15,952.92 16,886.84 47,910.40
量净额
①公司应收账款平均收现期
单位：万元
项目 2024 年 2023 年 2022 年
营业收入 205,739.36 192,812.22 183,014.69
销售商品、提供劳务收到现金 204,322.15 193,681.85 154,652.74
应收账款平均余额 67,439.00 73,074.28 76,422.50
根据营业收入测算的应收账款收回天数 119.64 138.33 152.42
根据营业收入测算的应收账款收回天数平均值 136.80 天（4.56 个月）
根据经营现金流测算的应收账款收回天数 120.47 137.71 180.37
根据经营现金流测算的应收账款收回天数平均值 146.18 天（4.87 个月）
注:应收账款平均余额=(期末应收账款余额+期初应收账款余额)/2；根据营业收入测算的应收
账款收回天数=365/（营业收入/应收账款平均余额)；根据经营现金流测算的应收账款收回天
数=365/(销售商品、提供劳务收到的现金/应收账款平均余额)
②公司近三年平均可支配资金覆盖付现成本月数情况
单位：万元
项目
/2024.12.31 /2023.12.31 /2022.12.31
营业成本 158,930.80 142,626.43 137,991.25
期间费用总额 38,209.36 37,340.22 35,296.84
非付现成本总额 6,337.77 6,298.32 6,004.35
付现成本总额 190,802.39 173,668.33 167,283.74
月平均付现成本 15,900.20 14,472.36 13,940.31
货币资金 78,793.25 114,948.05 97,349.62
交易性金融资产 25,670.60 2,349.06 15,069.65
受限资金 15,125.78 7,757.85 7,008.04
尚未使用的前募资金 - - -
可支配资金余额 89,338.07 109,539.26 105,411.23
可支配资金余额覆盖月均付现成本月数 5.62 7.57 7.56
近三年可支配资金余额覆盖月均付现成本月数 6.92
③安全月份数选取及计算结果
综上，公司管理层结合经营管理经验、公司应收账款平均收回天数（根据经
营现金流测算的应收账款收回天数平均值为 4.87 个月）、近三年可支配资金余
额覆盖月均付现成本月数（6.92 个月）选取结果，按照最低保留 5 个月的付现成
本对公司最低现金保有量进行测算，结果如下：
单位：万元
项目 2025 年度（E） 2026 年度（E） 2027 年度（E）
营业收入 217,783.86 230,533.47 244,029.48
应收票据 32,431.17 34,329.77 36,339.52
应收账款 34,168.32 36,168.62 38,286.02
应收款项融资 5,775.22 6,113.32 6,471.20
预付账款 3,653.54 3,867.43 4,093.84
存货 135,900.89 143,856.87 152,278.61
各项经营性资产合计 211,929.14 224,336.00 237,469.19
应付票据 54,126.82 57,295.54 60,649.76
项目 2025 年度（E） 2026 年度（E） 2027 年度（E）
应付账款 44,615.10 47,226.98 49,991.77
合同负债 66,135.05 70,006.77 74,105.14
各项经营性负债合计 164,876.98 174,529.29 184,746.67
营运资金（流动资产－流动负债） 47,052.17 49,806.72 52,722.53
截至 2024 年末的营运资金 39,880.81
未来三年的营运资金缺口 12,841.71
①分红比例
单位：万元
分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于上
现金分红额
年度 属于上市公司普通股股 市公司普通股股东的净
（含税）
东的净利润(调整后） 利润的比率
平均值 5,967.09 10,041.34 59.43%
注：测算分红比例所使用的归母净利润已剔除金融资产公允价值变动损益、长期股权投资减
值和处置收益的影响。
②归母净利润测算
A.归母净利润率
本部分测算分红比例、模拟未来归母净利润等所使用的是调整后的归母净利
润数据，调整后的归母净利润数据已剔除当年金融资产公允价值变动损益、长期
股权投资减值和处置收益的影响。
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 2022-2024 年平均值
归属于母公司股东的净利润 7,596.26 9,885.45 748.04 6,076.59
调整因素-长投减值 -1,583.37 - -10,478.55 -
调整因素-长投处置收益 - 2,086.36 -103.02 -
调整因素-其他非流动金融
-1,324.44 -1,473.31 982.04
资产公允价值变动
归属于母公司股东的净利润
（调整后）
营业收入 205,739.36 192,812.22 183,014.69 193,855.42
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 2022-2024 年平均值
归母净利润率（调整前） 3.69% 5.13% 0.41% 3.08%
归母净利润率（调整后） 5.11% 4.81% 5.65% 5.19%
B.归母净利润金额
单位：万元
未来 3 年归属于上市公司股东的净利润
未来三年营业收入合计 平均归母净利润率
（E）
③未来三年现金分红金额
单位：万元
未来 3 年归属于上市公司股东的净利润
分红比例 未来三年预计现金分红金额
（E）
单位：万元
项目 2024 年末余额
短期借款 33,925.73
长期借款 29,534.58
一年内到期的非流动负债 27,478.40
合计 90,938.71
经测算，公司未来三年不考虑本次募投项支出的情况下资金缺口为 67,384.03
万元。
（2）发行人维持一定可自由支配金额的合理性
公司主要产品为金属成形机床、激光加工设备、智能制造解决方案等，收款
模式采用收取客户部分预付款，产品出厂发运及安装调试后再收取部分合同款
项，部分还会预留质保金在质保期结束后方可回收，销售回款整体周期较长；同
时，公司采购过程中部分供应商要求预付部分或全部货款，采购付款周期较销售
回款周期偏短，公司需要保留较高的货币资金余额应对采购端与销售端资金周转
缺口。
公司布局的伺服压力机业务，行业发展趋势良好、市场空间广阔，公司将继
续投入伺服压力机产品的技术开发、迭代，加强压力机产品的市场开拓，以产品
智能化、信息化的差异化竞争，实现压力机及自动化冲压线产品的销售规模扩张，
推动公司整体收入规模的增长，因此，公司扩大业务规模对资金需求较高，维持
一定的可自由支配资金系满足公司业务发展的需求。
经过多年的发展，公司在机床行业的品牌认可度较高，报告期内，公司营业
收入分别为 183,014.69 万元、192,812.22 万元、205,739.36 万元和 46,706.58 万元，
报告期各期末，公司在手订单金额为 113,150.61 万元、108,336.84 万元、99,968.23
万元和 113,632.08 万元，整体经营规模为增长趋势。随着公司经营规模逐年扩大，
采购所需的原材料金额扩大，公司向供应商支付货款时通过银行票据结算方式的
情况较多，开具银行承兑汇票时部分采取 0 保证金的授信方式，报告期各期末，
公司应付票据余额分别为 45,358.18 万元、52,148.20 万元、46,765.30 万元和
需求。
综上所述，公司未来三年不考虑本次募投项支出的情况下资金缺口为
与公司经营规模具有匹配性，公司不存在大额闲置资金的情形。
（六）列示交易性金融资产、长期股权投资等财务性投资相关科目详细情况，
结合相关基金、资管、信托等投资协议的主要内容、投资背景、底层资产、收益
率区间等，以及对被投资企业的认缴实缴和具体投资情况、发行人与被投资企业
之间合作、销售、采购等情况，进一步说明未将相关投资认定为财务性投资的依
据是否充分；说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及
类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》以及最新
监管要求，是否涉及调减的情形。
结合相关基金、资管、信托等投资协议的主要内容、投资背景、底层资产、收益
率区间等，以及对被投资企业的认缴实缴和具体投资情况、发行人与被投资企业
之间合作、销售、采购等情况，进一步说明未将相关投资认定为财务性投资的依
据是否充分
（1）财务性投资及类金融业务的认定依据
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》的相关规定，财务性投资的认定标准如下：
①财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不
包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关
的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大
且风险较高的金融产品等。
②围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购
或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
③上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务
的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
④基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务
性投资，不纳入财务性投资计算口径。
⑤金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投
资金额）。
⑥本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性
投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意
向或者签订投资协议等。
⑦发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财
务性投资的基本情况。
（2）交易性金融资产、长期股权投资等财务性投资相关科目详细情况，结
合相关基金、资管、信托等投资协议的主要内容、投资背景、底层资产、收益率
区间等，以及对被投资企业的认缴实缴和具体投资情况、发行人与被投资企业之
间合作、销售、采购等情况，未将相关投资认定为财务性投资的依据充分
截至报告期末，发行人可能涉及财务性投资的相关科目具体情况如下：
单位：万元
是否构成财务 财务性投资金
科目 科目明细 账面价值
性投资 额
交易性金融资产 / 16,141.88 否 -
应收款项融资 / 5,088.51 否 -
其他应收款 / 980.88 否 -
其他流动资产 / 610.50 否 -
日清纺亚威精密机器（江
苏）有限公司
其他权益工具投资 淮江高速公路有限公司 11.55 是 11.55
合计 149.49 /
江苏南高智能装备创新
中心有限公司
苏州威迈芯材半导体有
长期股权投资 限公司 -
携汇智联技术（北京）有
限公司
合计 2,637.71 /
淮安平衡创业投资中心
（有限合伙）
苏州清研汽车产业创业
投资企业（有限合伙）
江苏疌泉亚威沣盈智能
其他非流动金融资 制造产业基金（有限合 33,642.35 是
伙） 37,889.12
产
天津物产九号企业管理
合伙企业（有限合伙）
SM HEAVY
INDUSTRIES CO., LTD
合计 37,889.12 /
其他非流动资产 / 1,916.52 否 -
财务性投资合计 37,900.67
财务性投资占比 21.76%
相关科目详细情况如下：
截至报告期末，发行人交易性金融资产账面价值为 16,141.88 万元，系公司
为提高资金使用效率和收益水平购买的短期理财产品。
发行人上述理财产品投资协议的主要内容、投资背景、底层资产、收益率区
间等具体情况如下：
序 管理 风险 收益率
产品名称 账面价值 投资背景 产品类型 底层资产
号 人 等级 区间
单位三个
月期挂钩 提高资金 固定收益率资产
保本浮动 1.3%或
浙商 汇率（欧 使用效率 （银行存款）及衍
银行 元兑美 和收益水 生金融工具（以期
构性存款 2.65%
元）看涨 平 权费计）
单位三个
月期挂钩 提高资金 固定收益率资产
保本浮动 1.3%或
浙商 汇率（欧 使用效率 （银行存款）及衍
银行 元兑美 和收益水 生金融工具（以期
构性存款 2.65%
元）看跌 平 权费计）
单位结构
提高资金
性存款 保本浮动
南京 使用效率 1.7%-2.5 欧元兑美元即期
银行 和收益水 2% 汇率
平
号 182 天
主要投资于接受
国务院金融监督
管理机构监管的
机构发行的资产
提高资金 固定收益
国联鑫享 管理产品，占资产
国联 使用效率 类单一资 4.2%以
证券 和收益水 产管理计 上
FOF 于 80%。本资产管
平 划
理计划可以投资
于本管理人管理
的其他资产管理
计划
区间累计
提高资金
型法人人 保本浮动
工商 使用效率 1.04%-2. 欧元美元汇率中
银行 和收益水 09% 间价
存款产品 构性存款
平
专户型
提高资金
保本浮动
中国 人民币结 使用效率 0.85%或 欧元兑美元即期
银行 构性存款 和收益水 3.16% 汇率
构性存款
平
提高资金
保本浮动
中国 人民币结 使用效率 0.85%或 欧元兑美元即期
银行 构性存款 和收益水 3.15% 汇率
构性存款
平
合计 16,141.88 - - - - -
发行人投资相关理财产品主要是为了提高资金使用效率进行现金管理，提升
收益水平。发行人购买的理财产品主要为固定收益类产品，安全性较高、流动性
较强、风险较低，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。因此，发行人持有
的理财产品不属于财务性投资。
截至报告期末，发行人应收款项融资金额 5,088.51 万元，均为银行承兑汇票，
无财务性投资。
截至报告期末，发行人其他应收款账面余额 2,060.19 万元，账面价值为 980.88
万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 占比
备用金 228.39 11.09%
保证金 630.32 30.60%
员工借款 176.37 8.56%
朱正强借款 977.02 47.42%
其他 48.09 2.33%
合计 2,060.19 100.00%
公司期末其他应收款主要为保证金、备用金等日常经营相关的款项以及朱正
强相关案件形成的其他应收款，均不属于财务性投资。
截至报告期末，发行人其他流动资产账面价值 610.50 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
预缴所得税 27.16 4.45%
待抵扣进项税 583.34 95.55%
合计 610.50 100.00%
公司其他流动资产主要为待抵扣的增值税进项税额，均系发行人正常生产经
营产生，不属于财务性投资。
截至报告期末，发行人其他权益工具投资金额为 149.49 万元，具体构成如
下：
单位：万元
项目 2025 年 3 月末 占比
日清纺亚威精密机器（江苏）有限公司 137.94 92.27%
淮江高速公路有限公司 11.55 7.73%
合计 149.49 100.00%
发行人对上述被投资企业的认缴实缴和具体投资情况情况如下：
是否与 是否认
认缴 实缴
序号 项目 初始投资日期 持股比例 主营业 定财务
金额 金额
务相关 性投资
日清纺亚威精密
美元 美元
公司
淮江高速公路有
限公司
发行人对日清纺亚威精密机器（江苏）有限公司的投资系 2008 年与日清纺
控股株式会社合资设立形成，是发行人在机床领域内进行的产业投资，不属于财
务性投资。
淮江高速公路投资系发行人历史上认购淮江高速公路项目份额形成，部分持
有项目份额的员工离职时将其持有的份额转让给发行人，属于财务性投资。
截至报告期末，发行人长期股权投资金额为 2,637.71 万元，具体构成如下：
单位：万元
项目 金额 占比
江苏南高智能装备创新中心有限公司 343.04 13.01%
苏州威迈芯材半导体有限公司 2,216.61 84.04%
携汇智联技术（北京）有限公司 78.06 2.96%
合计 2,637.71 100.00%
发行人对上述被投资企业的认缴实缴和具体投资情况情况如下：
序 初始投 持股比 是否与主营 是否认定财
项目 认缴金额 实缴金额
号 资日期 例 业务相关 务性投资
江苏南高智能装备 300 万元人 300 万元人 2016/1
创新中心有限公司 民币 民币 1/24
苏州威迈芯材半导 649.635 万 649.635 万 2021/3/
体有限公司 元人民币 元人民币 31
携汇智联技术（北 150 万元人 150 万元人 2020/2/
京）有限公司 民币 民币 25
发行人与前述被投资企业之间合作、销售、采购等情况如下：
①江苏南高智能装备创新中心有限公司
江苏南高智能装备创新中心有限公司是由东南大学牵头，联合省内高档数控
机床及成套装备行业的数家龙头企业和南京中创科技投资有限公司共同创立的
专注于智能装备领域的技术服务企业，该投资是公司在金属成形机床及智能制造
领域的产业投资。
报告期内，发行人与江苏南高智能装备创新中心有限公司不存在合作、销售、
采购情况。
②苏州威迈芯材半导体有限公司
苏州威迈芯材半导体有限公司主营产品是半导体光刻胶核心原材料，包括光
酸（PAG）和树脂等关键材料。发行人对苏州威迈芯材半导体有限公司的投资系
公司布局半导体材料业务，拓展面向半导体的精密自动化设备销售渠道，是围绕
精密激光设备行业下游的产业布局，不属于财务性投资。
报告期内，公司 2025 年 1-3 月向其销售 4.11 万元材料，除此以外，报告期
内发行人与苏州威迈芯材半导体有限公司不存在其他合作、销售、采购情况。
③携汇智联技术（北京）有限公司
携汇智联技术（北京）有限公司由中国机床工具工业协会牵头，联合亚威股
份、秦川机床（000837）、华中数控（300161）等行业内知名企业设立，旨在解
决机床行业内人、设备、企业间的互联互通，建立横向覆盖全产业链的强大、灵
活、高效的产品、工艺体系，该投资系公司在机床领域的产业投资。
报告期内，发行人与携汇智联技术（北京）有限公司不存在合作、销售、采
购情况。
综上，截至报告期末，发行人长期股权投资均为发行人围绕产业链上下游进
行的产业投资，不属于财务性投资。
截至报告期末，发行人其他非流动金融资产金额为 37,889.12 万元，均属于
财务性投资，具体构成如下：
单位：万元
项目 2025 年 3 月末 占比
淮安平衡创业投资中心（有限合伙） 2,927.38 7.73%
苏州清研汽车产业创业投资企业（有限合伙） 1,176.37 3.10%
江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙） 33,642.35 88.79%
天津物产九号企业管理合伙企业（有限合伙） 100.00 0.26%
SM HEAVY INDUSTRIES CO., LTD 43.01 0.11%
合计 37,889.12 100.00%
①淮安平衡创业投资中心（有限合伙）
淮安平衡创业投资中心（有限合伙）的合伙协议约定的投资方向为先进制造、
能源环保、新材料、信息技术、生物医药等新兴产业，投资方向与公司当前主营
业务关联度较低，发行人持有目的主要是取得投资收益，属于财务性投资。
②苏州清研汽车产业创业投资企业（有限合伙）
苏州清研汽车产业创业投资企业（有限合伙）的合伙协议约定重点投资汽车
及零部件等新兴产业，投资方向与公司当前主营业务关联度较低，发行人持有目
的主要是取得投资收益，属于财务性投资。
③江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）
江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）的合伙协议约定的投资方
向为智能制造、新材料等投资方向，属于财务性投资。
④天津物产九号企业管理合伙企业（有限合伙）
天津物产九号企业管理合伙企业（有限合伙）持有份额系天津物产集团有限
公司及所属公司重整后，将亚威股份的债权转为对该合伙企业的 100 万元份额，
属于财务性投资。
⑤SM HEAVY INDUSTRIES CO., LTD
SM 重工于 2024 年 6 月完成对 LIS 公司的吸收合并，发行人及子公司原持有
的 LIS 公司股权，相应变更为持有 SM 重工股权，发行人持有 SM 重工股权属于
财务性投资。
截至报告期末，发行人其他非流动资产金额为 1,916.52 万元，具体构成如下：
单位：万元
项目 2025 年 3 月末 占比
预付软件款 56.94 2.97%
预付设备款 1,859.58 97.03%
合计 1,916.52 100.00%
截至报告期末，发行人其他非流动资产均为购买设备等长期资产预付的款项，
不属于财务性投资。
综上所述，截至报告期末，公司报告期末财务性投资金额为 37,900.67 万元，
公司未将相关投资认定为财务性投资的依据充分。
本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类
金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》以及最新监
管要求，是否涉及调减的情形
（1）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人可能涉及财务性投资的相关科目情况如下：
单位：万元
科目 账面价值 财务性投资金额
交易性金融资产 16,141.88 -
应收款项融资 5,088.51 -
其他应收款 980.88 -
其他流动资产 610.50 -
其他权益工具投资 149.49 11.55
长期股权投资 2,637.71 -
其他非流动金融资产 37,889.12 37,889.12
其他非流动资产 1,916.52 -
财务性投资合计 37,900.67
财务性投资占比 21.76%
经核查，截至报告期末，公司的财务性投资金额为 37,900.67 万元，占归属
于母公司净资产比例为 21.76%，占比未超过 30%，故最近一期末发行人不存在
持有金额较大的财务性投资及类金融业务。
（2）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财
务性投资及类金融业务的具体情况
本次向特定对象发行方案于 2025 年 1 月 20 日经公司第六届董事会第十七次
会议审议通过。经逐项对比，自本次发行董事会决议日前六个月（2024 年 7 月
保理、典当及小额贷款业务等类金融业务的具体情况如下：
斯顿”）签订《财产份额转让协议》，公司受让其持有的江苏疌泉亚威沣盈智能制
造产业基金（有限合伙）4,379.562044 万元认缴财产份额（实缴出资 4,379.562044
万元），转让对价为人民币 5,500.00 万元。本次关联交易事项已经公司第六届董
事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议、第六届董事会第十五次会议和第六
届监事会第十二次会议审议通过。
除上述情形外，自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司
不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对合并范围以外
的公司拆借资金的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外委托贷款的
情形。
公司不存在集团财务公司。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，
公司不存在对集团财务公司出资或增资的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大
且风险较高的金融产品的情形，
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的
情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在与公司主营业务
无关的股权投资情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在开展融资租赁、
融资担保、商业保理、典当和小额贷款业务等类金融业务的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拟实施的财务性
投资。
（3）是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》以及最新监管要求，是否
涉及调减的情形
综上所述，本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人于
亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）4,379.56 万元认缴财产份额（实缴出资
召开董事会，相应调减募集资金规模。
除此以外，本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在
新投入或拟投入的融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款业务等类金
融业务情形，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券
期货法律适用意见第 18 号》的相关要求。
（七）结合亚威创科源承诺期至最近的业绩情况、相关具体违规情形和责任
方、相关行政处罚与诉讼之间的联系等情况，说明涉及亚威创科源的案件对发行
人造成的损失和影响、判决执行情况，预计负债、其他应收款等会计处理是否符
合《企业会计准则》的相关规定，计提是否充分；结合截至目前未决诉讼或仲裁
的涉案具体金额及最新进展情况，以及报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚
情况、整改情况及整改措施的有效性，说明是否构成损害投资者合法权益或者社
会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行障碍。
根据发行人定期报告中披露的亚威创科源财务数据以及发行人提供的亚威
创科源审计报告或财务报表，亚威创科源自承诺期（2015-2017 年）至最近一期
末的业绩情况如下表：
单位：万元
会计年度/期间 营业收入 净利润
注：2015-2024 年度数据已经审计，2025 年 1-3 月数据未经审计。
说明涉及亚威创科源案件对发行人造成的损失和影响、判决执行情况
（1）亚威创科源相关诉讼案件
亚威创科源的相关诉讼案件具体情况如下：
判决
序
案件 案号 当事人 执行 对发行人造成的损失和影响
号
情况
公诉人：无
锡市新吴区 江苏省无锡市新吴区人民法院
人民检察院 判决被告朱正强犯挪用资金罪、
朱正强
（2019）苏 0214 申请人：无 伪造公司印章罪，责令被告朱正
挪用亚
刑初 297 号 锡市新吴区 已结 强退赔被害单位亚威创科源人
（2020）苏 0214 人民法院刑 案 民币 928.19 万元。江苏省无锡市
源资金
执 194 号 事审判庭被 新吴区人民法院裁定因被执行
案件
告人/被执 人朱正强无其他可供执行的财
行人：朱正 产，终结本次执行程序。
强
判决亚威创科源对朱正强不能
清偿债务部分承担三分之一的
赔偿责任（借款本金 2,650.91 万
元及资金占有使用费（以
原告/上诉 2,650.91 万元为基数，自 2017
姜勇诉 人/申请人： 年 12 月 26 日起至 2019 年 8 月
（2022）苏 0211
朱正 姜勇被告/ 19 日止，按中国人民银行同期同
民初 2934 号 强制
强、宋 被上诉人/ 类贷款基准利率计算；自 2019
美玉等 被执行人： 年 8 月 20 日起至实际还清之日
终 1053 号（2025） 中
民间借 宋美玉，朱 止，按全国银行间同业拆借中心
苏 02 执恢 2 号
贷纠纷 正强，亚威 公布的一年期贷款市场报价利
创科源 率计算）亚威创科源的不动产权
经姜勇申请，被无锡市滨湖区人
民法院（2017 苏 0211 财保 263
号）司法查封，截至本回复出具
日，该处不动产权尚未解封。
判决亚威创科源承担借款本金
原告/上诉
人/申请人：
朱正强 万元为基数自 2014 年 4 月 24 日
（2018）苏 0205 朱克锋
与朱克 起按照年利率 24%计算至实际
民初 1116 号 被告/被上 已结
（2020）苏 02 民 诉人/被执 案
借贷纠 经核查，亚威创科源于 2021 年 2
终 3086 号 行人：宋美
纷 月 24 日、2021 年 3 月 3 日、2021
玉，朱正强，
年 3 月 5 日按判决书履行了还款
亚威创科源
义务。
判决
序
案件 案号 当事人 执行 对发行人造成的损失和影响
号
情况
李天叶
原告/上诉
与宋美
人/申请人：
玉、朱
李天叶
正强、 苏 0213 民初 10234 已结
亚威创 号 案
诉人：宋美
科源民
玉，朱正强，
间借贷
亚威创科源
纠纷
邹华与
原告/上诉
宋美
人/申请人：
玉、朱
邹华
正强、 （2019）苏 0213 已结
亚威创 民初 8850 号 案
诉人：宋美
科源民
玉，朱正强，
间借贷
亚威创科源
纠纷
原告/上诉
人/申请人：
徐洪英
徐洪英
诉朱正 （2018）苏 0282
被告/被上
强、宋 民初 2968 号 已结
美玉等 （2019）苏 02 民 案
玉，朱正强，
民间借 终 676 号
亚威创科
贷纠纷
源，朱朔望，
彭永昆
（2019）苏 1012 原告/上诉 因朱正强、宋美玉持有的公司股
民初 558 号 人/申请人： 份被另案冻结，江苏省扬州市江
朱正强 （2020）苏 10 民 发行人 已结 都区人民法院认定二人名下无
与亚威 终 2869 号 被告/被上 案（终 财产可供执行，裁定终结本次执
股份业 （2021）苏 1012 诉人/被执 结本 行程序。
绩补偿 执恢 11 号 行人：宋美 次执 截至本回复出具日，朱正强、宋
股权纠 （2021）苏 1012 玉，朱正强， 行程 美玉 2016、2017 年的业绩补偿
纷 执恢 12 号 无锡汇众投 序） 款对应的 3,434.32 万元及利息、
（2021）苏 1012 资企业（有 2,427.29 万元及利息尚未履行完
执恢 13 号 限合伙） 毕。
（2）亚威创科源相关行政处罚案件
报告期内，亚威创科源未受到行政处罚，其子公司北京创科源受到 1 项行政
处罚，经访谈公司法务部门负责人，并经核查北京创科源的行政处罚决定书、发
行人《2022 年度审计报告》以及发行人出具的说明，案件具体情况如下：
受
罚 处罚事 处罚情
处罚时间 处罚文号 对发行人造成的损失和影响
主 由 况
体
北京创科源在 2021 年被法院判决解散
北 开业后
前即停业不经营，在 2022 年被法院裁
京 京石市监处 自行停 吊销执
定强制清算，自强制清算之日起发行人
创 2023/01/05 罚（2023） 业连续 照（登
不再将其纳入合并财务报表的合并范
科 760 号 六个月 记证）
围，报告期内其对发行人主营业务收入
源 以上
或者净利润均不产生重要影响。
上述北京创科源行政处罚案件与亚威创科源的上述诉讼案件之间无直接关
联。
定，计提是否充分
（1）预计负债的会计处理
《企业会计准则第 13 号-或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同
时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠
地计量。”
针对姜勇与朱正强、宋美玉、亚威创科源的民间借贷纠纷案件，发行人认定
该项诉讼存在很可能导致经济利益流出企业的现实义务。
截至 2025 年 3 月 31 日，
发行人已根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》第四条的规定，按照判决结果将
亚威创科源应承担责任部分的本金、
相关利息等合计 1,135.78 万元计提预计负债并
确认诉讼损失，预计负债计提充分。
（2）其他应收款的会计处理
截至 2025 年 3 月 31 日，
亚威创科源对朱正强的其他应收款账面余额为 977.02
万元，主要系朱正强利用其担任亚威创科源总经理期间的职务便利，挪用亚威创
科源公司资金形成的欠款，其中 928.19 万元经江苏省无锡市新吴区人民法院的刑
事判决书认定。发行人按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的
相关规定，已将亚威创科源账面对朱正强的其他应收款项全额计提坏账准备，坏
账准备计提充分。
综上，发行人对预计负债、其他应收款等会计处理符合《企业会计准则》的
相关规定，计提充分。
情况
截至本回复出具日，发行人及其子公司未决诉讼或仲裁的具体情况如下：
序
案件编号 当事人 案由 涉案金额 案件进展
号
原告：发行人 双方达成调解，调
（2022）苏 1012 被告：安徽苏立清洁能 买卖合 解结果正在履行
民初 2283 号 源装备有限公司、安徽 同纠纷 中，截至目前被告
苏立科技股份有限公司 已支付 67.4 万元
原告：发行人 双方达成调解，调
（2023）苏 1012 买卖合 30.25 万 解结果正在履行
民初 4162 号 同纠纷 元 中，截至目前被告
品有限公司 已支付 24.31 万元
原告：发行人 双方达成调解，调
（2023）苏 1012 买卖合 解结果正在履行
民初 8374 号 同纠纷 中，截至目前被告
制品有限公司、吴刚 已支付 27.8 万元
（2023）苏
原告/申请人：发行人
被告/被执行人：河南筑 买卖合
（2024）苏 1012 友智造装饰产业园有限 同纠纷
（注）
执 392 号 公司
（2024）皖
买卖合 168.5 万
（2025）皖 03 同纠纷 元
馨智能制造有限公司 中
民终 972 号
双方达成调解，调
原告：发行人
（2024）苏 1012 买卖合 91.97 万 解结果正在履行
民初 8938 号 同纠纷 元 中，截至目前被告
科技有限公司
已支付 60 万元
原告：上海新大余氟碳
（2025）苏 1012 买卖合 该案件一审阶段
民初 2268 号 同纠纷 审理中
被告：发行人
序
案件编号 当事人 案由 涉案金额 案件进展
号
（2022）苏 0211
民初 2562 号
原告/申请人：姜勇
（2023）苏 02 民间借 1,135.78 姜勇胜诉，该案件
民终 1053 号 贷纠纷 万元 正在强制执行中
宋美玉、亚威创科源
（2025）苏 02
执恢 2 号
（2019）苏 1012
民初 558 号
（2020）苏 10
民终 2869 号 原告/申请人：发行人 被执行人朱正强、
（2021）苏 1012 被告/被执行人：朱正强、 股权转 宋美玉无可供执
执恢 11 号 宋美玉、无锡汇众投资 让纠纷 行财产，本次执行
息
（2021）苏 1012 企业（有限合伙） 程序终结
执恢 12 号
（2021）苏 1012
执恢 13 号
注：上述第 4 项案件执行过程中，发行人与河南善建高新材料股份有限公司达成代付协议，
约定河南筑友智造装饰产业园有限公司所欠发行人设备款 190 万元由该公司代为支付，该公
司分期将款项支付至河南省通许县人民法院指定账户，由法院支付至发行人账户。截至目前
该公司已代付 36.94 万元。
有效性
自 2022 年 1 月 1 日至查询日（2025 年 4 月 9 日），发行人不存在行政处罚
案件，子公司存在 5 项行政处罚案件，发行人及其子公司受到的行政处罚及相应
采取的整改措施具体情况如下：
受
序 罚 处罚
处罚时间 处罚文号 处罚事由 整改情况
号 主 情况
体
北 发行人子公司亚威创科源作为
京石市监 开业后自 吊销
京 北京创科源的股东，已通过诉讼
处罚 行停业连 执照
（2023） 续六个月 （登
科 创科源的解散和清算过程，已依
源 法履行了股东义务。
受
序 罚 处罚
处罚时间 处罚文号 处罚事由 整改情况
号 主 情况
体
根据国家税务总局扬州市江都
区税务局一分局出具的证明文
件、亚威智能系统提供的罚款缴
纳凭证，本次未按期申报已进行
亚 2024 年 7 月
补申报，亚威智能系统已缴纳罚
威 扬江税一 个人所得
款。发行人积极采取整改措施，
智 简罚 税（工资薪 罚款
能 〔2025〕 金所得）未 50 元
训与指导，明确各税种的申报规
系 173 号 按期进行
则、计税依据、时间节点及审批
统 申报
权限，严格执行财务及税务管理
制度，并定期检查制度执行情
况，有效防范类似问题的再次发
生。
根据国家税务总局扬州市江都
区税务局一分局出具的证明文
件、亚威赛力玛提供的罚款缴纳
亚
扬江税一 月个人所 申报，亚威赛力玛已缴纳罚款。
威
简罚 得税（工资 罚款 发行人积极采取整改措施，加强
〔2025〕 薪金所得） 50 元 对各子公司财务人员的培训与
力
玛
行申报 计税依据、时间节点及审批权
限，严格执行财务及税务管理制
度，并定期检查制度执行情况，
有效防范类似问题的再次发生。
根据国家税务总局扬州市江都
区税务局一分局出具的证明文
件、亚威赛力玛提供的罚款缴纳
亚
扬江税一 个人所得 申报，亚威赛力玛已缴纳罚款。
威
简罚 税（工资薪 罚款 发行人积极采取整改措施，加强
〔2025〕 金所得）未 50 元 对各子公司财务人员的培训与
力
玛
申报 计税依据、时间节点及审批权
限，严格执行财务及税务管理制
度，并定期检查制度执行情况，
有效防范类似问题的再次发生。
受
序 罚 处罚
处罚时间 处罚文号 处罚事由 整改情况
号 主 情况
体
根据亚威艾欧斯提供的整改报
将生产经 告及罚款缴纳凭证，亚威艾欧斯
亚 营项目、场 已采取整改措施纠正了违法行
（苏苏园）
威 所、设备发 罚款 为，整改措施包括：加强员工及
应急罚
〔2025〕4
欧 租，未履行 元 完善《安全协议书》模板，以备
号
斯 相关安全 后续外包活动中使用；采购相关
生产职责 劳动防护用品及时发放，并及时
缴纳了罚款。
上表列示的发行人及其控股子公司所受到的行政处罚均已完成整改，相关整
改措施符合相关整改要求，具备有效性。
是否构成本次发行障碍
（1）截至目前发行人及其控股子公司的未决诉讼
截至本回复出具之日，发行人及其控股子公司存在 9 项未决诉讼，合计涉案
金额未达到发行人最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，不属于《上市规则》
规定的“重大诉讼或仲裁”。上述诉讼均不涉及可能影响发行人持续经营能力的
核心产品、核心知识产权的诉讼、仲裁，不会对发行人资产状况、财务状况造成
重大不利影响，未构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为，不会构成本次发行障碍。
（2）报告期内发行人及其控股子公司所涉行政处罚
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》第二项对于重大违法行为的认定标准规定如下：
“1.‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或
者情节严重行政处罚的行为。
行为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大
违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的
除外。”
根据上述重大违法行为的认定标准，结合处罚依据、裁量标准，报告期内发
行人及其控股子公司所涉行政处罚的行为不属于重大违法行为，未导致严重环境
污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，未构成严重损害投资者合法权益、社会
公共利益的行为，不会构成本次发行障碍。
（八）请结合亚威创科源报告期内持续亏损的情况，以及历次商誉减值测
试的具体过程和关键假设，列示主要参数的差异并具体说明其合理性，并结合
北京创科源的清算情况等，说明商誉减值计提是否充分，结合昆山艾派斯报告
期内业绩情况，说明未对其进行商誉减值的原因及合理性。
具体过程和关键假设，列示主要参数的差异并具体说明其合理性，并结合北京
创科源的清算情况等，说明商誉减值计提是否充分
（1）亚威创科源报告期内持续亏损的情况
亚威创科源主要从事激光加工设备的研发、生产和销售。报告期内，亚威创
科源主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年 2022 年
营业收入 745.22 10,720.88 6,430.59 13,990.80
营业成本 638.92 9,645.75 5,544.40 11,746.90
毛利率 14.26% 10.03% 13.78% 16.04%
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年 2022 年
净利润 -182.84 -1,622.82 -3,006.68 -337.65
报告期内，亚威创科源营业收入波动较大。2023 年，亚威创科源营业收入
大幅下降，主要原因是市场竞争加剧、核心零部件价格下降，激光加工设备的单
价大幅下降，发行人整体的激光加工装备收入减少，而亚威创科源资产组的业务
规模较小、市场竞争力较弱，进而该资产组 2023 年营业收入有较大幅度下滑；
其次，发行人针对激光设备市场竞争愈发激烈的行业趋势，对公司整体的激光加
工设备业务持续进行产品专业化的内部整合，以更加市场化的产品组合响应客户
不断变化的激光应用需求，导致报告期内亚威创科源资产组单体报表的营业收入
因业务整合出现较大波动。
年对激光加工设备业务进行了战略性业务调整，将亚威创科源的二维激光切割机
转移至发行人钣金事业部生产经营、三维激光切割机转移至发行人子公司亚威机
器人生产经营，故 2025 年 1-3 月营业收入规模大幅下降。
（1）2023 年，激光加工设备的单价大幅下降，一方面，受国产替代加速、
技术创新等因素影响，核心零部件——激光器的价格在 2023 年大幅下降，激光
加工设备的市场价格相应降低；另一方面，国内激光加工设备市场竞争逐年加剧，
产品价格持续下降，亚威创科源的激光产品价格降幅大于成本下降幅度，故 2023
年毛利率有所降低。亚威创科源的产品主要包括二维激光切割机和三维激光切割
机，其中二维激光切割机毛利率偏低，三维激光切割机毛利率相对较高，2023
年三维激光切割机的收入占比较 2022 年降低，故整体毛利率进一步下降。
（2）2024 年，亚威创科源毛利率受市场竞争加剧影响有所降低；同时，发
行人对激光加工设备产品业务进行了全面的专业化内部整合，整合后亚威创科源
单体报表的毛利率进一步下降，故 2024 年亚威创科源整体毛利率较 2023 年下降。
综上所述，由于受到市场竞争逐年加剧、产品价格大幅下滑以及发行人为应
对市场竞争进行产品专业化内部整合的影响，亚威创科源净利润在报告期内持续
为负数。
（2）商誉减值测试具体过程和关键假设
报告期内，亚威创科源资产组的商誉减值测试具体计算过程如下：
单位：万元
项目名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度
商誉账面值① 2,514.62 3,168.46 3,588.43
归属于少数股东权益的商誉② 145.79 183.70 208.05
整体商誉③＝①+② 2,660.41 3,352.16 3,796.48
资产组账面价值④ 2,567.18 5,679.59 6,013.50
包含整体商誉的资产组账面价值⑤=④+③ 5,227.59 9,031.75 9,809.97
预计未来现金流量的现值 3,710.00 8,340.00 9,390.00
公允价值减去处置费用后的净额 3,682.46 7,357.00 8,780.00
资产组可收回金额⑥ 3,710.00 8,340.00 9,390.00
整体商誉减值金额⑦=⑥-⑤ -1,517.59 -691.75 -419.97
组可收回金额进行了评估，根据江苏华信资产评估有限公司出具的资产评估报
告，亚威创科源资产组的可收回金额最终采用收益法下的评估结果作为评估结
论，在收益法下关键参数预测情况和实际实现情况如下表所示：
单位：万元
项目名称 所属年度 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029
营业收入
实际值 13,990.80 6,430.59 10,720.88
收入增长率
实际值 -36.41% -54.04% 66.72%
毛利率
实际值 16.04% 13.78% 10.03%
期间费用率
实际值 19.13% 37.01% 16.10%
营运资金
项目名称 所属年度 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029
实际值 3,400.09 -77.77 140.83
折现率（税前） 2023 年末预测 10.04% 10.04% 10.04% 10.04% 10.04%
亚威创科源资产组历次商誉减值测试的关键假设如下：
①基本假设
A.持续经营假设：假设委估资产组按基准日的用途和使用的方式等情况正常
持续使用，资产组所涉及公司可以持续经营下去，不会出现不可预见的因素导致
其无法持续经营。
B.交易假设：假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交
易条件等模拟市场进行评估。
C.公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
②具体假设
A.资产组所处的宏观经济环境、地域因素无重大变化，国家现行的有关法律
法规及政策无重大变化。
B.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
C.资产组所涉及公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致。
D.资产组在各个会计期间保持一致，资产组生产经营活动的方式以及企业管
理层对资产的持续使用或者处置的决策方式不变。
E.资产组所涉及公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
式与目前方向保持一致。公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其
职务，核心团队未发生明显不利变化。公司完全遵守所有有关的法律法规。
F.亚威创科源于 2024 年 12 月 16 日认定为高新技术企业，证书编号为
GR202432012008，有效期至 2027 年 12 月 15 日。亚威股份及亚威机器人子公司
也均为高新技术企业。本次评估假设预测期内上述单位能够持续符合国家有关高
新技术企业的认定标准，即本期高新技术企业证书到期后，被评估单位未来仍能
持续获得高新技术企业认证，并能持续享受相关优惠政策。
G.在预计未来现金流现值预测中，按照亚威创科源原业务口径，将未来整合
到亚威股份钣金事业部、亚威机器人子公司的业务模拟合并到亚威创科源资产
组，假设整合后业务涉及的在用固定资产与基准日的资产组在用固定资产公允价
值基本一致。
H.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组所涉及公司造成重大
不利影响。
亚威创科源资产组 2022-2024 年收入预测均采用数量×单价进行预测，在历
史数量及单价的基础上，管理层结合该资产组的经营计划、年度预算及在手订单
等，并考虑未来的变化趋势进行预测。
差异较大，主要原因是后续经营过程中，内外部环境和市场环境变化较大，受到
市场竞争逐年加剧、产品价格大幅下滑以及发行人为应对市场竞争进行产品专业
化内部整合的影响，2023 年、2024 年亚威创科源的实际营业收入低于当时的预
测数据。
预测 2024 年亚威创科源资产组的营业收入为 8,720.86 万元；2024 年该资产组实
际营业收入为 10,720.88 万元，比预测数据高 952.82 万元，差异率为 9.85%，预
测数据具有谨慎性，且与实际情况的差异在合理范围内。
进一步调减对未来营业收入的预测，在 2024 年已实现营业收入的基础上考虑一
定程度的下降趋势，具有谨慎性。
亚威创科源毛利预测主要是根据在手订单毛利统计及历史毛利综合判断预
测。
是：后续经营过程中，内外部环境和市场环境变化较大，受到市场竞争逐年加剧、
产品价格大幅下滑、产品结构变化以及发行人为应对市场竞争进行产品专业化内
部整合的影响，2023 年、2024 年亚威创科源资产组的毛利率逐年下滑，导致毛
利率的预测数高于实际数。
的毛利率为 18.99%，预测 2024 年综合毛利率为 18.62%，2024 年实际毛利为
设备产品进行了全面的专业化内部整合，整合后亚威创科源把部分剩余的已发货
未验收合同以成本价转让至发行人母公司钣金事业部及发行人子公司亚威机器
人，导致亚威创科源资产组单体报表的毛利率大幅低于预期。
另外，财政部于 2024 年 12 月发布《企业会计准则解释第 18 号》
（财会〔2023〕
销售费用的三包服务费调整至营业成本核算、并采用追溯调整法对可比期间
而导致实际毛利率比预测毛利率有所降低。
取 2016-2024 年）的平均毛利率水平、该资产组现有在手订单的毛利率水平，结
合管理层访谈以及同行业上市公司的平均毛利率水平，确定该资产组在预测期内
的平均毛利率水平；预测 2025 年毛利率水平为 14.14%，2025 年 1-3 月亚威创科
源实际毛利率为 14.26%，故毛利率预测具有合理性、谨慎性。
亚威创科源期间费用主要包括销售费用、管理费用和研发费用，根据每项费
用历史发生情况预测，折旧与工资等单独预测，三项费用 2022-2024 年实际数据
为 2,677.06 万元、2,379.78 万元和 1,726.13 万元。
万元、2,891.89 万元，3,140.05 万元，预测数据比实际数据大，原因为后续经营
过程中，受到市场竞争逐年加剧、产品价格大幅下滑的影响，亚威创科收入增长
不及预期，部分销售人员、管理人员工资与收入绩效挂钩，导致实际费用数据低
于预测数据。
万元，实际发生额 1,726.13 万元，实际数低于预测数，主要差异原因为：（1）
三包费用原在销售费用核算，后归集在成本里核算，导致销售费用减少；（2）
亚威创科源根据市场环境变化削减人员，导致期间费用减少。
综上所述：受到 2023 年及以后市场竞争逐年加剧、产品价格大幅下滑等市
场环境急剧变化以及发行人为应对市场竞争进行产品专业化内部整合的影响，
折现率测算涉及的主要参数包括无风险报酬率（Rf）、市场风险溢价（MRP）
及 beta，2022-2024 年预测时相关参数的选取方式均一致。
无风险报酬率（Rf）参照中央国债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估
基准日的 10 年期中国国债收益率确定，2022-2024 年分别为 2.84%、2.56%和
市场风险溢价（MRP）系利用中国证券市场沪深 300 指数的历史风险溢价
数据计算，时间跨度选择 10 年以上、数据频率选择月数据、采取几何平均计算；
为减少历史数据受股市中不同寻常事件和不可重复事件的严重影响所造成的估
算误差，评估人员将计算出的原始数据进行五年移动平滑处理。市场风险溢价
（MRP）2022-2024 年分别为 6.77%、5.94%和 5.81%。
评估人员参考申银万国行业分类，在亚威创科源所属激光设备行业内选择尽
可能多的可比公司，充分稀释个别可比公司中由于在企业规模、盈利能力、成长
性、行业竞争力、企业发展阶段等方面所产生的影响，同时根据亚威创科源的资
本结构，计算 beta 系数 2022-2024 年分别为 1.0605、0.9928 和 1.1264。
综上所述，亚威创科源资产组的折现率（税前）预测具有合理性，2022-2024
年测算结果分别为 12.13%、10.04%和 11.23%。
-1,075.34 万元，2024 年实际营业利润为-677.47 万元（剔除非营业影响-1,068.68
万元），即 2023 年 12 月 31 日基准日预测数据与实际经营数据基本吻合，具有
合理性和谨慎性。
费用及折现率等关键参数的预测系在最新的市场环境下，根据亚威创科源历史数
据、在手订单等谨慎预测，具有谨慎性、合理性。
（3）北京创科源清算情况
北京创科源已经北京市石景山区人民法院判决解散，目前仍在清算过程中，
具体情况如下：
初 1262 号”《民事判决书》，因北京创科源已实质失去治理机制功能等事实，
支持原告亚威创科源的诉讼请求，判决北京创科源解散。
号”《民事裁定书》，因北京创科源解散后已超过法定期间未进行清算，根据《公
司法》等规定裁定受理亚威创科源对北京创科源的强制清算申请。
号”《民事裁定书》，根据《公司法》等规定裁定受理北京创科源清算组对北京
创科源的破产清算申请。
号”《通知书》，通知债权人申报债权，同时告知债权人该院已受理北京创科源
破产清算一案，并指定北京展达律师事务所为管理人。
鉴于北京创科源的债权债务尚未处理完毕，截至本回复出具日，北京创科源
的清算尚无实质性进展。
北京创科源在 2021 年被法院判决解散前即停业不经营，在 2022 年被法院裁
定强制清算，自强制清算之日起发行人不再将其纳入合并财务报表的合并范围，
报告期内，其对发行人主营业务收入或者净利润均不产生重要影响；亚威创科源
资产组可收回金额评估未纳入考虑，北京创科源的清算对亚威创科源资产组商誉
减值减值测试无重要影响。
（4）商誉减值计提充分
综上所述，根据根据江苏华信资产评估有限公司出具的“苏华评报字[2023]
第 123 号”“苏华评报字[2024]第 190 号”“苏华评报字[2025]第 225 号”资产
评估报告，亚威创科源可回收金额整体预测合理且有依据，发行人对亚威创科源
资产组的商誉减值测试具有谨慎性、充分性。
合理性
（1）昆山艾派斯报告期内业绩情况
昆山艾派斯主要从事工业管理软件的开发，产品包括以 MES 为核心的智能
制造软件。报告期内，昆山艾派斯主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年 2022 年
营业收入 252.78 1,795.77 1,175.94 1,438.51
营业成本 223.54 687.26 756.15 924.92
毛利率 11.57% 61.73% 35.70% 35.70%
净利润 1.08 320.25 -496.49 -155.38
报告期内，昆山艾派斯整体经营规模较小，对发行人合并报表的影响较小。
偏低，原因是：2021-2023 年软件行业大环境是发展互联网工业平台业务，昆山
艾派斯也主力发展此方向，研发人员、费用及成本投入较多，导致 2022 年和 2023
年整体毛利率偏低；该方向的龙头企业，如三一重工、徐工机械等均投入巨大；
经过市场验证，互联网工业平台业务盈利能力、成交量均表现一般，经分析判断
备计提金额及占比相对较大，原因是天津盛驰、珠海格力 2 个项目因客户需求复
杂，项目周期长，投入的人工、差旅等成本较多，昆山艾派斯以产品合同价格减
去估计的销售费用和相关税费确定其可变现净值，相应计提跌价准备。
（2）商誉减值测试具体过程
报告期内，昆山艾派斯资产组商誉经减值测试，不存在减值迹象，无需计提
减值准备，具体测试计算过程如下：
单位：万元
项目名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度
商誉账面值① 1,821.32 1,821.32 1,821.32
归属于少数股东权益的商誉② 780.57 780.57 780.57
整体商誉③＝①+② 2,601.89 2,601.89 2,601.89
资产组账面价值④ 16.30 22.60 20.61
包含整体商誉的资产组账面价值⑤=④+③ 2,618.19 2,624.49 2,622.50
预计未来现金流量的现值 2,710.00 2,690.00 2,880.00
公允价值减去处置费用后的净额 - - -
资产组可收回金额⑥ 2,710.00 2,690.00 2,880.00
整体商誉减值金额 - - -
组可收回金额进行了评估，根据江苏华信资产评估有限公司出具的资产评估报
告，昆山艾派斯资产组的可收回金额采用收益法进行评估，在收益法下的关键参
数预测情况和实际实现情况如下表所示：
单位：万元
项目名称 所属年度 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029
营业收入
实际值 1,438.51 1,175.94 1,795.77
收入增长率
实际值 -13.0% -18.25% 52.71%
毛利率
实际值 35.70% 35.70% 61.73%
期间费用率
实际值 39.37% 71.81% 51.39%
营运资金 2023 年末预测 -41.74 -36.63 -27.51 -15.24 -1.92
项目名称 所属年度 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029
实际值 20.20 -122.63 74.17
折现率（税
前）
昆山艾派斯 2022-2024 年收入预测在历史数量及单价的基础上，结合管理层
预算及在手订单考虑一定的增长预测。
变化较大，导致 2023 年预测数据高于实际经营数据。
入 1,795.77 万元低，企业实际营业收入比预测稍高，原因为疫情全面结束后，企
业经营情况向好，评估师在谨慎考虑收入预测基础上，昆山艾派斯整体经营情况
相比预测较好。
企业在手订单、结合管理层预算，对预测期收入进行谨慎预测，具有谨慎性、合
理性。
昆山艾派斯毛利预测主要是根据历史毛利及企业管理层预测综合判断确认。
内外部环境和市场环境变化较大的影响，导致 2023 年预测数据高于实际数据。
企业经营实际情况比预测较好，故评估师对于毛利率预测具有谨慎性、合理性。
毛利率水平，结合在手订单的毛利率水平以及管理层预算，确定该资产组在预测
期内的平均毛利率水平，故毛利率预测具有合理性、谨慎性。
昆山艾派斯期间费用主要包括销售费用、管理费用和研发费用，根据每项费
用历史发生情况预测，折旧与工资等单独预测，三项费用 2022-2024 年实际数据
为 566.32 万元、844.46 万元和 922.90 万元。
其中 2022 年 12 月 31 日基准日预测时，2023 年、2024 年实际数据高于预测
数据，原因是 2023 年亚威股份为提升产品的数字化、智能化水平，加大软件开
发力度，增派部分软件信息技术人员至昆山艾派斯，导致昆山艾派斯资产组的实
际费用增加，上述企业战略调整无法在预测时提前知悉。
基本无差异。
折现率测算涉及的主要参数包括无风险报酬率（Rf）、市场风险溢价（MRP）
及 beta，2022-2024 年预测时相关参数的选取方式均一致。
无风险报酬率（Rf）参照中央国债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估
基准日的 10 年期中国国债收益率确定，2022-2024 年分别为 2.84%、2.56%和
市场风险溢价（MRP）系利用中国证券市场沪深 300 指数的历史风险溢价数
据计算，时间跨度选择 10 年以上、数据频率选择月数据、采取几何平均计算；
为减少历史数据受股市中不同寻常事件和不可重复事件的严重影响所造成的估
算误差，评估人员将计算出的原始数据进行五年移动平滑处理。市场风险溢价
（MRP）2022-2024 年分别为 6.77%、5.94%和 5.81%。
评估人员参考申银万国行业分类，在昆山艾派斯所属软件和信息服务业内选
择尽可能多的可比公司，充分稀释个别可比公司中由于在企业规模、盈利能力、
成长性、行业竞争力、企业发展阶段等方面所产生的影响，同时根据昆山艾派斯
的资本结构，计算 beta 系数 2022-2024 年分别为 0.8459、0.8467 和 1.0274。
综上所述，昆山艾派斯资产组的折现率（税前）预测具有合理性，2022-2024
年测算结果分别为 12.21%、10.99%和 11.58%。
综上所述，根据江苏华信资产评估有限公司出具的“苏华评报字[2023]第 122
号”“苏华评报字[2024]第 191 号”“苏华评报字[2025]第 226 号”资产评估报
告，昆山艾派斯资产组可回收金额整体预测谨慎、合理，在评估师谨慎考虑下无
减值迹象。
（九）结合对 LIS 的投资背景、LIS 与发行人的合作情况等方面，说明发行
人入股 LIS 的原因、2022 年度资产减值损失较大的原因及合理性，并结合（七）
中行政处罚与诉讼、职务侵占等情况，说明报告期内发行人内部控制制度是否
有效执行，已采取的整改措施及落实情况，是否仍然存在对外投资收购造成发
行人大额损失的风险。
入股 LIS 的原因、2022 年度资产减值损失较大的原因及合理性
（1）发行人对LIS公司的投资背景、入股原因
新能源、半导体等行业市场，与韩国 KOSDAQ 上市公司 LIS 展开精密激光领域
的全面战略合作。LIS 公司成立于 2003 年 2 月，总部位于韩国京畿道安养市东
安区，2011 年在韩国 KOSDAQ 成功上市，曾是全球领先的精密激光加工设备制
造商，主要产品应用于显示面板、半导体、新能源等行业，当时在中国显示面板
行业的柔性 OLED 激光加工领域处于市场领先地位。发行人通过入股 LIS 公司，
引进、消化和吸收 LIS 公司的精密激光加工设备技术，增强亚威股份在精密激光
领域的实力，与公司的激光业务优势互补，进一步提高在显示面板等行业的市场
渗透能力和市场占有率。
（2）LIS 公司与发行人的合作情况
面：
于孙公司亚威精密激光韩国公司收购境外公司 21.96%股份的议案》。2019 年 7
月 23 日，亚威韩国与 LIS 公司第一大股东 Sooin Cosmetic Co., Ltd.（以下简称
“SOOIN”）和第二大股东 BNB Investment Co., Ltd（以下简称“BNB”）签署
了《股份转让合同》，以人民币 3.85 亿元收购 SOOIN 和 BNB 合计持有的 LIS
公司 350 万股股份，约占 LIS 公司股份总数的 21.96%，成为 LIS 公司第一大股
东。2019 年 8 月 12 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
上述议案。2019 年 9 月，发行人就收购 LIS 公司 21.96%股权事项完成了中国境
内的审批/备案、登记程序。
于子公司江苏亚威精密激光科技有限公司对外投资成立中韩合资公司暨关联交
易的议案》。2019 年 7 月 23 日，亚威精密激光与 LIS 公司签署了《合资经营合
同》。2019 年 8 月 12 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了上述议案。2019 年 9 月 1 日，亚威艾欧斯完成设立登记。
（3）2022 年度资产减值损失较大的原因及合理性
投资计提了减值准备所致。LIS 公司自 2020 年开始，受突发性公共卫生事件影
响，中国订单大幅减少，原中国业务形成的账面大额应收账款回收困难导致资金
链断裂，持续经营出现问题，同时其在推进双主业转型过程中，投资的口罩机业
务失败造成产成品积压，导致其亏损严重。
LIS Co., Ltd 的风险提示公告》（公告编号：2022-076），披露了 LIS 公司面临
被启动回生程序、取消上市资格的风险事项。2022 年 12 月 30 日，发行人发布
《关于参股公司 LIS Co., Ltd 风险事项的进展公告》（公告编号：2022-077），
经韩国 KOSDAQ 市场委员会审议，通过了取消 LIS 公司上市资格的决议。
根据发行人《2022 年年度审计报告》，基于 LIS 公司被启动回生程序、取
消上市资格，发行人 2022 年度根据资产负债表日的减值测试结果，对 LIS 长期
股权投资计提了减值准备，减值损失金额为 23,319.87 万元，截至 2022 年年末，
发行人对 LIS 长期股权投资的账面价值已减计为零，计提减值准备具有合理性。
部控制制度是否有效执行，已采取的整改措施及落实情况，是否仍然存在对外
投资收购造成发行人大额损失的风险
（1）结合（7）中行政处罚与诉讼、职务侵占等情况，说明报告期内发行人
内部控制制度是否有效执行，已采取的整改措施及落实情况
经核查，与亚威创科源相关案件发生后，发行人已采取切实有效措施，全面
强化了对亚威创科源的管控，该等措施有效防范了类似事件发生；针对报告期内
的行政处罚案件，发行人也根据不同情况，采取了不同有效措施加强管控。
亚威创科源事件发生后，发行人加强内部控制，对外投资事宜履行了完备的
审批程序。经核查发行人相关公告文件，发行人2019年收购LIS公司21.96%股份
事项已按照《公司章程》《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》的
规定履行了必要的审批程序，相关议案经发行人2019年7月22日召开的第四届董
事会第十七次会议、2019年8月12日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
经核查，报告期内，苏亚金诚会计师对发行人 2022 年 12 月 31 日、2023 年
审内〔2023〕16 号”“苏亚审内〔2024〕11 号”“苏亚审内〔2025〕7 号”标
准无保留意见的《内部控制审计报告》。
综上，报告期内发行人内部控制制度健全并有效执行。
①对亚威创科源内控缺陷的整改
根据发行人《2017 年度内部控制评价报告》，2017 年度未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷，发现公司非财务报告内部控制重要缺陷 1 项：对创科源
的投后管理不够严谨、细致、具体，给交易对方朱正强涉嫌职务侵占等违法犯罪
行为可乘之机。发行人随即采取切实有效措施，全面强化了对亚威创科源的管控，
具体包括：
A.委派全新管理团队接管亚威创科源的经营管理
自 2018 年 1 月朱正强相关案件发生后，公司随即任命时任母公司董事、副
总经理、激光装备事业部总经理的朱鹏程先生担任亚威创科源总经理；任命时任
母公司激光装备事业部副总经理的薛华军先生担任亚威创科源常务副总经理；并
由母公司选派骨干人员分别担任亚威创科源分管财务、销售、技术的副总经理，
全面接管亚威创科源的生产经营，彻底排除朱正强系列案件对亚威创科源经营的
不利影响。
B.完善内部控制制度，加强印章使用管理
针对印章管理，公司以时任亚威创科源副总经理为责任人，自 2018 年 1 月
新下发《印章管理规定》并宣贯执行；针对印章规范使用，制作用印记录单，对
用章进行审核、登记记录。目前亚威创科源的公章使用均按照《印章管理办法》
严格执行，印章管理得到有效控制。
发行人 2018-2020 年度均出具了《内部控制自我评价报告》，董事会认为，
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内
部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制
评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评
价结论的因素。
鉴〔2019〕16 号”《内部控制鉴证报告》，认为：“亚威股份已按照财政部颁
布的《企业内部控制基本规范》的有关标准于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方
面有效地保持了与财务报表相关的内部控制。”
审内〔2021〕16 号”《内部控制鉴证报告》，认为：“亚威股份已按照财政部
颁布的《企业内部控制基本规范》的有关标准于 2020 年 12 月 31 日在所有重大
方面有效地保持了与财务报表相关的内部控制。”
综上，发行人已针对亚威创科源存在的内控缺陷进行了整改规范，整改后内
部控制制度有效执行。
②针对报告期内行政处罚情形的整改
发行人针对报告期内行政处罚情形的整改措施详见本题复之“5、报告期内
所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性”部分内容。
（2）是否仍然存在对外投资收购造成发行人大额损失的风险
截至报告期末，发行人合并报表范围外的对外投资分别计入其他非流动金融
资产、长期股权投资和其他权益工具投资科目，账面金额分别为 37,889.12 万元、
体分析如下：
根据《重大经营、投资及重要财务决策程序和规则》的规定，公司发生的交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，应当经董事会审议
通过；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，应当经董
事会审议通过后应提交股东大会审议通过；公司发生的交易，除按照本规则之规
定须提交公司股东大会或董事会审议的之外，其余均由总经理审核后报董事长批
准。
发行人的对外投资均按照《公司章程》《重大经营、投资决策及重要财务决
策程序和规则》的规定履行了必要的审批程序，对外投资批准程序完备。
截至报告期末，发行人账面金额在 1,000 万元以上的对外投资有 4 项，具体
分析如下：
序 期末账面余 初始投资日 持股比
所属科目 被投资企业
号 额（万元） 期 例
江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基
其他非流 金（有限合伙）
产 苏州清研汽车产业创业投资企业
（有限合伙）
长期股权
投资
注：截至 2024 年年末，发行人对苏州威迈芯材半导体有限公司的长期股权投资计提减值准
备 777.02 万元。
其他非流动金融资产期末以公允价值计量，发行人对于上述列示的其他非流
动金融资产的期末公允价值估计，系以被投资单位经审计的期末净资产作为重要
参考依据，并根据当前的经济环境、市场表现、流动性等因素取一定的流动性折
扣系数进行估计，期末公允价值的估计具有合理性、谨慎性。
对长期股权投资，发行人按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，
在每年年末资产负债日评估长期股权投资等长期资产的减值情况，存在减值迹象
的，进行减值测试；减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按
其差额计提减值准备并计入减值损失。
综上所述，发行人对外投资审批程序完备，按照企业会计准则的相关规定，
每年评估长期资产减值情况，截至报告期末，发行人对长期股权投资减值计提充
分，对其他非流动金融资产估值合理、谨慎，发行人对外投资收购造成大额损失
的风险较小。
针对发行人对外投资收购事项，公司已在募集说明书“重大事项提示”、
“第
七节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“（六）对外投资减
值风险”中披露相关风险，具体如下：
截至报告期末，发行人其他非流动金融资产账面价值为 37,889.12 万元、长
期股权投资账面价值为 2,637.71 万元，主要为对参股企业的投资。若发行人参股
企业未来经营状况恶化或发展不达预期，发行人上述对外投资可能面临减值风险，
从而减少公司的当期利润，对公司的资产状况和盈利能力产生不利影响。
（十）结合公司与扬州产发集团及其实控人扬州市国资委控制下企业的交
易金额及占比、本次募投项目拟投入情况等，说明本次发行后或募投项目实施
是否会新增显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，如是，
请明确相关解决措施并出具承诺。
占比
根据扬州产发集团及扬州市国资委出具的承诺并经核查扬州产发集团及扬
州市国资委控制的企业登记的经营范围，报告期内，扬州产发集团及扬州市国资
委控制的企业未从事与发行人相同或相似的业务，不存在与发行人发生交易的情
形。
发行人本次向特定对象发行股票，拟使用募集资金 30,366.00 万元投入伺服
压力机及自动化冲压线生产二期项目建设，项目建成后，可形成配套“伺服压力
机及自动化冲压线生产项目”的年产 3.17 万吨大型精密结构件生产能力。
本次募投项目通过建设新厂房、购置先进设备、配置智能化信息系统软件，
建成年产 3.17 万吨 SKE1 机身、SME2 机身、SA/ST 系列横梁体、滑块体、底座
体等大型精密部件的生产规模，形成“伺服压力机及自动化冲压线生产项目”的
配套关键大型结构件自主生产能力，降低生产成本、提升生产效率，从而稳固发
行人机床产品产业链，促进伺服压力机及自动化冲压线业务成为公司重要的经济
增长点。
影响公司生产经营的独立性，如是，请明确相关解决措施并出具承诺
根据本次发行对象扬州产发集团出具的承诺函、其所控制的核心企业和核心
业务、关联企业及主营业务的情况说明，并经查询扬州产发集团的公开网站，扬
州产发集团主营业务范围包括企业总部管理、企业管理、股权投资、以自有资金
从事投资活动、自有资金投资的资产管理等，其控制的企业未从事与发行人业务
相同或相似的业务。本次发行募投项目为“伺服压力机及自动化冲压线生产二期
项目”，募集资金应用于主营业务。鉴此，本次发行后或募投项目实施不会新增
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次发行对象扬州产发集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》，主要内
容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业（不含亚威股份及其控制的下属企业，
下同）将避免与亚威股份及其控制企业发生不必要的关联交易。对于正常范围内
无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交
易价格，依法与亚威股份签订规范的关联交易合同，保证关联交易的公允性。
定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并
按照有关法律、法规和亚威股份公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
损害亚威股份或亚威股份其他股东的合法权益。
资产或其他资源的行为，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其他企
业提供任何形式的担保。
的赔偿责任。
本承诺自本公司签字盖章之日起生效，在本公司对上市公司拥有控制权期间
有效且不可撤销。”
本次发行对象扬州产发集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，
主要内容如下：
“（一）保证上市公司人员独立
本公司及本公司控制的其他企业（不含亚威股份及其控制的下属企业，下同）担
任董事、监事以外的职务；2、保证亚威股份具有完整的、独立的劳动、人事管
理体系，该等体系独立于本公司。
（二）保证上市公司资产独立完整
资产被本公司及本公司控制的其他企业违规占用的情形。
（三）保证上市公司财务独立
务管理制度；2、保证亚威股份独立在银行开户，不与本公司共用银行账户；3、
保证亚威股份独立作出财务决策，本公司不违规干预亚威股份的资金使用。
（四）保证上市公司业务独立
业务活动；2、保证规范本公司及本公司控制的其他企业与亚威股份之间的关联
交易。对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化的
原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
（五）保证上市公司机构独立
董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使
职权。
本承诺自本公司签字盖章之日起生效，在本公司对上市公司拥有控制权期间
有效且不可撤销。
特此承诺。”
（十一）发行人、扬州产发集团及其实控人扬州市国资委是否已针对发行
后所有可能构成重大不利影响的同业竞争制定明确可行的整合措施并公开承诺，
如是，说明承诺具体内容，如否，说明本次发行后是否存在《监管规则适用指
引——发行类第 6 号》中新增同业竞争的情形,是否构成重大不利影响。
为有效防止及避免同业竞争，发行人、扬州产发集团及其实控人扬州市国资
委已针对发行后所有可能构成重大不利影响的同业竞争制定明确可行的整合措
施，并出具了相关说明及承诺，具体如下：
发行人本次募集资金投资项目实施后，不会出现与控股股东、实际控制人及
其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性的情形。
本次发行对象扬州产发集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内
容如下：
“1、本次交易前，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不存
在从事与亚威股份相同或相似业务的情形，与亚威股份不构成同业竞争。
含亚威股份及其控制的下属企业，下同）获得从事同类业务的商业机会，而该等
同类业务与亚威股份业务产生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并在符
合亚威股份股东利益及监管要求的条件下，依法采取有效措施解决与亚威股份可
能存在的同业竞争问题，并按照有关法规，促使本公司及所控制的公司、企业或
其他经济组织避免与亚威股份产生重大不利影响的同业竞争。
的经营活动。
的赔偿责任。
本承诺自本公司签字盖章之日起生效，在本公司对上市公司拥有控制权期间
有效且不可撤销。”
扬州市国资委出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“为避免与江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“亚威股份”、“上市公
司”）产生同业竞争，我委承诺：
大不利影响的同业竞争。
的其他下属企业（亚威股份及其子公司除外，下同）依法采取必要及可能的措施
避免发生与亚威股份及其子公司构成重大不利影响的同业竞争或潜在构成重大
不利影响同业竞争的业务或活动。
接或间接竞争的业务机会构成重大不利影响的，我委控制的其他下属企业将无条
件放弃该业务，或以公平、公允的价格，在适当时机依法将该等业务注入上市公
司。”
综上，发行人、扬州产发集团及其实控人扬州市国资委已针对发行后所有可
能构成重大不利影响的同业竞争制定明确可行的整合措施，并出具了相关说明及
承诺。
三、中介机构核查事项
（一）请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师核查（七）（九）（十）
（十一）并发表明确意见，会计师核查（一）-（十）并发表明确意见。
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人定期报告、审计报告，获取报告期内公司主营业务和其他
业务收入明细以及分产品收入和成本构成；了解发行人所处行业的基本情况和业
务模式，对主要客户进行访谈，了解公司与其的合作背景、合作情况；公开检索
产业报告、发行人主要原材料公开市场价格及其变动趋势，对比发行人分产品单
位成本及单位售价变动趋势是否一致；查阅同行业可比公司定期报告、审计报告
等，分析发行人与同行业可比公司主要产品单位价格和单位成本变动趋势是否一
致；分产品分析发行人营业收入和毛利率变动原因及合理性。
获取发行人境外销售明细，对公司主要境外客户进行访谈，访谈发行人管理
层了解公司与其的合作背景、未来合作情况，分析外销业务是否具有稳定性和可
持续性，访谈发行人管理层了解发行人主要境外销售国家是否存在贸易摩擦风险，
分析是否对公司境外销售是否存在重大不利影响，以及相关风险是否已充分提示。
（2）了解发行人业务模式及非标定制化产品的情况，复核公司分销售模式
统计表；对报告期内主要经销商进行访谈，获取各期前五大经销商客户基本情况，
核查发行人是否为其主要供应商；查阅同行业可比公司公开信息，分析同行业上
市公司销售模式并与发行人进行比较。
（3）获取各期末应收账款分客户明细表，检查境外经销商应收账款余额较
大的客户，了解逾期的原因，并分析合理性；结合报告期内各期境外应收账款账
面余额占境外营业收入的比例、境外应收账款周转率变动情况，分析公司是否存
在放宽信用政策的情形；与已公开的同行业上市公司的应收账款周转率进行比较
分析，分析应收账款余额较大、逾期金额占比较高等情形是否属于行业惯例；查
阅公司与主要客户签订的销售合同，核查关于销售内容、货款结算周期、结算方
式、回款方式等主要条款；结合主要客户实际回款情况，分析报告期内客户信用
情况是否发生重大不利变化，是否存在应单项计提减值准备而未计提的情况；获
取公司应收账款坏账准备及预期信用损失计算明细表并与已公开的同行业上市
公司的坏账计提进行比较分析，分析坏账准备计提的充分性。
（4）访谈公司管理层，了解公司业务模式、采购和生产策略等；查阅公司
存货明细表、存货收发存明细表、存货结构明细等，对发出商品占比较高的情况
进行分析；查阅同行业可比公司年度报告等公开资料，分析其发出商品占比及主
营业务情况；获取公司库存商品和发出商品库龄明细表，检查和分析库龄较长的
库存商品和发出商品内容及原因；查阅公司相关政策规定，了解公司存货减值准
备的计提政策，获取公司的存货减值测试资料，复核存货跌价准备计提的充分性；
查阅同行业可比公司年度报告等公开资料，了解其存货跌价计提政策，与发行人
进行对比分析；了解并获取库存商品和发出商品订单覆盖率、期后结转率、期后
销售率、经营活动现金流变化等相关资料，分析是否存在存货积压风险。
（5）查阅了公司报告期内的审计报告、财务报表，分析发行人报告期内货
币资金持有情况、资产负债情况、现金流状况；访谈发行人，了解压力机业务开
拓情况；核查发行人关于资金缺口的测算情况，分析本次募集资金的必要性和合
理性。
（6）查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》中对财务性投资的相关规定以
及发行人定期报告、财务报告及审计报告、公开披露信息、会计科目明细表、理
财管理产品合同及财务资料等文件，查阅了发行人财务性投资相关科目的具体情
况，查询企业公示系统、企查查网站，了解被投资企业认缴实缴情况、主营业务
情况和对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，分析认定为财务性投资的原
因及合理性，以及发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金
融业务）情形；获取发行人关于自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人
新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况的说明，查阅了董事会决
议，了解本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，新投入或拟
投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，并对照《证券期货法律适用意见第
（7）查阅亚威创科源 2015-2024 年度审计报告及 2025 年 1-3 月财务报告，
并查阅亚威创科源相关诉讼案件以及相关行政处罚案件相关文件，分析北京创科
源行政处罚案件与亚威创科源的诉讼案件之间是否存在关联，核查发行人对预计
负债、其他应收款等会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否计提
充分；获取并查阅发行人及其子公司未决诉讼或仲裁相关文件，查阅发行人及其
子公司受到的行政处罚相关文件并向发行人了解相应采取的整改措施。
（8）查阅了亚威创科源和昆山艾派斯报告期内的财务报告、评估报告、商
誉减值测试报告，核查历次商誉减值测试的具体过程和关键假设；访谈发行人，
了解亚威创科源持续亏损原因、北京创科源清算情况，昆山艾派斯 2022-2023 年
亏损原因，商誉减值测试参数的合理性，分析商誉减值测试的充分性。
（9）向发行人相关负责人访谈了解发行人对 LIS 公司的投资背景、入股原
因及合作情况；查阅发行人《关于孙公司亚威精密激光韩国公司收购境外公司
立中韩合资公司暨关联交易的议案》以及亚威精密激光与 LIS 公司签署的《合资
经营合同》等相关投资程序文件；查阅发行人说明及 LIS 公司回生计划方案、
《江
苏亚威机床股份有限公司关于参股公司 LIS Co., Ltd 的风险提示公告》（公告编
号：2022-076）、《关于参股公司 LIS Co., Ltd 风险事项的进展公告》（公告编
号：2022-077）等相关公告以及《2022 年年度财务报告》、《2022 年年度审计
报告》，分析发行人对 LIS 长期股权投资计提减值准备的合理性；向发行人相关
负责人访谈了解发行人对亚威创科源存在的内控缺陷采取的整改措施及落实情
况，并查阅《公司章程》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》、
《内部控制自我评价报告》、《内部控制鉴证报告》及《印章管理办法》，核查
发行人内部控制制度是否健全并有效执行，分析发行人对外投资审批程序是否完
备，是否按照企业会计准则的相关规定，每年评估长期资产减值情况。
（10）获取并查阅了扬州产发集团及扬州市国资委控制的企业清单，查阅发
行人报告期内客户、供应商清单，比对分析报告期内扬州产发集团及扬州市国资
委控制的企业是否与发行人的客户、供应商发生重叠，并查询扬州产发集团的公
开网站，分析是否存在与发行人发生交易的情形；向发行人相关负责人访谈了解
本次募集资金投资项目的具体情况。
（11）查阅扬州产发集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、扬州市国
资委出具的《关于避免同业竞争的承诺函》以及发行人出具的相关说明。
（1）报告期内，公司主营业务主要来源于金属成形机床、激光加工装备、
智能制造解决方案三大业务，其中金属成形机床业务是公司最主要的业务收入来
源，公司其他业务主要为材料收入和维修加工收入。公司采取境内直销、境外经
销的销售模式，报告期内境外客户集中度较高且保持稳定，境内客户按实际固定
资产投资需求进行采购，较为分散。报告期内金属成形机床和激光加工装备行业
竞争较为充分，发行人主要产品单位价格和单位成本整体成下降趋势，同行业可
比公司均属于金属切削机床行业，与发行人所属金属板材成形机床行业的主营业
务并不完全一致，因此不完全可比。发行人分业务营业收入和毛利率变动具有合
理性。公司贸易摩擦风险较小，对公司境外销售不存在重大不利影响，境外销售
具有稳定性和可持续性，发行人已充分提示相关风险。
（2）发行人产品包括标准化产品和非标定制化产品，但对销售模式的影响
有限。公司销售模式为境内直销、境外经销，符合行业惯例。公司与境外前五大
经销商客户合作良好，各期销售金额较为稳定。同行业可比公司中存在直销与经
销相结合的情况，且均存在境外销售。报告期内，发行人基本均为经销商客户同
类产品的主要供应商，主要系机床行业品牌壁垒较高、双方合作稳定等因素综合
导致。
（3）公司部分境外经销商应收账款余额较大、逾期金额占比较高，主要为
客户 6 部分终端客户回款延迟以及客户自身办公楼建设投资，公司与客户 6 具有
多年合作基础，针对回款较慢的情况已通过董事长当面沟通、加强货款催收力度
等保证其具有回款能力。除客户 6 外，其他境外经销商客户未能在信用期内付款
的主要原因系客户资金安排引起短期逾期，期后收回金额基本能覆盖逾期金额。
前述情况与发行人经营特点和销售模式相符，公司境外应收账款周转率处在同行
业公司应收账款周转率可比区间，符合行业惯例。公司报告期内除 2024 年 3 月
起开始投保中国进出口信用保险，对相关客户信用政策进行了调整统一，除此以
外，报告期内公司对主要境外经销客户不存在放宽信用政策的情况。公司主要业
务板块前五大客户中存在未能在信用期内付款的主要原因系客户资金安排引起
短期逾期、付款审批内部工作流程较长、客户临时资金周转紧张等原因，相应应
收账款回款（包括应收账款融资、应收票据兑付等）未出现恶化趋势，客户 27
相关逾期应收账款已有明确的第三方代偿方案，除此以外公司主要客户信用情况
未发生重大不利变化；报告期内，公司不存在应单项计提减值准备而未计提的情
况；公司应收账款坏账准备计提充分、及时，与同行业公司可比。
（4）报告期内发出商品占比较高主要系主要产品金属成形机床中自动化生
产线等产品单位价值较大，定制化程度高，具有安装复杂、调试验收周期长等特
点，对应发出商品金额较大，发出商品占比较高与公司业务模式、采购和生产策
略相匹配，发出商品占比处在同行业可比区间，相关情况符合行业惯例。
报告期各期末，公司库存商品和发出商品库龄以 1 年以内为主，库龄结构良
好。公司存货跌价准备计提政策符合会计准则规定，各报告期末经营活动产生的
现金流量净额均为正数，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入差异较小，
购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本差异较小。发行人存货积压、跌价风
险较小，公司已充分提示相关风险。
（5）公司目前存在资金缺口，超过本次募集资金用于补充流动资金、偿还
银行借款金额，本次融资具有合理性和必要性，公司不存在大额闲置资金的情形。
（6）发行人财务性投资的认定符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的
相关规定；截至 2025 年 3 月 31 日的财务性投资金额为 37,900.67 万元，占归属
于母公司净资产比例为 21.76%，占比未超过 30%，故最近一期末发行人不存在
持有金额较大的财务性投资及类金融业务。自本次发行董事会决议日前六个月至
本回复出具之日，发行人于 2024 年 12 月 6 日与埃斯顿签订《财产份额转让协议》，
受让其持有的江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）4,379.56 万元认
缴财产份额（实缴出资 4,379.56 万元），转让对价为人民币 5,500.00 万元，属于
财务性投资，相应调减募集资金规模，除此以外本次发行不涉及其他调减情形，
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》以及最新监管要求。
（7）北京创科源行政处罚案件与亚威创科源的诉讼案件之间无直接关联，
针对姜勇与朱正强、宋美玉、亚威创科源的民间借贷纠纷案件，发行人已根据《企
业会计准则第 13 号-或有事项》第四条的规定：“与或有事项相关的义务同时满
足下列条件的，应当确认为预计负债：
（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）
履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（三）该义务的金额能够可靠地计量” ，
认定该项诉讼存在很可能导致经济利益流出企业的现实义务，截至 2025 年 3 月
等合计 1,135.78 万元计提预计负债并确认诉讼损失，发行人对预计负债、其他应
收款等会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，计提充分。
根据重大违法行为的认定标准，结合处罚依据、裁量标准以及相关政府部门
出具的证明文件，报告期内发行人及其控股子公司所涉行政处罚所涉行为不属于
重大违法行为，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，不属于
严重损害投资者合法权益、社会公共利益的行为，不会构成本次发行障碍。
（8）由于受到市场竞争逐年加剧、产品价格大幅下滑以及发行人为应对市
场竞争进行产品专业化内部整合的影响，亚威创科源净利润在报告期内持续为负
数；商誉减值测试对亚威创科源资产组未来收入、毛利、费用及折现率等关键参
数的预测系在最新的市场环境下，根据历史数据、在手订单、管理层预算等谨慎
预测，具有合理性；北京创科源的清算对亚威创科源资产组商誉减值减值测试无
重要影响；发行人对亚威创科源资产组的商誉减值测试具有充分性；昆山艾派斯
整体经营规模较小，对发行人合并报表的影响较小，昆山艾派斯资产组商誉无减
值迹象，未对其计提商誉减值具有合理性。
（9）根据发行人《2022 年年度财务报告》《2022 年年度审计报告》，基于
LIS 公司发生的上述被启动回生程序、取消上市资格的风险事项，发行人 2022
年度根据资产负债表日的减值测试结果，对 LIS 长期股权投资计提了减值准备，
减值损失金额为 23,319.87 万元，计提减值准备具有合理性。
发行人对外投资审批程序完备，按照企业会计准则的相关规定，每年评估长
期资产减值情况，截至报告期末，发行人对长期股权投资减值计提充分，对其他
非流动金融资产估值合理、谨慎，发行人对外投资收购造成大额损失的风险较小。
（10）根据本次发行对象扬州产发集团出具的承诺函、其所控制的核心企业
和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明，并经查询扬州产发集团的公开网
站，扬州产发集团主营业务范围包括企业总部管理、企业管理、股权投资、以自
有资金从事投资活动、自有资金投资的资产管理等，其控制的企业未从事与发行
人业务相同或相似的业务。本次发行募投项目为伺服压力机及自动化冲压线生产
二期项目、补充流动资金、偿还银行借款，募集资金应用于主营业务。鉴此，本
次发行后或募投项目实施不会新增显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产
经营的独立性。
（11）发行人、扬州产发集团及其实控人扬州市国资委已针对发行后所有可
能构成重大不利影响的同业竞争制定明确可行的整合措施，并出具了相关说明及
承诺。
（二）请保荐人和会计师说明报告期内境外收入、经销收入、发出商品、
应收账款单项计提核查的程序，函证涉及金额占前述核查事项金额的比例，并
结合报告期内回函率及函证相符情况，说明未回函原因、不相符情况及对未回
函客户收入等的核查是否履行替代程序及充分性，针对发行人经销商客户终端
销售情况的核查程序是否充分、有效，能否支持对发行人经销收入真实性的核
查结论。
序
（1）境外收入和经销收入的核查程序
报告期内，发行人境外销售均采用经销模式，境内销售均采用直销模式，故
经销收入与境外收入的核查程序一致。具体如下：
针对报告期内发行人境外收入情况，保荐机构和发行人会计师执行了充分且
完备的核查程序，具体情况如下：
控制节点，评价这些控制设计，确定其是否得到有效执行；
的境外收入确认具体方法，分析与同行业可比上市公司是否存在重大差异；
进行分析；
销售收入对比，分析差异存在的原因及合理性；
展情况及销售真实性等进行核查确认，了解其成立时间、注册资本、注册地址、
主营业务、主要股东、主要管理人员等情况，关注客户是否与发行人存在关联关
系及其他关系。
售金额变动情况，分析变化原因及合理性；
单等进行检查，确认交易的真实性和准确性；
抽取若干笔大额销售记录并对关键控制节点实施穿行测试。核查了抽取的样本对
应的合同/订单、报关单、提单、发票和银行收款回单等重要单据，对相关单据
情况进行核查，确认是否存在异常情况；
收入明细账，从中抽取记账凭证，并结合发行人具体收入确认政策，包括但不限
于销售订单下单时间、收入确认时间、报关单、提单等；
易额执行了函证程序。报告期各期，外销函证及替代性测试执行具体情况参见本
回复“问题 2/三/（二）/2、/（1）境外收入函证及替代性测试情况说明”的相关
内容。
（2）发出商品的核查程序
解发出商品的情况、未验收的原因；
单、售后安装人员的工作记录、检查其期后结转情况，对库龄较长的发出商品逐
一核对原因，并对发出商品进行发函确认，分析其合理性、真实性；
对函证未确认且期后未结转的发出商品进行了细节测试，核查了对应的合同、发
货单、售后安装人员的工作记录等；针对期后已结转的发出商品，在上述核查的
基础上，补充核查了对应的调试报告、验收单据、应收账款及收入确认凭证、客
户回款银行回单；
业务开展情况及销售真实性等进行核查确认，了解其成立时间、注册资本、注册
地址、主营业务、主要股东、主要管理人员等情况，关注客户是否与发行人存在
关联关系及其他关系，确认了发出商品的情况。
（3）应收账款单项计提的核查程序
否充分、合理。
回函客户收入等的核查是否履行替代程序及充分性
（1）境外收入及经销收入函证及替代性测试情况说明
报告期内，发行人境外销售均采用经销模式，境内收入均采用直销模式，故
经销收入与境外收入的函证情况一致。具体如下：
模以上的境外主要客户进行函证，具体发函标准如下：根据发行人将所有客户的
当期销售金额大小排序，针对当期销售额前十名客户全部发函，其余客户进行抽
样发函，在上述原则下，2022 年、2023 年和 2024 年，外销发函销售额占境外收
入比例分别为 65.46%、72.08%和 60.09%。
报告期各期外销收入的函证比例、回函及调节情况、替代测试情况汇总如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
境外收入金额① 40,060.12 43,465.65 39,510.38
境外收入发函金额② 24,073.51 31,330.60 25,864.23
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
发函收入金额占比③=②/① 60.09% 72.08% 65.46%
回函相符确认金额④ 22,510.95 26,971.98 17,933.79
回函相符确认收入金额占比⑤=④/① 56.19% 62.05% 45.39%
未回函实施替代测试确认金额⑥ 1,562.56 4,358.62 7,930.45
替代测试确认收入金额占比⑦=⑥/① 3.90% 10.03% 20.07%
函证、替代确认收入金额占比⑧=⑤+⑦ 60.09% 72.08% 65.46%
注：针对 2025 年 1-3 月发行人境外收入情况，保荐机构及发行人会计师已通过收入穿行
测试和境外客户访谈等程序进行核查。
截至本回复出具日，2022 年、2023 年和 2024 年，境外回函相符确认金额占
当期境外收入发函金额的比例分别为 45.39%、62.05%和 56.19%；对于未回函的
境外客户，执行替代测试程序进行核查。
①未回函原因
发行人境外客户未回函原因主要系：因商业文化习惯差异，部分境外客户认
为回复函证并非其法定义务，且回函确认及签章等事项涉及内部较多行政流程，
处理回函意愿较低。
②不相符原因
①报告期各期履行的走访程序
保荐机构对发行人报告期内主要境外客户进行访谈，确认发行人对其销售的
真实性、准确性，走访情况具体如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
境外收入金额① 12,024.09 40,060.12 43,465.65 39,510.38
访谈客户收入确认金额② 5,696.57 20,433.28 19,330.00 20,027.24
访谈客户确认收入金额占比
③=②/①
通过前述境外客户访谈核查的客户收入金额能覆盖发行人报告期各期境外
收入金额的较大比例，发行人报告期内与主要境外客户的业务合作情况、销售情
况真实、准确且具备商业合理性。
②2022 年、2023 年和 2024 年对未回函及函证不符客户收入的核查履行替代
程序
内，针对未回函情况，获取未回函客户的销售明细，对上述客户的原始会计凭证、
销售订单、形式发票、报关单、提单等进行抽样检查；进行销售回款检查，检查
客户回款的银行回单，核查回款方与客户名称是否一致；检查未回函客户的期后
回款情况，验证其收入的真实性。
（2）发出商品函证及替代性测试情况说明
一定规模以上的客户进行函证，具体发函标准如下：根据发行人将所有发出商品
客户的当期发出商品金额大小排序，针对当期发出商品金额前五名客户全部发函，
其余客户进行随机抽样发函，在上述原则下，2022 年、2023 年和 2024 年，发出
商品函证比例分别为 61.67%、58.76%和 57.33%。
报告期内，公司发出商品的函证比例、回函及调节情况、替代测试情况汇总
如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
发出商品账面余额① 62,965.77 47,569.67 35,227.34
发函金额② 36,096.22 27,950.99 21,724.53
核查比例③=②/① 57.33% 58.76% 61.67%
回函相符金额④ 18,218.20 6,945.55 9,787.46
回函相符及调节确认金额⑤ 28,936.79 6,945.55 9,787.46
回函相符及调节确认金额占
比⑥=⑤/①
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
未回函替代测试金额⑦ 7,159.43 21,005.44 11,937.07
替代测试确认金额占比⑧=
⑦/①
函证、替代确认收入金额占
比⑨=⑥+⑧
注：针对 2025 年 3 月末发行人发出商品情况，保荐机构及发行人会计师已通过对发出商品
进行客户访谈等程序进行核查。
①未回函原因
一方面，部分客户系大型集团公司，函证内容核对涉及其内部跨部门沟通，
流程较为繁杂，使得回函意愿较低；另一方面，公司发出商品客户通常按实际固
定资产投资需求进行采购，非连续性采购，配合度相对较低。
②不相符原因
发行人发出商品回函不符的主要原因系时间性差异，双方入账时间存在差异，
公司以验收时点作为收入确认时点，被函证客户以收到货物作为采购时点暂估入
库，或者以收到发票作为采购时点入账。
①履行的走访程序
保荐人和发行人会计师对发行人报告期末主要发出商品客户进行访谈，访谈
覆盖情况如下：
项目 2025 年 1-3 月
发出商品余额① 67,969.41
走访客户发出商品余额② 17,763.41
走访客户占比③=②/① 26.13%
②2022 年、2023 年和 2024 年对未回函及函证不符客户收入的核查履行替
代程序
针对回函不符的客户，获取发行人编制的差异调节表、向发行人相关人员了
解回函不符的原因，获取并检查相关合同、发货单、售后安装人员的工作记录等；
针对期后已结转的发出商品，在上述核查的基础上，补充核查了对应的调试报告、
验收单据、应收账款及收入确认凭证，确认无异常，以确保替代测试程序的有效
性。
针对未回函的客户，获取未回函客户的发出商品明细，对上述客户的查了对
应的合同、发货单、售后安装人员的工作记录等；针对期后已结转的发出商品，
在上述核查的基础上，补充核查了对应的调试报告、验收单据、应收账款及收入
确认凭证、客户回款银行回单，验证发出商品的真实性。
（3）应收账款单项计提相关函证及替代性测试情况说明
报告期各期末，发行人应收账款单项坏账准备计提情况如下：
单位：万元
单项计提账面余额 单项计提坏账准备
期间 占应收账款 账面价值
金额 金额 计提比例
余额比重
报告期内，发行人应收账款单项计提主要情况如下：
谨慎性原则对其单项计提坏账准备。债权人大会于 2023 年 4 月 19 日批准了回生
计划方案，2023 年 8 月 19 日，发行人召开第六届董事会第四次会议、第六届监
事会第三次会议，审议通过了《关于控股孙公司对 LIS Co., Ltd 债权转股权暨关
联交易的议案》，同意亚威艾欧斯根据 LIS 回生方案需求。截至 2023 年末，发
行人已对其全额计提坏账准备。
创科源经营过程中产生的应收账款，公司在收购后因预计其无法收回而陆续全额
计提减值准备。
报告期内，保荐人及申报会计师未对应收账款单项计提情况进行函证，相关
核查程序参见本回复“问题 2/三/（二）/1、/（3）应收账款单项计提的核查程序”
的相关内容。
支持对发行人经销收入真实性的核查结论
针对发行人经销商客户终端销售情况，保荐人及申报会计师履行了以下核查
程序：
（1）通过访谈境外经销商确认了经销商各期末库存合理性及库存与销售的
匹配性情况，其下游客户的情况，并对相关终端客户进行了网络核查；
（2）获取了发行人经销业务流程中在售后等环节与终端客户的部分邮件；
（3）获取了发行人人员对境外终端客户进行维修的派工单、行程记录等资
料。
保荐人及申报会计师对经销收入真实性的核查程序参见“问题 2/三/（二）/1、
（
/ 1）境外收入和经销收入的核查程序”，发行人境外经销销售属于买断式销售。
综上，发行人经销商客户终端销售情况的核查程序充分、有效，发行人经销
收入具有真实性。
其他问题：
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及
本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、
发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的
重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、
完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，
也请予以书面说明。
回复：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发
行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风
险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策
所需信息的重要程度进行梳理排序。
公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本
次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资
决策所需信息的重要程度进行梳理排序；披露风险已避免包含风险对策、发行人
竞争优势及类似表述。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确
性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆
情情况，也请予以书面说明。
（一）发行人说明事项
自上市公司本次向特定对象发行申请于 2025 年 1 月 21 日披露《2025 年度
向特定对象发行 A 股股票预案》起，发行人已持续关注媒体报道情况，截至本
回复出具之日，未出现发行人重大舆情或媒体对发行人本次项目信息披露真实性、
准确性、完整性等事项提出质疑的情况。在未来审核问询期间，发行人将持续关
注媒体报道中的重大舆情情况。
（二）中介机构核查事项
保荐人履行的核查程序主要包括：通过网络检索等方式检索发行人自上市公
司本次向特定对象发行申请于 2025 年 1 月 21 日披露《2025 年度向特定对象发
行 A 股股票预案》起，至本回复出具之日相关媒体报道的情况，查看是否存在
与发行人相关的重大舆情或媒体质疑，并与本次发行相关申请文件进行对比。
发行人自本次发行相关议案经董事会审议通过以来，无重大舆情或媒体质疑。
发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、
完整，不存在应披露未披露的事项。保荐人将持续关注有关发行人本次发行相关
的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提
出质疑的情形，保荐人将及时进行核查。
（本页无正文，为《关于江苏亚威机床股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
股票并在主板上市申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
江苏亚威机床股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于江苏亚威机床股份有限公司 2025 年度向特定对象发
行股票并在主板上市申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，确认回复的内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应法律责任。
发行人董事长：
冷志斌
江苏亚威机床股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于江苏亚威机床股份有限公司
签章页）
保荐代表人：
周明杰 易博杰
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
保荐机构法定代表人声明
本人已认真阅读江苏亚威机床股份有限公司本次问询意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
保荐机构法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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