北京大成（广州）律师事务所
关 于广东 因赛品 牌营销 集团股 份有限 公司 20 2 2 年股
票 期权激 励计划 调整行 权价格 及数量
的
法律意见书
北京大成（广州）律师事务所
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释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下规定的含义：
简称 指 全称
公司 指 广东因赛品牌营销集团股份有限公司
本次激励计划 指 广东因赛品牌营销集团股份有限公司2022年股票期权激励计划
《广东因赛品牌营销集团股份有限公司2022年股票期权激励计
《激励计划(草案)》 指
划（草案）》
第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十九次会议审议
本次调整 指
同意调整2022年股票期权激励计划的行权价格及数量
北京大成（广州）律师事务所于2025年8月1日出具的《关于广东
本法律意见书 指 因赛品牌营销集团股份有限公司2022年股票期权激励计划调整行
权价格及数量的法律意见书》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权 指
买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本次激励计划规定，获得股票期权的公司员工
行权 指 激励对象按照本次激励计划设定的条件购买标的股票的行为
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股
行权价格 指
票的价格
《公司章程》 指 《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》
本所 指 北京大成（广州）律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法(2025修正)》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（
《自律监管指南》 指
北京大成（广州）律师事务所
关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2022 年股
票期权激励计划调整行权价格及数量的法律意见书
大成证字[2025]第 180 号
致：广东因赛品牌营销集团股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所接受广东因赛品牌营销集团股份有限公司的
委托，作为其 2022 年股票期权激励计划的专项法律顾问，为本次激励计划相关
事项出具法律意见书。
本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》《激励计划(草案)》的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，
出具了本法律意见书。
本所律师承诺，已对公司的行为以及公司本次调整的相关事项的合法性、
合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定
的理解而出具。
随其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业
事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所
并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
其他目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、 本次调整的批准和授权
（一）2022 年 12 月 26 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董
事就本次激励计划发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的
报告。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年股票期权激
励计划激励对象>的议案》。
（二）2022 年 12 月 27 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开
征集表决权的公告》，独立董事沈肇章先生作为征集人就公司拟定于 2023 年 1
月 11 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公
司全体股东征集表决权。
（三）2022 年 12 月 27 日至 2023 年 1 月 5 日，公司对本次激励计划首次授
予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会
未收到针对本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。公司于 2023 年 1
月 6 日披露了《监事会关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2023 年 1 月 11 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。本次激励
计划获得 2023 年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划
相关事宜。
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 1 月 11 日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司
独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对截至授权日的首次授予
激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的
报告。
（六）2023 年 3 月 2 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划首次
授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公
司完成了首次授予股票期权的登记工作，向符合条件的 112 名激励对象授予股
票期权 400 万份，行权价格为 13.03 元/份。
（七）2023 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第十六次会议与第三届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价
格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司关联董事均回避
表决，公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对截至授权日
的预留授予激励对象名单进行核实并发表了同意的核查意见，律师及独立财务
顾问出具了相应的报告。
（八）2023 年 10 月 26 日至 2023 年 11 月 4 日，公司对本次激励计划预留
授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事
会未收到针对本次激励计划预留授予激励对象名单人员的异议。公司于 2023 年
名单的核查意见及公示情况说明》。
（九）2023 年 11 月 29 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划预
留授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，
公司完成了预留授予股票期权的登记工作，向符合条件的 12 名激励对象授予股
票期权 100 万份，行权价格为 12.93 元/份。
（十）2024 年 8 月 7 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股
票期权的议案》，监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见，律师出具了
法律意见书。
（十一）2024 年 8 月 19 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2022 年股票
期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
（十二）2025 年 4 月 7 日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议与第
三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划
部分股票期权的议案》，监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。
（十三）2025 年 4 月 11 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2022 年股票
期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
（十四）2025 年 8 月 1 日，公司召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第
七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划数量及行权价格的
议案》，关联委员已回避表决。同日，公司召开了第三届董事会第三十四次会议、
第三届监事会第二十九次会议，审议通过了前述议案，公司关联董事均回避表
决。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已获
得必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》和《激励计划（草
案）》等相关规定。
二、 本次调整的相关情况
根据公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十九次会议审
议通过的《关于调整 2022 年股票期权激励计划数量及行权价格的议案》，本次
调整的相关情况如下：
（一）本次调整的依据
公司 2024 年年度权益分派已于 2025 年 7 月 9 日发布公告，于 2025 年 7 月
以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 4.9 股 。 分 红 前 本 公 司 总 股 本 为
中“第九章、本次激励计划的调整方法和程序”相关规定，若激励对象在行权
前有资本公积转增股本等事项，应对股票期权的行权价格及数量进行相应的调
整。
（二）股票期权行权价格的调整
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若激励对象在行权前有派息、资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权
的行权价格进行相应的调整。调整方式如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
公司曾于 2023 年 10 月 25 日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的
议案》，同意将 2022 年股票期权激励计划股票期权的行权价格由 13.03 元/份调
整为 12.93 元/份。
因 此 ， 本 次 调 整 后 ， 2022 年 股 票 期 权 激 励 计 划 的 行 权 价 格 =12.93 ÷
（1+0.49）=8.68 元。
（三）股票期权数量的调整
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相
应的调整。调整方式如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的股票期权数量。
因此，调整后的本次激励计划股票期权的授予数量=500 万股×（1+0.49）
=745 万股。其中：首次部分授予数量（调整后）=400 万股×（1+0.49）=596 万
股；预留部分授予数量（调整后）=100 万股×（1+0.49）=149 万股。
经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划(草案)》
的相关规定。本次调整事项在公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权
范围内，无需再提交股东大会审议。
三、 本次调整的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》的规定，公司尚需对第三届董事会第三十四
次会议、第三届监事会第二十九次会议等与本次调整相关事项的文件进行公告。
随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律法规、规范性文件的相关规定继
续履行相应的信息披露义务。
四、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计
划行权价格及数量调整已取得现阶段必要的批准与授权，本次调整符合《管理
办法》《自律监管指南》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广东因赛品牌营销集团
股份有限公司 2022 年股票期权激励计划调整行权价格及数量的法律意见书》的
签署页）
北京大成（广州）律师事务所
负责人（签字）：
马章凯
经办律师：
汪洪生
沙 辉
彭莉莉
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