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董事、高级管理人员行为规范
（2025 年 8 月制定）
第一条 为规范董事、高级管理人员的行为，确保其勤勉尽责履职，根据《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（简称“1 号指引”），特制定本规范。
第一节 董事、高级管理人员行为规范
第二条 董事、高级管理人员对公司负有忠实、勤勉义务。董事和高级管理人员应严格遵守公司
章程规定履职。
董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动要求相关工作人员提供详备资料、作出详细说明。
董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公
司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示
明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料
或者信息。
董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。董事会的会议记录
和表决票应当妥善保管。
董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提出。董事会坚持作出通过该等
事项的决议的，异议董事应当及时向上海证券交易所以及北京证监局等相关监管机构报告。
第三条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书
面形式委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席
会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对
每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托。
在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得
委托关联董事代为出席会议。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第四条 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续 12 个月未亲自出席会议次数超
过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。亲自出席，包括本人现
场出席或者以通讯方式出席。
第五条 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎
判断，充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项
是否存在重大风险。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第六条 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是否真实、
准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形，是否全面分析
了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、
本所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。不得委托他人签
署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确
认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第七条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东会决议、董事会决议等相关决议。在执
行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司
利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第八条 高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝
或者消极执行相关决议。
高级管理人员在执行相关决议过程中发现无法实施、继续执行可能有损公司利益，或者执行中发
生重大风险等情形的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施，并
提请董事会按照相关规定履行信息披露义务。
第九条 财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责
任。
财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司
与控股股东、实际控制人等关联人之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与
余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际
控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，
并及时向董事会报告。
第十条 董事、高级管理人员发现公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在
涉嫌违反法律法规或其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事
会或审计/内控委员会报告、提请核查，必要时应当向上海证券交易所报告。
董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人发生上海证券交易所《股票上市
规则》第 4.5.3 条相关情形时，应当及时向公司董事会或审计/内控委员会报告，并督促公司按照有
关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董
事、高级管理人员应当立即向上海证券交易所报告。
第十一条 董事、高级管理人员应当在其职责范围内尽到合理注意义务，不得单纯以对公司业务
不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。
董事、高级管理人员采取有效措施消除违规行为不良影响，或者在违规行为被发现前，积极主动
采取或要求公司采取纠正措施，并向上海证券交易所或者相关监管机构报告，或者在违规行为所涉期
间，由于不可抗力、失去人身自由等原因无法正常履行职责的，可以向上海证券交易所申请在责任认
定上酌情考虑从轻处罚。
第二节 董事长行为规范
第十二条 董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会
工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
第十三条 董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影
响其他董事独立决策。
第十四条 董事长应当遵守董事会会议规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董
事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。
董事长应当积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重大事项及时告知全体董事。
第十五条 董事会授权董事长行使董事会部分职权的，公司应当在公司章程中明确规定授权的原
则和具体内容。公司不得将法律规定由董事会行使的职权授予董事长等个人行使。
第十六条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权
力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授
权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
第十七条 董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件，不得以任何形
式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。
第三节 附则
第十八条 本行为规范未尽事宜或与有关规定相抵触之处的，按照《公司法》《证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》、1 号指引以及《公司章程》等有关规定执行。
第十九条 本行为规范由公司董事会负责修改、解释。自董事会审议通过之日起生效实施，修订
时亦同。
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