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董事会审计/内控委员会议事规则
（2006年12月制定，2010年10月第一次修订，2013年8月第二次修订，2019年3月第三次修订，2024年2月第四次修订，2025
年8月第五次修订）
一、总则
第一条 为完善公司治理结构，强化董事会决策职能，健全公司内部控制制度，完善公司内部控制程序，
确保董事会对公司经营状况的及时了解和有效监督，根据《上市公司治理准则》《关于提高上市公司质量
的意见》及其它相关规定，公司设立董事会审计/内部控制委员会（以下简称“审计/内控委”），并制定
本议事规则。
第二条 审计/内控委是董事会下设的专门咨询机构，对董事会负责。
审计/内控委负责对公司经营情况进行审计监督、核查、评价，监控内部控制系统，为董事会提供咨询
意见，向董事会报告工作。
二、人员组成
第三条 审计/内控委由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数。职工
代表董事可以成为审计/内控委成员。委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计/内控委委员由董事提名，由董事会选举产生。
第五条 审计/内控委设主任委员一名，由为会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持审计/内控委
工作，并担任召集人。主任委员由审计/内控委委员选举产生，并报董事会备案。
第六条 审计/内控委委员必须具备以下条件：
（一）熟悉国家有关法律、法规，为汽车业或经济管理、财务、法律类专家；
（二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益，积极开展工作；
（三）符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
第七条 审计/内控委委员的任期与其董事任期一致，委员任期届满，可连选连任。委员因故不担任公
司董事职务，自动失去委员资格，董事会应根据本规则补选委员。
第八条 委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不
得被无故解除职务。
第九条 审计/内控委因委员辞职、免职或其他原因而导致人数少于三人时，公司董事会应尽快按照本
议事规则规定确定新的委员人选。人数未达规定时，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第十条 审计/内控委下设审计/内控委办公室。审计/内控委办公室为审计/内控委的办事机构，负责日
常工作联络、会议组织、材料准备、档案管理及文秘等工作，由董事会办公室负责组建。审计/内控委办公
室由审计部、财务计划部及董事会办公室等部门的有关人员组成。公司内部审计负责人为审计/内控委办公
室主任。
审计/内控委履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
三、职责权限
第十一条 审计/内控委的主要职责：
公司董事会审计/内控委负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下
列事项应当经全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计/内控委可以提议召开董事会临时会议。
第十二条 审计/内控委行使《公司法》规定的监事会的职权。主要职责如下：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东
会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召
集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照公司法第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼：
（七）公司章程规定的其他职权。
第十三条 审计/内控委主任委员的主要职责权限：
（一）召集和主持审计/内控委会议；
（二）代表审计/内控委向董事会汇报工作；
（三）督促、检查审计/内控委各项提议的执行情况；
（四）审计/内控委授予的其他职权。
第十四条 审计/内控委办公室的主要职责权限：
（一）为审计/内控委做好前期资料的收集、整理等准备工作；
（二）发出审计/内控委开会通知并组织相关会议；
（三）记录并保存审计/内控委会议纪要、审核意见等档案资料；
（四）审计/内控委授予的其他职权。
第十五条 审计/内控委监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计机构应当向审计/内控委员会报告工作，内部审计
机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计/内控委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位之间的关系。
（七）审计/内控委参与对内部审计负责人的考核。
第十六条 审计/内控委应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规
范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十七条 审计/内控委与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应
积极配合，提供必要的支持和协作。
第十八条 除法律法规另有规定外，董事会审计/内控委应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项
进行一次检查，出具检查报告并提交审计/内控委。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应
当及时向上海证券交易所报告：
公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资
产、对外投资等重大事件的实施情况；
公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计/内控委应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面
的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计/内控委认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，
或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所
报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后
果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十九条 董事会、审计/内控委应当根据公司内部审计机构出具的评价报告及相关材料，评价公司内
部控制的建立和实施情况，审议形成年度内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，
对公司内部控制评价报告形成决议。
公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部
控制审计报告。
第二十条 审计/内控委应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序
和信息披露等情况。审计/内控委发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相
应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。
四、工作程序
第二十一条 审计/内控委办公室负责为审计/内控委的工作做好前期准备，提供审计/内控委进行工作
所必需的材料：
（一）公司定期财务报告及专项财务报告；
（二）内、外部审计机构的审计报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外信息披露中的财务报告；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）公司的内部控制评价报告；
（七）公司内部控制过程的相关材料；
（八）其他相关资料、文件。
第二十二条 审计/内控委依据前述资料或依据自身独立收集、调取的资料，就相关事项向董事会提出
意见或建议，包括：
（一）对外部审计机构的评价，外部审计机构的聘请及更换的建议；审核外部审计机构的审计费用及
聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响；
（二）审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公
司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大
错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况；
（三）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面、真实；
（四）对公司内部审计部门，包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事项。
第二十三条 审计/内控委可每年到公司事业部或国内、外同行业或标杆企业进行调研至少一次。
第二十四条 如有必要，审计/内控委可以聘请专业审计机构进行专项审计，为董事会决策提供意见和
建议。
五、议事规则
第二十五条 审计/内控委会议分为例会和临时会议，例会每年召开四次，每季度召开一次；临时会议
由主任委员（召集人）或两名及以上的委员提议召开。审计/内控委召开会议，除紧急事项外，应于会议召
开前3天通知全体委员，并提供相关资料和信息。审计/内控委决议的表决，应当一人一票。审计/内控委作
出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计/内控委决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计/内控委成员应当在会议记录上签名。审计/内控委会议记录应当妥善保存。公司应当保存上述会议资料
至少十年。
第二十六条 会议须有2/3以上委员出席（包括委托）方可举行。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。委员应亲自出席会议。
委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应当载明授权发表的建议或意见。
第二十七条 审计/内控委审计意见实行协商一致原则，即审计/内控委的报告、审核意见及其他职责范
围内的文件应协商一致，以审计/内控委名义提报董事会审议。
如审计/内控委成员有不同意见，该委员应在审计/内控委建议中明确其意见。
第二十八条 审计/内控委会议原则上以实体会议方式召开；必要时，也可以电话会议、通信方式等召
开。以通讯方式发表意见时，持“弃权”或“反对”意见的，应充分阐明理由。
第二十九条 审计/内控委会议的召开程序、协商结果或审核意见必须遵循有关法律、法规、公司章程
及本办法的规定。
第三十条 审计/内控委会议应当有书面审核意见、会议纪要或记录，出席会议的委员应当在审核意见、
会议纪要或记录上签字；审核意见、会议纪要或记录由审计/内控委办公室或董事会办公室保存。
第三十一条 如有必要，审计/内控委可邀请公司董事及其他高级管理人员出席审计/内控委员会会议。
第三十二条 审计/内控委应将研究结果及建议以书面方式报公司董事会。
第三十三条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露有关信息。
六、费用
第三十四条 审计/内控委活动经费预算，每年10万元。
第三十五条 依据本议事规则，审计/内控委聘请中介机构的费用，由公司承担。审计/内控委可聘请专
家顾问，并可支付适当的报酬。
七、附则
第三十六条 本议事规则自董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。
第三十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本规则如与国家日
后颁布的法律、法规或经法定程序修改的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行，并应及时修订本议事规则，报董事会审议通过。
第三十八条 本规则解释权属于公司董事会。
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