北汽福田汽车股份有限公司
董事、高级管理人员及股东持股管理办法
（2007年8月制定，2010年5月第一次修订，2015年12月第二次修订，2018年2月第三次修订，2025年8月第四次修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员董事、
高管、股东对所持本公司股份及其变动的管理，增强董事、高管、股东依法操作股票的法律意识，维护
董事、高管、股东及公司的证券市场形象，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上市公司收购管理办法》
《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（简称
上海证券交易所《15 号指引》
）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等法
律法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本管理办法。
第二条 本办法适用于以下减持行为
会秘书）（以下简称高管）所持公司股份及其变动的管理；
特定股份）
，特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持。
第三条 股份计算原则
拥有多个证券账户的，应当合并计算。从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。
户所持公司的股份，与其通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股
份合并计算。
第四条 公司董事、高管、股东在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》
《证券法》等
法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。公司董事、高管、
股东曾就限制股份转让（包括但不限于对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等）作出承诺的，
应当严格遵守。公司董事、高管、股东不得通过任何方式或者安排规避法律法规及相关规定。
第二章 申报及披露
第五条 公司大股东、董事、高级管理人员减持股份应当规范、理性、有序，充分关注公司及中小
股东的利益。
公司董事会办公室负责本公司董事、高管以及股东的基本信息和所持公司股份信息的收集、汇总、
申报及披露。董事会秘书负责公司董事、高管及股东所持本公司股份数据和信息管理，每季度检查大股
东、董事、高管减持本公司股份的情况，发现违法违规的，应当及时向上海证券交易所报告。
第六条 公司董事、高管、股东应当保证申报数据的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的
法律责任。
第七条 董事、高管基本信息申报
公司董事和高管应当主动并如实向公司申报所开设股票账户和持有本公司的股票及变动情况。
公司董事和高管应在下列时点或期间内委托公司董事会办公室通过证券交易所网站申报其个人信
息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等，见附件一）：
（1）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高管在董事会通过其任职事项
后 2 个交易日内；
（2）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（3）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（4）证券交易所要求的其他时间。
第八条 公司董事、高级管理人员应当在所持公司股份发生变动的 2 个交易日内，通过公司在上海
证券交易所网站/系统上进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）本所要求披露的其他事项。
第九条 董事、高管、大股东减持股票申报及披露
的 17 个交易日前向公司董办报备减持计划，公司应当在 15 个交易日前向证券交易所报告减持计划，并
予以公告。
减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、
减持原因以及不存在交易所规定的不得减持情形的说明等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 3
个月。
披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
公告；在预先披露的减持时间区间内未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满
后当日向公司董办报备，公司在 2 个交易日内公告。
上市公司已发行股份的比例每减少 5%，应当依照“第十一条 1 款”规定进行报告和公告。在该事实发生
之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
所有关股东股份质押事项的披露要求予以公告。
第十条 股东持股信息申报及披露
股东单位仅有一名派出董事的，由该董事作为专项责任人，股东单位有多名派出董事的，则应从派
出董事中指派 1 名作为专项责任人，由专项责任人统一负责股东单位的持股管理，包括持股信息报备以
及买卖股票报备等相关事项。
第十一条 股东增持股票申报及披露
时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，
通知公司董事会办公室，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖公司的股票。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的 5%后，通过证券交易所的证券交
易，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加 5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事
实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖公司的股票。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的 5%后，其拥有权益的股份占公司
已发行股份的比例每增加或者减少 1%，应当在该事实发生的次日通知该公司，并予公告。
违反本条第一款、第二款的规定买入在公司中拥有权益的股份的，在买入后的 36 个月内，对该超
过规定比例部分的股份不得行使表决权。
投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的 5%但未超过 20%的，应当编制简式权
益变动报告书；投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的 20%但未超过 30%的，应
当编制详式权益变动报告书，并按《上市公司收购管理办法》要求披露相关内容。
但按《上市公司收购管理办法》等相关规定相关股东可以免于发出要约。
免于发出要约的股东的申报要求：
（1）应当在首次增持行为发生之日，将增持情况通知公司董办，并由公司董办及时披露。报备及公
告内容至少包括：股东的姓名或名称、增持方式、本次增持前后该股东在公司中拥有权益的股份数量、
比例、性质，以及相关股东是否提出后续增持计划等。
相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首次增持行为发生之日，将后续增持计
划一并通知公司董办，公司应当披露相关股东后续增持计划的如下内容：股东姓名或名称，后续增持计
划的实施安排，包括但不限于拟继续增持比例、后续增持计划实施的时间期限、价格区间和投入金额区
间等，后续增持计划的实施方式和条件（如有），股东应当在公告中承诺，在设定的后续增持计划实施
期限内不减持其持有的公司全部股份。
股东通过一致行动人进行增持的，应当同时申报一致行动人的股票账户名称、号码等基本信息。
（2）通过集中竞价方式增持股份，累计增持股份比例达到 1%的，应当在该事实发生之日通知公司董
办，公司应及时披露相关股东增持公司股份的进展情况。
（3）在增持股份过程中，因公司进行向不特定对象发行股份、配股、向特定对象发行股份、发行股
份购买资产等证券发行，或其发行的可转换公司债券进入转股期等原因，导致公司已发行股份总数或计
算基数发生变动的，股东最迟应于公司刊登相关股份变动公告后两个交易日内，通知公司是否继续执行
本次股份增持计划，继续执行的应说明拟继续增持的数量和比例，并履行相应信息披露义务。
（4）应在增持计划实施完毕或实施期限届满后及时向公司通报增持计划的实施情况，聘请律师就本
次股份增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托
公司及时披露“相关股东增持计划实施结果公告”和律师核查意见。需要办理股份转让和过户登记手续
的，股东可在完成前述信息披露后，向证券交易所和证券登记结算机构申请办理。
在增持计划实施期限内，拟提前终止增持计划的，也应当比照前款要求，通知公司及时履行信息
披露义务。
第三章 交易禁止和限制
第十二条 窗口期交易禁止
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期
的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策
过程中，至依法披露之日止；
（4）证券交易所规定的其他期间。
第十三条 公司董事、高管和持股 5%以上股东所持公司股票在买入后 6 个月内不得卖出，或者在卖
出后 6 个月内不得买入。
在 6 个月内减持过公司股票的董事、高管和控股股东、持股 5%以上股东，可以通过证券公司、基金
管理公司定向资产管理等方式购买公司股票，且在 6 个月内不得减持。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买
入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第十四条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息
而买卖公司股份的行为：
理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第十五条 存在下列情形之一的，公司董事、高管所持本公司股份不得减持：
处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
（1）公司股票终止上市并摘牌；
（2）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大
违法类强制退市情形；
第十六条 公司董事、高管应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性
规定：
的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
可转让股份的数量。董事、高管所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让
股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导
致董事、高管所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
公司董事、高管所持本公司股份不超过 1000 股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例
的限制。
第十七条 公司大股东不得减持股份的情形：
案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
第十八条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份：
处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
（1）公司股票终止上市并摘牌；
（2）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大
违法类强制退市情形；
第十九条 公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过上海证券交易所集中竞价交
易、大宗交易方式减持股份，但已经按照规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：
年均归属于公司股东净利润的 30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；
报告期末每股归属于公司股东的净资产的。
第二十条 最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价
格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过上海证券交易所集中竞价
交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。
第二十一条 公司大股东与其一致行动人应当共同遵守上海证券交易所关于大股东减持的规定。公
司控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守上海证券交易所关于控股股东、实际控制人减持
的规定。
公司大股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份，应当
遵守上海证券交易所相关规定。
大股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方应当在 6 个月内继续共同遵守上海证券交
易所关于大股东减持的规定。大股东为控股股东、实际控制人的，相关方还应当在 6 个月内继续共同遵
守上海证券交易所《15 号指引》第十九条、第二十条的规定。
第二十二条 公司大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分配股份的，股份过出方、
过入方应当合并计算判断大股东身份，在股份过户后持续共同遵守上海证券交易所关于大股东减持的规
定。公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股份过户后持续共同遵守上
海证券交易所关于控股股东、实际控制人减持的规定。
公司董事、高管因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高管就任时确定的
任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当
持续共同遵守上海证券交易所关于董事、高管减持的规定。
公司大股东、董事、高管因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时
披露相关情况。大股东分配股份过户前，公司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方
案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。
法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十三条 持有不同来源股份的股东进行减持的，需遵守上海证券交易所《15 号指引》第二十七
条的规定。
第二十四条 大股东和特定股东减持限制
数不得超过公司股份总数的 1%。
得超过公司股份总数的 2%。
大宗交易的出让方与受让方，应当在交易时明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守
上海证券交易所的相关规定。
受让方在受让后 6 个月内，不得减持所受让的股份。
份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海
证券交易所业务规则另有规定的除外。
受让方在受让后 6 个月内，不得减持其所受让的股份。
大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方在 6 个月内应当遵守上海证
券交易所《15 号指引》第十条至第十三条的规定。
控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，
还应当在减持后 6 个月内继续遵守上海证券交易所《15 号指引》第七条的规定。
当遵守本办法关于大股东减持的规定。
第二十五条 持股 30%及以上的股东及其一致行动人（以下简称相关股东）增/减持限制
相关股东持股比例在 30%至 50%之间的，自上述事实发生之日起 1 年后，每 12 个月内增持不超过公
司已发行的 2%的股份；
第二十六条 公司大股东、董事、高管不得融券卖出本公司股份。
持有股份在法律法规、本所业务规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，公司股
东不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。公司股东在获得具有限制转让期限的股
份前，存在尚未了结的该公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。
第二十七条 公司股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等
导致减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用上海证券交易所的相关规定：
（一）通过集中竞价交易执行的，适用上海证券交易所关于集中竞价交易方式减持股份的规定；
（二）通过大宗交易执行的，适用上海证券交易所关于大宗交易方式减持股份的规定；
（三）通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用上海证券交易所关于协议转让方式
减持股份的规定，但上海证券交易所《15 号指引》第十四条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定
除外。
公司大股东、董事、高管所持股份被人民法院通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式强
制执行的，应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内予以披露，不适用上海证券交易所《15 号指引》第
十条的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。
第二十八条 公司股东因参与认购或者申购 ETF 减持股份的，参照适用上海证券交易所关于集中竞
价交易方式减持股份的规定。
公司股东按照规定赠与导致减持股份的，参照适用上海证券交易所关于协议转让方式减持股份的规
定，但上海证券交易所《15 号指引》第十四条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。
公司股东因可交换公司债券换股减持股份的，适用上海证券交易所的相关规定。
第二十九条 公司大股东、董事、高管不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第四章 责任处罚
第三十条 公司董事和高管违规买卖本公司股票或未按规定履行相关申报义务，公司董事会将在法
律、法规许可的范围内视情节轻重给予内部处分。
影响的，公司董事会认为有必要的，将经过半数董事签字确认后给予该董事通报批评及处以 10000 元的
罚款。
后给予该董事通报批评及处以 30000 元的罚款，受到上海证券交易所监管关注或通报批评处罚的，董事
会办公室有权建议免除其董监事职务。
处以前两款规定相应数额的罚款，受到上海证券交易所监管关注或通报批评处罚的，董事会办公室有权
建议免除其高管职务。
场等，由证券交易所、中国证监会依照《证券法》等有关规定予以处罚，公司董事会将直接免聘该高管
的高管职务，公司董事会将直接提请股东会免除该董事的董事职务。
第三十一条 公司股东单位违规买卖本公司股票或未按规定履行相关申报义务，公司董事会认为有
必要的，将在法律、法规许可的范围内视情节轻重对股东单位派出专项责任人（董事）予以相应处分。
漏报、瞒报相关信息，给公司造成负面影响的，公司董事会将经过半数董事签字确认后对该专项责任人
（董事）予以通报批评并处以 10000 元的罚款。
回所得违规收益外，还将经过半数董事签字确认后对该专项责任人（董事）予以通报批评并处以 30000
元的罚款，董事会办公室有权建议股东单位撤换专项责任人（董事）。
市场等，由证券交易所、中国证监会依照《证券法》等有关规定予以处罚，公司董事会将直接提请股东
会免除该专项责任人（董事）的董事职务。
第三十二条 股东、董事、高管违规买卖股票的，上海证券交易所可以采取书面警示、通报批评、
公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。违规行为导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或
者损害投资者利益的，从重予以处分。违规行为涉嫌违反法律、法规、规章、规范性文件的，按规定报
中国证监会查处。
第三十三条 上市公司股东、董事、高管未按照证监会规定和证券交易所规则披露信息，或者所披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会依照《证券法》第一百九十三条的规
定给予行政处罚。“违反本法第五十六条第一款、第三款的规定，编造、传播虚假信息或者误导性信息，
扰乱证券市场的，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所
得不足二十万元的，处以二十万元以上二百万元以下的罚款。违反本法第五十六条第二款的规定，在证
券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的，责令改正，处以二十万元以上二百万元以下的罚款；属于
国家工作人员的，还应当依法给予处分。传播媒介及其从事证券市场信息报道的工作人员违反本法第五
十六条第三款的规定，从事与其工作职责发生利益冲突的证券买卖的，没收违法所得，并处以买卖证券
等值以下的罚款。对于违反禁止短线交易规定的，国务院证券监督管理部门将给予警告，可以并处十万
元以上一百万元以下的罚款。违反法律规定在限制转让期限内买卖证券的，国务院证券监督管理部门将
责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。”
第五章 附则
第三十四条 本管理办法由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起实施。原《董事、监
事、高级管理人员及股东持股管理办法》同时作废。
第三十五条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、证监会有关规定和《公司章程》的规定执
行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、证监会、上海证券交易所的规定或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、证监会、上海证券交易所的规定和《公司章程》执行。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
附件一：董事、高级管理人员及相关人员信息申报表
附件二：董事、高管增/减持计划及实际增/减持情况备案通知
附件三：股东增/减持计划及实际增减持情况备案通知
附件四：董事、高管关于依法合规进行股票买卖的承诺书
附件一：
董事、高管及相关人员信息申报表
姓名： 职务： 任职/离任时间：
股份持有人 姓 在公司任 身份证 证券账 持股情 持有其他股票 备
名 职情况 号码 号 况 衍生产品情况 注
董事/高管/其他
配偶
父亲
母亲
子女（年满18周岁）
兄弟姐妹
附件二：
董事、高管增/减持计划及实际增/减持备案通知
福田汽车董办：
本人由于 （原因）（拟）于 年 月 日/ （期间）通过（二级市场买卖/公
司向特定/不特定对象发行股份时老股东配售/可转债转股/股权激励实施/分红送转/其他）增/减持公
司股票 股，价格/价格区间 元，增/减持股比 %。增/减持前持股 股，股比 %，
增/减持后持股 股，股比 %。
姓 证 券 股份类 上年末持 上年末至本次 本 次 增 / 后续增/ 备注
名 账号 别 / 来 有本公司 变动前每次股 减 持 时 减持计
源 股份数量 份变动的日期、 间、数量、 划
（股） 数量、价格 价格
董事/高管：
年 月 日
附件三：
股东增/减持计划及实际增减持情况备案通知
福田汽车董办：
我公司由于 （原因）（拟）于 年 月 日/ （期间），
以 （方式），增/减持公司股票 股，价格/价格区间 元，增/减持股
比 %，后续增/减持计划__________________。
增/减持明细（如适用）：
时间 增/减持股 增/减持价 增/减持比 增/减持后股 增/减持后股
数 格 例 数 比
减持承诺（如适用）：自本次增持计划最后一笔增持完成后 6 个月内及法定期限内不减持所持有的
福田汽车股份。
附件 1：简式/详实权益变动报告书（如适用）
附件 2：财务顾问核查意见（如适用）
附件 3：律师核查意见（如适用）
公司名称： （盖章）
年 月 日
附件四：
北汽福田汽车股份有限公司
董事、高管关于依法合规进行股票买卖的承诺书
本人 向北汽福田汽车股份有限公司承诺：
一、本人已明确知悉作为公司的董事/高级管理人员/股东单位专项责任人，已认真学习并知悉《董
事、高级管理人员及股东持股管理办法》规定的所有内容。
二、本人已本人在提供基本信息和股票买卖时，将严格遵守《董事、高级管理人员及股东持股管理
办法》以及证监会、证券交易所对董事、高管及股东持股管理的规定，不存在交易所规定的不得减持情
形。
三、本人保证自己及亲属不会出现违规买卖股票的行为。
四、如本人作为公司股东单位的派出专项责任人或股权代表，本人保证所在单位不会出现违规买卖
股票的行为。
五、本人接受公司及上海证券交易所的监管，包括及时、如实地答复公司及上海证券交易所向本
人提出的任何问题，提供公司《董事、高级管理人员及股东持股管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》等规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本。
六、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切处罚和相关法律责任。
承诺人（签名）：
日 期：
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