北京市天元律师事务所
关于浙江芯能光伏科技股份有限公司
控股股东和实际控制人之一致行动人
增持公司股份的专项法律意见
京天股字（2025）第 505 号
致：浙江芯能光伏科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江芯能光伏科技股份有限
公司（以下简称“芯能科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动
管理》等法律、法规、规范性文件的规定，就芯能科技控股股东和实际控制人之一
致行动人增持芯能科技股份的事宜（以下简称“本次增持”）出具法律意见。为出
具本法律意见，本所律师声明如下：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
同时，本所律师还查阅了本所律师认为出具本法律意见所需查阅、验证的其他
法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向芯能科技有关人员进行了必要
的询问或讨论。
在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到芯能科技如下承诺及保证：
真实、准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
与原件或正本一致；
履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
实一致。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关政府部门、芯能科技或者其他有关机构或人员出具的证明文件。
本所同意将本法律意见作为本次增持所必备的法律文件，随其他材料一起上
报，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供本次增持之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所律师依据相关法律法规要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对芯能科技提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律
意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
芯能科技的控股股东及实际控制人为张利忠、张文娟夫妇以及其子张震豪。
本次增持的增持人为海宁市正达经编有限公司（以下简称“正达经编”），张
利忠、张文娟分别持有正达经编 90%、10%股权，根据《收购管理办法》的相关规
定，正达经编为公司控股股东和实际控制人之一致行动人。
根据公司提供的资料，正达经编的基本情况如下：
企业名称 海宁市正达经编有限公司
统一社会信用代码 91330481732418306L
住所 浙江省嘉兴市海宁市马桥街道丰收大道 28 号（自主申报）
法定代表人 张文娟
注册资本 1,200 万元
经编布制造、加工。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机
经营范围 械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股成员企业。
（二）增持人的主体资格
根据正达经编出具的确认函并经本所律师登陆中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查
询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、中
国 裁 判文 书网 网站 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、中 国执 行信 息公 开 网网 站
（ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https://www.gsxt.gov.cn/）查询，正达经编不存在《收购管理办法》第六条规定不
得收购上市公司股份的以下情形：
综上所述，本次增持的增持人正达经编不存在《收购管理办法》第六条规定的
禁止收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持股份情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据芯能科技于 2025 年 3 月 5 日公告的《浙江芯能光伏科技股份有限公司关
于控股股东和实际控制人之一致行动人以自有资金或专项贷款增持公司股份计划
的公告》（公告编号：临 2025-006）、正达经编的确认函并经本所律师核查，本次
增持前，正达经编单独持有公司股份 69,920,000 股，占公司总股本的 13.9838%。
公司控股股东和实际控制人张利忠、张文娟、张震豪三人直接持有并通过法人股东
正达经编和海宁市乾潮投资有限公司间接持有公司股份共 190,560,000 股，占总股
本的 38.1115%。
（二）本次增持计划
根据芯能科技于 2025 年 3 月 5 日公告的《浙江芯能光伏科技股份有限公司关
于控股股东和实际控制人之一致行动人以自有资金或专项贷款增持公司股份计划
的公告》（公告编号：临 2025-006），正达经编拟自 2025 年 3 月 5 日起 12 个月通
过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司 A 股股份，以 12 个月的
实施期限内累计增持比例不超过公司总股本的 2%为前提，增持总金额不低于人民
币 5,000 万元（含本数），不超过人民币 10,000 万元（含本数）（以下简称“本次
增持计划”）。本次增持股份计划不设定价格区间，正达经编将根据公司股票价格
波动及市场整体趋势择机实施增持计划。
（三）本次增持的实施情况
根据公司披露的相关公告及正达经编的确认，截至本法律意见出具之日，正达
经编已通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持公司股份 10,000,000 股，占
公司总股本的 2%，增持金额为 8,475.0279 万元人民币（不含交易费用），超过增
持计划金额下限。本次增持计划已实施完毕。
（四）本次增持后增持人的持股情况
本次增持完成后，正达经编直接持有公司 79,920,000 股股份，占公司股份总数
的 15.9838%；公司控股股东和实际控制人张利忠、张文娟、张震豪三人直接持有
并通过正达经编和海宁市乾潮投资有限公司间接持有公司股份共 200,560,000 股，
占总股本的 40.1115%。
综上，本所律师认为，本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、
行政法规和规范性文件的规定。
三、本次增持股份的信息披露情况
依据公司提供的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司
就本次增持履行了如下信息披露义务：
股东和实际控制人之一致行动人以自有资金或专项贷款增持公司股份计划的公告》
（公告编号：临 2025-006）；
股股东和实际控制人之一致行动人首次增持公司股份暨权益变动触及 1%的提示性
公告》（公告编号：临 2025-007）；
股东和实际控制人之一致行动人权益变动的提示性公告》
（公告编号：临 2025-009）
以及《浙江芯能光伏科技股份有限公司简式权益变动报告书》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次增持已履行了现阶段所
需的信息披露义务。
四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第四项规定，“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：.......（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者
超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增
持不超过该公司已发行的 2%的股份；.......”。
本次增持前，公司控股股东和实际控制人张利忠、张文娟、张震豪三人直接持
有并通过法人股东正达经编和海宁市乾潮投资有限公司间接持有公司股份共
主体合计持股超过公司已发行股份总数的 30%之事实发生已超过一年。增持人在本
次增持中累计增持公司 10,000,000 股股份，占公司已发行股份总数的 2%，本次增
持实施完成后，增持人在最近 12 个月内累计增持公司股份占公司已发行股份总数
的比例未超过 2%。
综上所述，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发
出要约增持公司股份的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格；
文件的规定；
情形。
（本页以下无正文）
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