国晟世安科技股份有限公司
规范与关联方资金往来制度
（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为了规范国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股
东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公司
关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范
公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的关联方是指《上海证券交易所股票上市规则》所认定
的关联方。纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往
来适用本制度。
第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两
种情况。经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关
联交易所产生的对公司的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为公司关联方
垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付
资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保
责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。
第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安
全负有法定义务。
第二章 规范与公司关联方资金往来
第五条 公司应规范并尽可能的减少关联交易；公司应防止公司关联方通过
各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得为关联方垫支工资、福利、
保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条 公司与关联方发生的经营性资金往来，包括正常的关联交易产生的
资金往来，除符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以外，还需
依照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定的决策程序进行，并且应当遵
守公司《重大信息内部报告制度》和《信息披露管理办法》履行相应的报告和信
息披露义务。
公司在处理与公司关联方发生经营性资金往来时，应明确具体的结算期限，
严格限制经营性资金占用；禁止以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等
占用形式规避内部决策程序的行为，坚决杜绝通过关联方非关联化方式隐匿实际
占用方的恶意违规行为。
第七条 公司应建立防止公司关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财
务部门应定期统计公司及子公司与公司关联方资金往来情况。公司内审部门应定
期核查上述资金往来情况，杜绝公司关联方的非经营性资金占用情况的发生。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给公司关联方使用：
第八条 公司及子公司应定期编制公司关联方资金占用情况汇总表、关联交
易情况汇总表。
第三章 职责和措施
第九条 公司董事、审计委员会成员高级管理人员及委派至子公司担任董事、
经理人员对维护公司资金和财产安全有法定义务和责任，应按照《公司章程》、
《董事会议事规则》、《审计委员会议事规则》《总经理工作细则》、《关联交
易管理制度》等规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十条 公司董事长是防止非经营性资金占用、资金占用清欠工作的第一责
任人，公司总经理是直接主管责任人，主管会计工作负责人、会计机构负责人是
该项工作的业务负责人。
第十一条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金
往来事项，并建立专门的财务档案。公司财务部门在办理与公司关联方之间的支
付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。公司财务部门应定期
对下属子公司进行检查，子公司应定期上报与公司关联方资金往来的自查情况，
坚决杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。
内部审计部门对公司关联方占用资金情况进行定期审计工作，对经营活动和
内部控制执行情况进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行评价，提出改
进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十二条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，
应对公司关联方资金占用进行专项审计，出具专项说明，公司应就专项说明做出
公告。
第十三条 公司股东会、董事会、总经理按照公司《关联交易管理制度》所
规定的各自权限和职责审议批准公司与公司关联方通过采购和销售等生产经营
环节开展的关联交易事项。因关联交易向关联方提供资金时，应按照资金审批和
支付流程，严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营
性资金占用。
第十四条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情
形时，公司董事会应采取有效措施要求停止侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不
纠正时，必要时对其提起法律诉讼。
控股股东发生侵占公司资产行为时，公司可以申请司法冻结控股股东持有公
司的股份。控股股东如不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻
结的股份偿还。
审计委员会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会不履行时，审计委
员会可代为履行。
第十五条 公司关联方对公司产生资金占用行为，公司应依法制定清欠方案，
按照要求及时向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。
第四章 责任追究及处分
第十六条 董事、审计委员会成员高级管理人员有义务维护公司资金不被公
司关联方非法占用。
对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容公司关联方侵占公司资产的，
公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘等处
分，情节严重触犯刑律的追究其刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，
对于负有严重责任的董事应提请公司股东会启动罢免直至追究刑事责任的程序。
审计委员会切实履行好监督职能。
第十七条 公司及子公司与公司关联方发生非经营性资金占用情况，给公司
造成不良影响的，公司应对相关责任人给予行政及经济处分；因上述行为给投资
者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还有权视情形追
究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法
律、行政法规、部门规章、规范性文件或依法定程序修订后的《公司章程》的规
定不一致的，按后者的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
第十九条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
第二十条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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