证券代码：688475 证券简称：萤石网络 公告编号：2025-023
杭州萤石网络股份有限公司
关于取消监事会、调整董事会人数、修订《公司章程》
并办理工商变更登记及修订、制定部分治理制度的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杭州萤石网络股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 1 日召开了
第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于取
消监事会、调整董事会人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》及
《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》，前述议案及部分公司治理制度尚
需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新公司法配
套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引》
（以下简称“《章程指引》”）
等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监
事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时《杭
州萤石网络股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及
监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按
照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，
勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及董事、高级管理人员履职
的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、调整董事会人数情况
为进一步完善公司治理，切实保护股东与职工利益，根据《公司法》《上市
公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟
增设 1 名职工董事，董事会人数由 7 人相应调整为 8 人。
三、修订公司章程情况
基于上述情况，以及为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据
《公司法》《章程指引》等相关法律法规和规范性文件，公司结合实际情况和经
营发展需要，拟对《杭州萤石网络股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
中的相关条款进行修订。因修订所涉及的条目众多，本次《公司章程》的修订中，
关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监
事”
“监事会”
“监事会主席”的表述并分别修改为审计委员会成员、审计委员会、
审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除
和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造
句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。
具体修订情况详见附件。
上述事项尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过后生效，同时，
董事会提请股东大会授权公司经营层或其进一步授权人士办理工商变更登记、章
程备案等事项，最终变更内容以工商管理部门实际核准、登记的情况为准。
修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。
四、修订和制定部分公司治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《中
华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，
公司拟对相关治理制度进行修订、制定，具体情况如下：
是否提交股东大
序号 制度名称 变更情况
会审议
《防范控股股东、实际控制人及其关联方
资金占用管理制度》
《董事、高级管理人员及核心技术人员持
股及变动管理制度》
上述拟修订和制定的制度已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，部分
制度尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过后生效。
上述修订和制定的部分制度全文于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
杭州萤石网络股份有限公司
董 事 会
附件：《公司章程》修订对照表
条款 原章程内容 修订后内容
为维护公司、股东和债权人
为维护公司、股东、职工和债权
的合法权益，规范公司的组织和
人的合法权益，规范公司的组织和行
行为， 根据《中华人民共和国公
为，根据《中华人民共和国公司法》
第一条 司法》
（以下简称《公司法》）
、《中
（以下简称《公司法》）、《中华人
华人民共和国证券法》
（以下简称
民共和国证券法》（以下简称《证券
《证券法》）和其他有关规定，制
法》）和其他有关规定，制定本章程。
订本章程。
代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人，由董事会确
公司董事长为公司的法定代 定。
第八条 表人。公司全部资产分为等额股 担任法定代表人的董事辞任的，
份 视为同时辞去法定代表人，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
第九条 新增 法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
本章程所称其他高级管理人 本章程所称高级管理人员是指公司
第十二条 员是指公司的副总经理、董事会 的总经理、副总经理、董事会秘书、
秘书、财务负责人 财务负责人和本章程规定的其他人
条款 原章程内容 修订后内容
员。
公司的经营宗旨为：秉承厚 公司的经营宗旨为：秉承厚积薄
积薄发、止于至善的经营理念,深 发、止于至善的经营理念，致力于成
刻洞察市场,掌握智能硬件、互联 为可信赖的智能家居和物联网云平
网云服务、人工智能和机器人技 台服务商。基于智能硬件、互联网云
第十四条 术,构建“智能家居+ 开放云平台” 服务、人工智能（AI）和智能机器人
双主业格局,为人们营造安全、健 等核心自研技术，为用户打造安全、
康、舒适的居住空间和高效工作 健康、舒适的居住空间和高效工作环
环境,为全体股东和全体员工带来 境，为全体股东和全体员工带来回
回报,为社会创造价值。 报，为社会创造价值
公司股份的发行，实行公开、
公司股份的发行，实行公开、公
公平、公正的原则，同种类的每
平、公正的原则，同类别的每一股份
一股份具有同等权利。同次发行
具有同等权利。同次发行的同类别股
第十七条 的同种类股票，每股的发行条件
份，每股的发行条件和价格相同；认
和价格应当相同；任何单位或者
购人所认购的股份，每股支付相同价
个人所认购的股份，每股应当支
额。
付相同价额。
公司发行的股票，以人民币 公司发行的面额股，以人民币标
第十八条
标明面值，每股面值人民币 1 元。 明面值，每股面值人民币 1 元。
公 司 股 份 总 数 为 78,750 万 公司设立时发行的股份总数 为
第二十条 股，公司发行的所有股份均为普 450,000,000 股、面额股的每股金额为
通股，每股面值 1 元。 人民币 1 元。
公司或公司的子公司（包括公司
公司或公司的子公司（包括
的附属企业）不得以赠与、垫资、担
公司的附属企业）不得以赠与、
保、借款等形式，为他人取得本公司
第二十二条 垫资、担保、补偿或贷款等形式，
或者其母公司的股份提供财务资助，
对购买或者拟购买公司股份的人
公司实施员工持股计划的除外。
提供任何资助。
为公司利益，经股东会决议，或
条款 原章程内容 修订后内容
者董事会按照本章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 公司收购本公司股份，可以通过
（一）证券交易所集中竞价 公开的集中交易方式，或者法律、行
第二十六条 交易方式； 政法规和中国证监会认可的其他方
（二）法律法规和中国证监 式进行。
会认可的其他方式。 ……
……
发起人持有的本公司的股 ……
份，自公司成立之日起 1 年内不 公司董事、高级管理人员应当向
得转让。 公司申报所持有的本公司的股份及
…… 其变动情况，在就任时确定的任职期
公司董事、监事、高级管理 间每年转让的股份不得超过其所持
第三十条 人员应当向公司申报所持有的本 有本公司同一类别股份总数的百分
公司的股份及其变动情况，在任 之二十五。
职期间每年转让的股份不得超过 ……
其所持有本公司股份总数的百分 （四）法律、法规、中国证监
之二十五。 会和上海证券交易所规定的其他情
…… 形。
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
第三十四条 …… ……
（二）依法请求、召集、主 （二）依法请求召开、召集、主
条款 原章程内容 修订后内容
持、参加或者委派股东代理人出 持、参加或者委派股东代理人参加股
席股东会议，依照其所持有的股 东会，并行使相应的表决权；
份份额行使表决权； ……
…… （五）查阅、复制公司章程、股
（五）查阅公司章程、股东 东名册、股东会会议记录、董事会会
名册、股东大会会议记录、董事 议决议、财务会计报告，符合规定的
会会议记录、监事会会议记录和 股东可以查阅公司的会计账簿、会计
财务会计报告； 凭证；
…… ……
股东要求查阅、复制公司有关材
股东提出查阅前条所述有关 料的，应当遵守《公司法》《证券法》
信息或者索取资料，应当向公司 等法律、行政法规的规定。股东提出
提供证明其持有公司股份的种类 查阅前条所述有关信息或者索取资
第三十五条
及持股数量的书面材料，公司经 料，应当向公司提供证明其持有公司
核实股东身份后才可按照股东的 股份的类别及持股数量的书面材料，
要求予以提供。 公司经核实股东身份后才可按照股
东的要求予以提供。
……
股东会、董事会的会议召集程
…… 序、表决方式违反法律、行政法规或
股东大会、董事会的会议召 者本章程，或者决议内容违反本章程
集程序、表决方式违反法律、行 的，股东有权自决议作出之日起 60
第三十六条 政法规或者本章程，或者决议内 日内，请求人民法院撤销。但是，股
容违反本章程的，股东有权自决 东会、董事会会议的召集程序或者表
议做出之日起 60 日内，请求人 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
民法院撤销。 实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
条款 原章程内容 修订后内容
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的
规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及
时处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
三十七条 新增 （三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数。
…… ……
三十八条 他人侵犯公司合法权益，给 他人侵犯公司合法权益，给公司
公司造成损失的，本条第一款规 造成损失的，本条第一款规定的股东
条款 原章程内容 修订后内容
定的股东可以依照前两款的规定 可以依照前两款的规定向人民法院
向人民法院提起诉讼。 提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续 180 日以上
单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资
子公司董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
持有公司百分之五以上表决
原章程第三 权股份的股东，将其持有的股份
删除
十九条 进 行质押的，应当自该事实发生
当日，向公司做出书面报告。
公司股东承担下列义务：
…… 公司股东承担下列义务：
（三）依其所持股份为限， ……
对公司的债务承担责任； （三）除法律、法规规定的情形
第四十条
…… 外，不得抽回其股本；
公司股东滥用股东权利给公 ……
司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用股东权利给公 公司股东滥用股东权利给公司
第四十一条 司或者其他股东造成损失的，应 或者其他股东造成损失的，应当依法
当依法承担赔偿责任。 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
条款 原章程内容 修订后内容
人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
公司的控股股东、实际控制 公司的控股股东、实际控制人应
人不得利用其关联关系损害公司 当依照法律、行政法规、中国证监会
第四十二条
利 益。违反规定的，给公司造成 和证券交易所的规定行使权利、履行
损失的，应当承担赔偿责任。 义务，维护公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥
用控制权或者利用关联关系损害公
司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
公司控股股东及实际控制人
明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
对公司和公司社会公众股股东负
免；
有诚信义务。控股股东应严格依
（三）严格按照有关规定履行信
法行使出资人的权利，控股股东
息披露义务，积极主动配合公司做好
不得利用利润分配、资产重组、
第四十三条 信息披露工作，及时告知公司已发生
对外投资、资金占用、借款担保
或者拟发生的重大事件；
等方式损害公司和社会公众股股
（四）不得以任何方式占用公司
东的合法权益，不得利用其控制
资金；
地位损害公司和社会公众股股东
（五）不得强令、指使或者要求
的利益。
公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
条款 原章程内容 修订后内容
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的
合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人质押其所
第四十四条 新增 持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交
第四十五条 新增
易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
条款 原章程内容 修订后内容
股 东大 会 是公司 的最 高 权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针
和投资计划；
公司股东会由全体股东组成。股
（二）选举和更换非由职工
东会是公司的权力机构，依法行使下
代表担任的董事，决定有关董事
列职权：
的报酬事项；
（一）选举和更换非由职工代表
（三）选举和更换非由职工
担任的董事，决定有关董事的报酬事
代表担任的监事，决定有关监事
项；
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准董事会的报
（三）审议批准公司的利润分配
告；
第四十六条 方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准监事会的报
（四）对公司增加或者减少注册
告；
资本作出决议；
（六）审议批准公司的年度
……
财务预算方案、决算方案；
（九）审议批准本公司章程第四
（七）审议批准公司的利润
十七条规定的担保事项；
分配方案和弥补亏损方案；
…….
（八）对公司增加或者减少
股东会可以授权董事会对发行
注册资本作出决议；
公司债券作出决议。
……
（十三）审议批准本公司章
程第四十二条规定的担保事项；
……
…… ……
（一）本公司及本公司控股 （一）公司及公司控股子公司的
第四十七条
子公司的对外担保总额，达到或 对外担保总额，超过公司最近一期经
超过公司最近一期经审计净资产 审计净资产的 50%以后提供的任何担
条款 原章程内容 修订后内容
的 50%以后提供的任何担保； 保；
（二）公司的对外担保总额， （二）公司及公司控股子公司的
达到或超过公司最近一期经审计 对外担保总额，超过公司最近一期经
总资产的 30%以后提供的任何担 审计总资产的 30%以后提供的任何担
保； 保；
（三）公司在一年内担保金 （三）按照担保金额连续 12 个
额超过公司最近一期经审计总资 月内累计计算原则，超过公司最近一
产 30%的担保； 期经审计总资产 30％的担保；
…… ……
股东大会在审议为股东、实 股东会违反对外担保审批权限
际控制人及其关联人提供的担保 和审议程序的，由违反审批权限和审
议案时，该股东 或受该实际控制 议程序的相关股东承担连带责任。
人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上
通过。
……
……
股东大会将设置会场，以现
场会议形式召开。公司还将提供 ……
网络投票的方式为股东参加股东 股东会将设置会场，以现场会议
大会提供便利。股东通过上述方 形式召开。公司还将提供网络投票的
第五十条 式参加股东大会的，视为出席。 方式为股东提供便利。股东会除设置
发出股东大会通知后，无正 会场以现场形式召开外，还可以同时
当理由，股东大会现场会议召开 采用电子通信方式召开。
地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。
条款 原章程内容 修订后内容
董事会应当在规定的期限内按
独立董事有权向董事会提议 时召集股东会。
召开临时股东大会，对独立董事 经全体独立董事过半数同意，独
要 求召开临时股东大会的提议， 立董事有权向董事会提议召开临时
董事会应当根据法律、行政法规 股东会，对独立董事要求召开临时股
第五十二条
和本章程的规定，在收到提议后 东会的提议，董事会应当根据法律、
时股东大会的书面反馈意见。 议后 10 日内提出同意或不同意召开
…… 临时股东会的书面反馈意见。
……
监事会或股东决定自行召集
审计委员会或股东决定自行召
股东大会的，须书面通知董事会，
集股东会的，须书面通知董事会，同
同时向公司所在地中国证监会派
时向证券交易所备案。
出机构和证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在
在股东大会决议公告前，召
发出股东会通知及股东会决议公告
第五十五条 集股东持股比例不得低于 10%。
时，向证券交易所提交有关证明材
召集股东应在发出股东大会
料。
通知及股东大会决议公告时，向
在股东会决议公告前，召集股东
公司所在地中国证监会派出机构
持股比例不得低于 10%。
和证券交易所提交有关证明材
料。
公司召开股东大会、董事会、 公司召开股东会、董事会、审计
监事会以及单独或者合计持有公 委员会以及单独或者合计持有公司
司 3%以上股份的股东，有权向 1%以上股份的股东，有权向公司提
第五十九条 公司提出议案。 出提案。
单独或者合计持有公司 3% 单独或者合计持有公司 1%以上
以上股份的股东，可以在股东大 股份的股东，可以在股东会召开 10
会召开 10 日前提出临时提案并书 日前提出临时提案并书面提交召集
条款 原章程内容 修订后内容
面提交召集人。召集人应当在收 人。召集人应当在收到提案后 2 日内
到提案后 2 日内发出股东大会补 发出股东会补充通知，公告临时提案
充通知，公告临时提案的内容。 的内容，并将该临时提案提交股东会
…… 审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
……
股东大会的通知包括以下内
容：
……
（三）以明显的文字说明：
全体普通股股东（含表决权恢复
股东会的通知包括以下内容：
的优先股股东）均有权出席股东
……
大会，并可以书面委托代理人出
（三）以明显的文字说明：全体
席会议和参加表决，该股东代理
普通股股东均有权出席股东会，并可
人不必是公司的股东；
以书面委托代理人出席会议和参加
……
表决，该股东代理人不必是公司的股
第六十一条 （七）法律、行政法规、部
东；
门规章规定的其他事项。
……
……
股东会通知和补充通知中应当
股东大会通知和补充通知中
充分、完整披露所有提案的全部具体
应当充分、完整披露所有提案的
内容。
全部具体内容。拟讨论的事项需
……
要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。股
东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明
条款 原章程内容 修订后内容
网络或其 他方式的表决时间及
表决程序。
……
……
（二）与公司的董事、监事、
高级管理人员、实际控制人及持
股 5%以上的股东是否存在关联
关系；
（三）是否受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒； ……
（四）是否因涉嫌犯罪被司 （二）与公司或者公司的控股股
法机关立案侦查或者涉嫌违法违 东及实际控制人是否存在关联关系；
规被中国证监会立案调查，尚未 （三）持有公司股份数量；
第六十二条
有明确结论意见； （四）是否受过中国证监会及其
（五）是否存在重大失信等 他有关部门的处罚和证券交易所惩
不良记录； 戒。
（六）披露持有本公司股份 ……
数量；
（七）上海证券交易所要求披露
的其他重要事项。除采取累积投
票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案
提出。
……
委托书应当注明如果股东不
原章程第六
作具体指示，股东代理人是否可 删除
十三条
以 按自己的意思表决。
条款 原章程内容 修订后内容
股东出具的委托他人出席股 股东出具的委托他人出席股东
东大会的授权委托书应当载明下 会的授权委托书应当载明下列内容：
列内容： （一）委托人的姓名或者名称、
第六十七条
（一）代理人的姓名； 持有公司股份的类别和数量；
（二） 是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
…… ……
代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经 代理投票授权委托书由委托人
过公证。经公证的授权书或者其 授权他人签署的，授权签署的授权书
他授权文件，和投票代理委托书 或者其他授权文件应当经过公证。经
第六十八条 均需备置于公司住所或者召集会 公证的授权书或者其他授权文件，和
议的通知中指定的其他地方。 投票代理委托书均需备置于公司住
委托人为法人的，由其法定 所或者召集会议的通知中指定的其
代表人或者董事会、其他决策机 他地方。
构决议授权的人 作为代表出席
公司的股东大会。
……
（三）董事会和监事会成员
的任免及其报酬和支付方法； ……
（四）公司年度预算方案、 （四）除法律、行政法规规定或
第八十一条 决算方案； 者本章程规定应当以特别决议通过
（五）公司年度报告； 以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规
定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别 下列事项由股东会以特别决议
第八十二条
决议通过： 通过：
条款 原章程内容 修订后内容
…… ……
（五）按照担保金额连续 12 （五）股权激励计划；
个月累计计算原则，超过公司最 ……
近一期经审计 总资产 30%的担
保；
（六）股权激励计划；
……
……
公司董事会、独立董事和持
有 1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护 ……
机构，可以作为征集人，自行或 公司董事会、独立董事和持有
者委托证券公司、证券服务机构， 1%以上有表决权股份的股东或者依
公开请求公司股东委托其代为出 照法律、行政法规或者中国证监会的
席股东大会，并代为行使提案权、 规定设立的投资者保护机构，可以公
第八十三条 表决权等股东权利。依照前款规 开征集股东投票权。征集股东投票权
定征集股东权利的，征集人应当 应当向被征集人充分披露具体投票
披露征集文件，并按规定披露征 意向等信息。禁止以有偿或者变相有
集进展情况和结果，公司应当予 偿的方式征集股东投票权。除法定条
以配合。征集人应当向被征集人 件外，公司不得对征集投票权提出最
充分披露具体投票意向等信息。 低持股比例限制。
禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
…… ……
第八十四条
（五）如有特殊情况关联股 （五）如有特殊情况关联股东无
条款 原章程内容 修订后内容
东无法回避时，公司在征得有权 法回避时，公司在征得有权部门的同
部门的同意后，可以按照正常程 意后，可以按照正常程序进行表决，
序进行表决，并在股东大会决议 并在股东会决议中作详细说明。
中作详细说明；
（六）关联股东未就关联事
项按上述程序进行关联关系披露
或回避，有关该事项的一切决议
无效，重新表决。
…… ……
有公司有表决权股份总数 3%以 已发行股份 1%以上的股东，其提名
上的股东，其提名候选人人数不 候选人人数不得超过拟选举或变更
得超过拟选举或变更的董事人 的非独立董事（职工董事除外）人数。
数。 ……
…… （三）股东提名非独立董事、独
（四）股东提名董事、独立 立董事的须于股东会召开 10 日前以
董事、监事候选人的须于股东大 书面方式将有关提名非独立董事、独
会召开 10 日前以书面方式将有关 立董事的意图及候选人的简历提交
第八十六条
提名董事、独立董事、监事候选 公司董事会秘书，非独立董事、独立
人的意图及候选人的简历提交公 董事候选人应在股东会召开之前作
司董事会秘书，董事、独立董事 出书面承诺，同意接受提名，承诺所
候选人应在股东大会召开之前作 披露的资料真实、完整并保证当选后
出书面承诺（可以任何通知方 切实履行董事职责。提名非独立董
式），同意接受提名，承诺所披露 事、独立董事的由董事会负责制作提
的资料真实、完整并保证当选后 案提交股东会；独立董事候选人应当
切实履行董事职责。提名董事、 在股东会召开前提交证券交易所审
独立董事的由董事会负责制作提 核，被证券交易所提出异议的独立董
案提交股东大会； 提名监事的由 事候选人，公司不得将其提交股东会
条款 原章程内容 修订后内容
监事会负责制作提案提交股东大 选举。
会； ……
……
股东大会就选举两名及以上
董事、监事进行表决时，根据法
律法规、本章程的规定或者股东
大会的决议，应当实行累积投票
股东会选举两名及以上董事时，
制。
实行累积投票制。独立董事的选举亦
……
适用累积投票制。
（一）每一股份有与所选董
……
事、监事总人数相同的董事、监
（一）股东会选举非独立董事、
事提名权，股东 可集中提名一候
独立董事时，非独立董事与独立董事
选人，也可以分开提名若干候选
应当分别选举；
人，最后按得票之多寡及本公司
（二）股东在选举时所拥有的全
章程规定的董事、监事条件决定
部有效表决票数，等于其所持有的股
第八十七条 董事、监事候选人。
份数乘以待选人数，股东会在选举
（二）选举时，股东每一股
时，对候选人逐个进行表决。股东既
份拥有与所选董事、监事总人数
可以将其拥有的表决票集中投向一
相同的投票权， 股东可平均分开
人，也可以分散投向数人，最后按得
给每个董事、监事候选人，也可
票之多寡及本公司章程规定的董事
集中票数选一个或部分董事、监
当选条件决定董事，每位当选人的得
事候选人和有另选他人的权利，
票数必须超过出席股东会股东所持
最后按得票之多寡及本公司章程
有效表决权股份的二分之一。
规定的董事、监事条件决定董事、
监事。
（三）独立董事的选举亦适
用累积投票制，但独立董事与其
他董事应分别选 举，以保证独立
条款 原章程内容 修订后内容
董事在公司董事会中的比例
……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
…… 挪用财产或者破坏社会主义市场经
（二）因贪污、贿赂、侵占 济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
财产、挪用财产或者破坏社会主 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
义市场经济秩序， 被判处刑罚， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 起未逾二年；
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 ……
第九十九条
年； （五）个人所负数额较大的债务
…… 到期未清偿被人民法院列为失信被
（五）个人所负数额较大的 执行人；
债务到期未清偿； ……
…… （七）被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限未满的；
……
……
公司暂不设职工代表董事。
独立董事每届任期与公司其他董
……
事任期相同，任期届满，连选可
公司设职工代表董事 1 名，职工
以连任，但是连任时间不得超过
代表董事由公司职工通过职工代表
第一百条 六年。
大会、职工大会或者其他形式民主选
独立董事连续 2 次未能亲自出
举产生，无需提交股东会审议。
席，也不委托其他独立董事出席
……
董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可
条款 原章程内容 修订后内容
以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应
当及时披露具体理由和依据。独
立董事有异议的，公司应当及时
予以披露。
独立 董事 在任期 届满前 可以
提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何
与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。
独立 董事 辞职将 导致公 司董
事会或者其专门委员会中独立董
事所占的比例低于本章程规定的
人数，或独立董事中欠缺会计专
业人士的，拟辞职的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事
产生之日，但因丧失独立性而辞
职和被依法免职的除外。
……
独立董事应按照法律、行政
原章程一百
法规及部门规章的有关规定执 删除
〇四条
行。
董事应当遵守法律、行政法规 董事应当遵守法律、行政法规和
和本章程，对公司负有下列忠实 本章程的规定，对公司负有忠实义
第一百〇一
义务： 务，应当采取措施避免自身利益与公
条
（一）不得利用职权收受贿 司利益冲突，不得利用职权牟取不正
赂或者其他非法收入，不得侵占 当利益。
条款 原章程内容 修订后内容
公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用
（三）不得将公司资产或者 公司资金；
资金以其个人名义或者其他个人 （二）不得将公司资金以其个人
名义开立账户存储； 名义或者其他个人名义开立账户存
（四）不得违反本章程的规 储；
定，未经股东大会或董事会同意， （三）不得利用职权贿赂或者收
将公司资金借贷给他人或者以公 受其他非法收入；
司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会
（五）不得违反本章程的规 报告，并按照本章程的规定经董事会
定或未经股东大会同意，与本公 或者股东会决议通过，不得直接或者
司订立合同或者进行交易； 间接与本公司订立合同或者进行交
（六）未经股东大会同意， 易；
不得利用职务便利，为自己或他 （五）不得利用职务便利，为自
人谋取本应属于公司的商业机 己或者他人谋取属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公 会，但向董事会或者股东会报告并经
司同类的业务； 股东会决议通过，或者公司根据法
…… 律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会
报告，并经股东会决议通过，不得自
营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
……
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的
条款 原章程内容 修订后内容
关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事应当遵守法律、行政法规和
董事应当遵守法律、行政法 本章程的规定，对公司负有勤勉义
第一百〇二
规和本章程。 务，执行职务应当为公司的最大利益
条
…… 尽到管理者通常应有的合理注意。
……
公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
董事辞职生效或者任期届
事辞任生效或者任期届满，应向董事
第一百〇五 满，应向董事会办妥所有移交手
会办妥所有移交手续，
条 续，
……
……
董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
第一百〇六
新增 无正当理由，在任期届满前解任
条
董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
董事执行公司职务，给他人造成
董事执行公司职务时违反法 损害的，公司将承担赔偿责任；董事
第一百〇八 律、行政法规、部门规章或本章 存在故意或者重大过失的，也应当承
条 程的规定，给公司造成损失的， 担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规
条款 原章程内容 修订后内容
定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事会由 8 名董事组成，其中由
董事会由 7 名董事组成，其中独 职工代表担任的董事 1 名，独立董事
第一百〇九
立董事 3 名，非独立董事 4 名。 3 名。公司设董事长一人，董事长由
条
全部董事由股东大会选举产生。 董事会以全体董事的过半数选举产
生。
…… ……
（四）制订公司的年度财务 （四）制订公司的利润分配方案
预算方案、决算方案； 和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配 ……
方案和弥补亏损方案； （七）决定因本章程第二十五条
…… 第一款第（三）项、第（五）项、第
（十一）选举董事长，聘任 （六）项规定原因收购公司股份事
或者解聘公司总经理、董事会秘 项；
书，根据总经理 的提名，聘任或 ……
者解聘公司副总经理、财务负责 （十）决定聘任或者解聘公司总
第一百一十
人等高级管理人员，并决定其报 经理、董事会秘书及其他高级管理人
条
酬和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项，
（十二）制定公司的基本管 根据总经理的提名，决定聘任或者解
理制度； 聘公司副总经理、财务负责人等高级
（十三）制订公司章程修改 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
方案； 事项；
（十四）管理公司信息披露 （十一）制定公司的基本管理制
事项; 度；
（十七）制订公司股权激励 （十二）制订本章程的修改方
计划； 案；
（十八）法律、行政法规、 （十三）管理公司信息披露事
条款 原章程内容 修订后内容
部门规章或者本章程授予的其他 项;
职权。 （十六）法律、行政法规、部门
超过股东大会授权范围的事 规章、本章程或者股东会授予的其他
项，应当提交股东大会审议。公 职权。
司重大事项应当由董事会集体决 超过股东会授权范围的事项，应
策，不得将法定由董事会行使的 当提交股东会审议。
职权授予董事长、总经理等行使。
董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠的权
限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东会批准。
董事会具有如下决策权限：
董事会应当确定对外投资、 （一）公司发生的交易（提供担
收购出售资产、资产抵押、对外 保、提供财务资助除外）达到下列标
担保事项、委托理财、关联交易、 准之一的，应当提交董事会审议：
第一百一十
对外捐赠的权限，建立严格的审 1、交易涉及的资产总额（同时
三条
查和决策程序；重大投资项目应 存在账面值和评估值的，以高者为
当组织有关专家、专业人员进行 准）占公司最近一期经审计总资产的
评审，并报股东大会批准。 10%以上；
的 10%以上；
一个会计年度资产净额占公司市值
的 10%以上；
个会计年度相关的营业收入占公司
条款 原章程内容 修订后内容
最近一个会计年度经审计营业收入
的 10％以上，且超过 1,000 万元；
一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且超过 100 万元；
个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的
公司发生的交易（提供担保、提
供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当在董事会审议通过后，提交
股东会审议：
存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的
的 50％以上；
一个会计年度资产净额占公司市值
的 50%以上；
个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入
的 50％以上，且超过 5000 万元；
一个会计年度经审计净利润的 50％
条款 原章程内容 修订后内容
以上，且超过 500 万元；
个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的
上述指标涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。公司进行同一类别
且与标的相关的交易时，应当按照连
续 12 个月累计计算的原则适用上述
规定，但证券交易所规则另有规定的
除外。
（二）除本章程第四十七条规定
需由股东会审议批准的担保行为外，
公司其他对外担保事项由董事会审
议批准。对于董事会权限范围内的担
保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上的董事同意。
（三）公司发生“财务资助”交
易事项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议通过。财
务资助事项属于下列情形之一的，还
应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
公司最近一期经审计净资产的 10%；
条款 原章程内容 修订后内容
表数据显示资产负债率超过 70%；
累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
的其他情形。
（四）公司与关联人发生的交易
（提供担保除外）达到下列标准之一
的，应当经全体独立董事过半数同意
后履行董事会审议程序，并及时披
露：
额在 30 万元以上的交易；
占上市公司最近一期经审计总资产
或市值 0.1%以上的交易，且超过 300
万元。
关联交易达到股东会审议标准
的须在董事会审议后提交股东会批
准。
公司制定《授权管理制度》等制
度，明确董事会的其他决策权限。
董事会召开临时董事会会
董事会召开临时董事会会议，应
议，应当于会议召开 2 日以前通
当于会议召开 3 日以前通知全体董
第一百一十 知全体董事。通知方式为：专人
事。通知方式为：专人送达、邮件、
八条 送达、邮件、传真或者电话方式
传真或者电话方式通知。
通知。
……
……
条款 原章程内容 修订后内容
董事会会议通知包括以下内
容：
……
（二） 会议的召开方式；
……
（五 ） 会议 召集 人和 主持 董事 会会 议通知 包括 以下 内
人、临时会议的提议人及其书面 容：
第一百一十
提议； （一） 会议日期和地点；
九条
（六）董事表决所必需的会 ……
议材料； （四）发出通知的日期。
（七）董事应当亲自出席或
者委托其他董事代为出席会议的
要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
董事会决议表决方式为：举 董事会召开会议的表决方式为：
手表决或记名式投票表决。 记名式投票表决。
董事会临时会议在保障董事 在保障董事充分表达意见的前
充分表达意见的前提下，可以用 提下，董事会会议的召开和表决可以
第一百二十
书面、电话、传真或者借助所有 采用电子通信方式，可以用书面、电
二条
董事能进行交流的通讯设备等形 话、传真或者借助所有董事能进行交
式召开，可以用传真方式或者其 流的通讯设备等形式召开，可以用传
他书面形式做出决议，并由参会 真方式或者其他书面形式做出决议，
董事签字。 并由参会董事签字。
董事会会议记录包括以下内 董事会会议记录包括以下内容：
第一百二十 容： ……
五条 …… （五）每一决议事项的表决方式
（五） 每一决议事项的表决 和结果（表决结果应载明赞成、反对
条款 原章程内容 修订后内容
方式和结果（表决结果应载明同 或弃权的票数）
；
意、反对或弃权的票数）；
（六 ） 独立 董事 的异 议意
见。 独立董事对董事会议案投反
对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、 议案所涉事项的
合法合规性、可能存在的风险以
及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，
应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会 决议和会议记录
中载明。
独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章
第一百二十 程的规定，认真履行职责，在董事会
新增
六条 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主
第一百二十 要社会关系；
新增
七条 （二）直接或者间接持有公司已
发行股份百分之一以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司
条款 原章程内容 修订后内容
已发行股份百分之五以上的股东或
者在公司前五名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控
制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大
业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司
条款 原章程内容 修订后内容
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事
独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性
要求；
（三）具备上市公司运作的基本
第一百二十
新增 知识，熟悉相关法律法规和规则；
八条
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
第一百二十
新增 义务，审慎履行下列职责：
九条
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
条款 原章程内容 修订后内容
（二）对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职责。
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股
东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东
权利；
第一百三十
新增 （五）对可能损害公司或者中小
条
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第
三项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和
条款 原章程内容 修订后内容
理由。
下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
第一百三十 （二）公司及相关方变更或者豁
新增
一条 免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事
先认可。
公司定期或者不定期召开独立
董事专门会议。本章程第一百三十条
第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十一条所列事项，应当经独立
第一百三十
新增 董事专门会议审议。
二条
独立董事专门会议可以根据需
要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定
条款 原章程内容 修订后内容
制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对
会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。
第一百三十 公司董事会设置审计委员会，行
新增
三条 使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会成员为 3 名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中
第一百三十
新增 独立董事 2 名，由独立董事中会计专
四条
业人士担任召集人。审计委员会成员
由董事会选举产生。
审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
第一百三十 告；
新增
五条 （二）聘用或者解聘承办上市公
司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财
务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
条款 原章程内容 修订后内容
监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审
第一百三十 计委员会成员的过半数通过。
新增
六条 审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制
作会议记录，出席会议的审计委员会
成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会
负责制定。
公司董事会设置战略、提名、薪
董事会下设战略、审计、提 酬与考核等其他专门委员会，依照本
第一百三十 名、薪酬与考核等四个专门委员 章程和董事会授权履行职责，专门委
七条 会，各专门委员会成员应不少于 员会的提案应当提交董事会审议决
责制定。
提名委员会成员为 3 名，均由董
事组成，其中独立董事 2 名，由独立
董事担任召集人。 提名委员会负责
第一百三十
新增 拟定董事、高级管理人员的选择标准
八条
和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
条款 原章程内容 修订后内容
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会成员为 3 名，
均由董事组成，其中独立董事 2 名，
由独立董事担任召集人。薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
第一百三十
新增 （一）董事、高级管理人员的薪
九条
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的
条款 原章程内容 修订后内容
建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
公司设总经理一名，由董事 公司设总经理一名，由董事会决
会聘任或解聘。总经理每届任期 定聘任或解聘。公司可以设副总经
第一百四十
三年，连聘可以连任。公司可以 理，由董事会聘任或解聘。公司设有
一条
设副总经理，由董事会聘任或解 副总经理 4 至 6 名。总经理和副总经
聘。公司设有副总经理 5 名。 理每届任期三年，连聘可以连任。
本章程关于不得担任董事的情
董事受聘可兼任公司总经理
形、离职管理制度，同时适用于高级
或者其他高级管理人员。公司总
第一百四十 管理人员。
经理、副总经理、财务负责人、
二条 本章程关于董事的忠实义务和
董事会秘书为公司高级管理人
勤勉义务的规定，同时适用于高级管
员。
理人员。
高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损失的，公司将承担赔偿责
高级管理人员执行公司职务 任。高级管理人员存在故意或者重大
第一百五十 时违反法律、行政法规、部门规 过失的，也应当承担赔偿责任。
条 章或本章程的规定，给公司造成 高级管理人员执行公司职务时
损失的，应当承担赔偿责任。 违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大
第一百五十
新增 利益。
一条
公司高级管理人员因未能忠实
履行职务或者违背诚信义务，给公司
条款 原章程内容 修订后内容
和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报 公司在每一会计年度结束之日
告，在每一会计年度前 6 个月上 起 4 个月内向中国证监会和证券交易
半年结束之日起 2 个月内向中国 所报送并披露年度报告，在每一会计
证监会派出机构和证券交易所报 年度上半年结束之日起 2 个月内向中
第一百五十 送半年度财务会计报告，在每一 国证监会派出机构和证券交易所报
三条 会计年度前 3 个月和前 9 个月结 送并披露中期报告。
束之日起的 1 个月内向中国证监 上述年度报告、中期报告按照有
会派出机构和证券交易所报送季 关法律、行政法规、中国证监会及证
度财务会计报告。 券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关
法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
…… ……
股东大会违反前款规定，在 股东会违反《公司法》向股东分
公司弥补亏损和提取法定公积金 配利润的，股东应当将违反规定分配
第一百五十
之前向股东分配利润的，股东必 的利润退还公司；给公司造成损失
五条
须将违反规定分配的利润退还公 的，股东及负有责任的董事、高级管
司。 理人员应当承担赔偿责任。
…… ……
公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者
原章程第一
转为增加公司资本。但是，资本 删除
百五十四条
公积金将不用于弥补公司的亏
损。
条款 原章程内容 修订后内容
法定公积金转为资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，或公司董事会根
原章程第一 据年度股东大会审议通过的下一
删除
百五十五条 年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
…… ……
（四）现金分红的比例及时 （四）现金分红的比例及时间
间 ……
…… 具体每个年度的分红比例由董
公司每年以现金方式分配 事会根据公司年度盈利状况和未来
的利润应不低于当年实现的可分 资金使用计划提出预案。
配利润的 10%，且公司连续三年 ……
以现金方式累计分配的利润不少 （七）决策程序与机制：
第一百五十
于该三年实现的年均可分配利润 1、……
六条
的 30%。具体每个年度的分红比 公司召开年度股东会审议年度
例由董事会根据公司年度盈利状 利润分配方案时，可审议批准下一年
况和未来资金使用计划提出预 中期现金分红的条件、比例上限、金
案。 额上限等。年度股东会审议的下一年
…… 中期分红上限不应超过相应期间归
（七）决策程序与机制： 属于公司股东的净利润。董事会根据
…… 股东会决议在符合利润分配的条件
案需经董事会过半数以上表决通 2、董事会提出的利润分配方案
条款 原章程内容 修订后内容
过并经三分之二以上独立董事表 需经董事会过半数以上表决通过。独
决通过。独立董事认为现金分红 立董事认为现金分红具体方案可能
具体方案可能损害公司或者中小 损害公司或者中小股东权益的，有权
股东权益的，有权发表独立意见。 发表独立意见。董事会对独立董事的
董事会对独立董事的意见未采纳 意见未采纳或者未完全采纳的，应当
或者未完全采纳的，应当在董事 在董事会决议中记载独立董事的意
会决议中记载独立董事的意见及 见及未采纳的具体理由，并披露。
未采纳的具体理由，并披露。 ……
…… 3、审计委员会对董事会执行现
理层执行公司分红政策和股东回 否履行相应决策程序和信息披露等
报规划的情况及决策程序进行监 情况进行监督。审计委员会发现董事
督。董事会制定或修改的利润分 会存在未严格执行现金分红政策的，
配政策进行审议，并经过半数监 应当发表明确意见，并督促其及时改
事通过，在公告董事会决议时应 正。
同时披露监事会的审核意见。
法定公积金及弥补以前年度亏损
后仍有剩余时，董事会应当作出
现金分红预案。在符合前项规定
现金分红条件的情况下，董事会
根据公司生产经营情况、投资规
划和长期发展等需要，未作出现
金分红预案的，董事会应当做出
详细说明。提交股东大会审议时，
公司应当提供网络投票等方式以
方便股东参与股东大会表决。此
外，公司应当在定期报告中披露
条款 原章程内容 修订后内容
未分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途以及下一步为
增强投资者回报水平拟采取的举
措等。
公司股东会对利润分配方案作
出决议后，或者公司董事会根据年度
第一百五十 股东会审议通过的下一年中期分红
新增
七条 条件和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利（或者股份）的派发
事项。
公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任
第一百五十
新增 意公积金和法定公积金；仍不能弥补
八条
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
公司实行内部审计制度，明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、
第一百五十 人员配备、经费保障、审计结果运用
公司实行内部审计制度。
九条 和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批
准后实施，并对外披露。
公司内部审计机构对公司业务
第一百六十
新增 活动、风险管理、内部控制、财务信
条
息等事项进行监督检查。
条款 原章程内容 修订后内容
内部审计机构应当保持独立性，
配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督不得
置于财务部门的领导之下，或者与财
务部门合署办公。
公司内部审计制度和机构向董
事会负责。
内部审计人员的职责机构在对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
第一百六十
新增 财务信息监督检查过程中，应当经董
一条
事会批准后接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问
题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
公司内部控制评价的具体组织
实施。工作由内部审计机构负责。公
第一百六十
新增 司根据内部审计机构出具、审计委员
二条
会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
审计委员会与会计师事务所、国
第一百六十 家审计机构等外部审计单位进行沟
新增
三条 通时，内部审计机构应积极配合，提
供必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负
第一百六十
新增 责人向董事会负责并报告工作的考
四条
核。
第一百六十 公司聘用会计师事务所必须 公司聘用、解聘会计师事务所由
六条 由股东大会决定，董事会不得在 股东会决定，董事会不得在股东会决
条款 原章程内容 修订后内容
股东大会决定前委任会计师事务 定前委任会计师事务所。
所。
公司通知以专人送出的，由被送
公司通知以专人送出的，由
达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人在送达回执上签名（或
被送达人签收日期为送达日期；公司
第一百八十 盖章），被送达人签收日期为送
通知以邮件送出的，自交付邮局之日
一条 达日期；公司通知以邮件送出的，
起第三个工作日为送达日期；公司通
自交付邮局之日起第三个工作日
知以公告方式送出的，第一次公告刊
为送达日期。
登日为送达日期。
公司指定《中国证券报》《上 公司指定符合中国证监会规定
海证券报》《证券时报》《证券 条件的媒体中的至少一家和上海证
日报》中的至少一家和上海证券 券 交 易 所 官 方 网 站
第一百八十
交 易 所 官 方 网 站 （http://www.sse.com.cn/）为刊登
三条
（ http://www.sse.com.cn/ ） 为 公司公告和其他需要披露信息的媒
刊登公司公告和其他需要披露信 体。
息的媒体。
公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股
第一百八十 东会决议，但本章程另有规定的除
新增
五条 外。
公司依照前款规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决议。
公司合并，应当由合并各方 公司合并，应当由合并各方签订
签订合并协议，并编制资产负债 合并协议，并编制资产负债表及财产
第一百八十 表及财产清单。公司应当自作出 清单。公司自作出合并决议之日起 10
六条 合并决议之日起 10 日内通知债权 日内通知债权人，并于 30 日内在报
人，并于 30 日内在报纸上公告。 纸上或者国家企业信用信息公示系
债权人自接到通知书之日起 30 日 统公告。债权人自接到通知之日起 30
条款 原章程内容 修订后内容
内，未接到通知书的自公告之日 日内，未接到通知的自公告之日起 45
起 45 日内，可以要求公司清偿债 日内，可以要求公司清偿债务或者提
务或者提供相应的担保。 供相应的担保。
公司分立，其财产作相应的分
公司分立，其财产作相应的
割。
分割。
公司分立，应当编制资产负债表
第一百八十 公司分立，应当编制资产负
及财产清单。公司自作出分立决议之
八条 债表及财产清单。公司应当自作
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
出分立决议之日起 10 日内通知债
内在报纸上或者国家企业信用信息
并于 30 日内在报纸上公告。
权人，
公示系统公告。
公司减少注册资本将编制资产
负债表及财产清单。
公司需要减少注册资本时，
公司自股东会作出减少注册资
必须编制资产负债表及财产清
本决议之日起 10 日内通知债权人，
单。
并于 30 日内在报纸上或者国家企业
公司应当自作出减少注册资
信用信息公示系统公告。债权人自接
本决议之日起 10 日内通知债权
第一百九十 到通知之日起 30 日内，未接到通知
人，并于 30 日内在报纸上公告。
条 的自公告之日起 45 日内，有权要求
债权人自接到通知书之日起 30 日
公司清偿债务或者提供相应的担保。
内，未接到通知书的自公告之日
公司减少注册资本，应当按照股
起 45 日内，有权要求公司清偿债
东持有股份的比例相应减少出资额
务或者提供相应的担保。
或者股份，法律另有规定或股东会决
议不按股东持股比例减少出资额或
者股份的除外。
公司依照本章程第一百五十八
第一百九十 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
新增
一条 损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得
条款 原章程内容 修订后内容
向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百九十条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定的最低限额公积金
和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收
第一百九十 到的资金，减免股东出资的应当恢复
新增
二条 原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
公司为增加注册资本发行新股
第一百九十 时，股东不享有优先认购权，本章程
新增
三条 另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
…… ……
（五）公司经营管理发生严 （五）公司经营管理发生严重困
第一百九十 重困难，继续存续会使股东利益 难，继续存续会使股东利益受到重大
五条 受到重大损失，通过其他途径不 损失，通过其他途径不能解决的，持
能解决的，持有公司全部股东表 有公司百分之十以上表决权的股东，
决权百分之十以上表决权的股 可以请求人民法院解散公司。
条款 原章程内容 修订后内容
东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。
公司有本章程第一百九十五条
公司有本章程第一百八十五 第（一）项、第（二）项情形，且尚
条第（一）项情形，可以通过修 未向股东分配财产的，可以通过修改
第一百九十 改本章程而存续。 本章程或者经股东会决议而存续。
六条 依照前款规定修改本章程， 依照前款规定修改本章程或者
须经出席股东大会的股东所持表 股东会作出决议的，须经出席股东会
决权的三分之二以上通过。 的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
清算组在清算期间行使下列 清算组在清算期间行使下列职
职权： 权：
第一百九十 （一）通知或公告债权人； （一）清理公司财产，分别编制
八条 （二）清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单；
资产负债表和财产清单； （二）通知或公告债权人；
…… ……
清算组应当自成立之日起 10 日
清算组应当自成立之日起 10
内通知债权人，并于 60 日内在报纸
第一百九十 日内通知债权人，并于 60 日内在
上或者国家企业信用信息公示系统
九条 报纸上公告。
公告。
……
……
清算组在清理公司财产、编 清算组在清理公司财产、编制资
制资产负债表和财产清单后，发 产负债表和财产清单后，发现公司财
第二百零一
现公司财产不足清偿债务的，应 产不足清偿债务的，应当依法向人民
条
当依法向人民法院申请宣告破 法院申请破产清算。
产。 公司人民法院受理破产申请后，
条款 原章程内容 修订后内容
公司人民法院受理破产申请 清算组应当将清算事务移交给人民
后清算组应当将清算事务移交给 法院指定的破产管理人。
人民法院。
清算组人员应当忠于职守，
清算组成员履行清算职责，负有
依法履行清算义务，不得利用职
忠实义务和勤勉义务。
权收受贿赂或者其他非法收入，
第二百零三 清算组成员怠于履行清算职责，
不得侵占公司财产。
条 给公司造成损失的，应当承担赔偿责
清算组人员因故意或者重大过失
任；因故意或者重大过失给债权人造
给公司或者债权人造成损失的，
成损失的，应当承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。
（一）控股股东，是指其出
资额占有限责任公司资本总额百
（一）控股股东，是指其持有的
分之五十以上或者其持有的股份
股份占股份有限公司股本总额超过
占股份有限公司股本总额百分之
百分之五十的股东；或者持有股份的
五十以上的股东；出资额或者持
比例虽然百分之五十，但持有的股份
有股份的比例虽然不足百分之五
所享有的表决权已足以对股东会的
第二百零九 十，但其出资额或者持有的股份
决议产生重大影响的股东。
条 所享有的表决权已足以对股东大
（二）实际控制人，是指通过投
会的决议产生重大影响的股东。
资关系、协议或者其他安排，能够实
（二）实际控制人，是指虽
际支配公司行为的自然人、法人或者
不是公司的股东，但通过投资关
其他组织。
系、协议或者其他安排，能够实
……
际支配公司行为的人。
……
本章程所称“以上”、
“以内”、 本章程所称“以上”、“以内”，
第二百一十
“以下”，都含本数；
“以外”、
“低 都含本数；“过”、
“以外”、
“低于”、
二条
于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
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