证券代码：603778 证券简称：国晟科技 公告编号：临 2025-037
国晟世安科技股份有限公司
关于取消监事会及修订《公司章程》
和部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 1 日召开第
五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>
《关于修订<股东会议事规则>等 8 项制度的议案》
的议案》 《关于修订<董事会战
略委员会工作细则 >等 10 项制度的议案》。具体情况如下：
一、取消监事会情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新
<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》
《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—规范运作（2025 年 5 月修订）》等法律、法规和规范性
文件要求，并结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行
使监事会的法定职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。在
公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的要求，继续履行
相应的职责。
二、《公司章程》修订情况
根据上述情况及相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款
进行修订。具体内容如下：
序号 修订前 修订后
公司（以下简称“公司”）、股东和债 公司（以下简称“公司”“本公司”）、
权人的合法权益。 股东、职工和债权人的合法权益。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
成为规范公司的组织与行为、公司与股 即成为规范公司的组织与行为、公司与
东、股东与股东之间权利义务关系的具 股东、股东与股东之间权利义务关系的
有法律约束力的文件。公司章程对公司、 具有法律约束力的文件。公司章程对公
股东、董事、监事、总经理和其他高级 司、股东、董事、总经理和其他高级管
管理人员具有约束力。 理人员具有约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其 可以起诉公司董事、高级管理人员，股
他高级管理人员，股东可以起诉公司， 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
公司可以起诉股东、董事、监事、总经 董事和高级管理人员。
理和其他高级管理人员。
员是指公司的副总经理、董事会秘书、 指公司的总经理、副总经理、董事会秘
财务负责人。 书、财务负责人。
势、业务发展需要和公司自身发展能力， 势、业务发展需要和公司自身发展能
经股东大会决议并经有关政府机关批 力，经股东会决议并经有关政府机关批
准，可适时调整投资方针、经营范围和 准，可适时调整投资方针、经营范围和
方式。公司根据业务发展需要，可设立 方式。公司根据业务发展需要，可设立
全资子公司、控股子公司、参股公司、 全资子公司、控股子公司、参股公司、
分公司、代表处等。 分公司、代表处等。
公平、公正的原则，同种类的每一股份 公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人 件和价格应当相同；认购人所认购的股
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 份，每股支付相同价额。
明面值。 币标明面值，每股面值人民币 1 元。
股，均为普通股。 656,642,120 股，均为人民币普通股。
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 担保、借款等形式，为他人取得本公司
购买公司股份的人提供任何资助。 或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增 分别作出决议，可以采用下列方式增加
加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份； 股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的可转
可转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东权益
权益所必需。 所必需。
第（三）项、第（五）项、第（六）项 第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通 规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 过公开的集中交易方式进行。
第（一）项、第（二）项规定的情形收 第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。 购本公司股份的，应当经股东会决议。
公司因本章程第二十四条第（三）项、 公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收 第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程的规 购本公司股份的，经三分之二以上董事
定或者股东大会的授权，经三分之二以 出席的董事会会议决议。
上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购
公司依照本章程第二十四条规定收购本 本公司股份后，属于第（一）项情形的，
公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于
应当自收购之日起 10 日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当
第（二）项、第（四）项情形的，应当 在 6 个 月内 转 让或 者 注销 ； 属于 第
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） （三）项、第（五）项、第（六）项情
项、第（五）项、第（六）项情形的， 形的，公司合计持有的本公司股份数不
公司合计持有的本公司股份数不得超过 得超过本公司已发行股份总额的 10%，
本公司已发行股份总额的 10%，并应当 并应当在 3 年内转让或者注销。
在 3 年内转让或者注销。
让。
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 的股份，自公司股票在证券交易所上市
公司公开发行股份前已发行的股份，自 交易之日起 1 年内不得转让。
公司股票在证券交易所上市交易之日起 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向 况，在就任时确定的任职期间每年转让
公司申报所持有的本公司的股份及其变 的股份不得超过其所持有本公司同一
动情况，在任职期间每年转让的股份不 类别股份总数的 25%；所持本公司股份
得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 自公司股票上市交易之日起一年内不
所持本公司股份自公司股票上市交易之 得转让。上述人员离职后半年内，不得
日起一年内不得转让。上述人员离职后 转让其所持有的本公司股份。
半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
员、持有公司股份 5%以上的股东，将其 持有公司股份 5%以上的股东，将其所持
所持有的公司股票或者其他具有股权性 有的公司股票或者其他具有股权性质
质的证券在买入后 6 个月以内卖出，或 的证券在买入后 6 个月以内卖出，或者
者在卖出后 6 个月以内又买入的，由此 在卖出后 6 个月以内又买入的，由此所
所得收益归公司所有，本公司董事会将 得收益归公司所有，本公司董事会将收
收回其所得收益。但是，证券公司因购 回其所得收益。但是，证券公司因购入
入包销售后剩余股票而持有 5%以上股 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，
份，以及有国务院证券监督管理机构规 以及有中国证监会规定的其他情形的
定的其他情形的除外。 除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有股 股东持有的股票或者其他具有股权性
权性质的证券，包括其配偶、父母、子 质的证券，包括其配偶、父母、子女持
女持有的及利用他人账户持有的股票或 有的及利用他人账户持有的股票或者
者其他具有股权性质的证券。 其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 公司董事会不按照本条第一款规定执
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
董事会未在上述期限内执行的，股东有 执行。公司董事会未在上述期限内执行
权为了公司的利益以自己的名义直接向 的，股东有权为了公司的利益以自己的
人民法院提起诉讼。 名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
供的凭证建立股东名册，股东名册是证 构提供的凭证建立股东名册，股东名册
明股东持有公司股份的充分证据。股东 是证明股东持有公司股份的充分证据。
按其所持有股份的种类享有权利，承担 股东按其所持有股份的类别享有权利，
义务；持有同一种类股份的股东，享有 承担义务；持有同一类别股份的股东，
同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
利、清算及从事其他需要确认股东身份 利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人 的行为时，由董事会或股东会召集人确
确定股权登记日，股权登记日收市后登 定股权登记日，股权登记日收市后登记
记在册的股东为享有相关权益的股东。 在册的股东为享有相关权益的股东。
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行 加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 份；
券存根、股东大会会议记录、董事会会 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
议决议、监事会会议决议、财务会计报 股东会会议记录、董事会会议决议、财
告； 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
（六）公司终止或者清算时，按其所持 公司的会计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分 （六）公司终止或者清算时，按其所持
配； 有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东大会作出的公司合并、分 配；
立决议持异议的股东,要求公司收购其 （七）对股东会作出的公司合并、分立
股份； 决议持异议的股东,要求公司收购其股
（八）法律、行政法规、部门规章及本 份；
章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他权利。
关信息或者索取资料的，应当向公司提 有关材料的，应当遵守《公司法》《证
供证明其持有公司股份的种类以及持股 券法》等法律、行政法规的规定。
数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
规的规定，通过民事诉讼和其他法律手 内容违反法律、行政法规，股东有权请
段保护其合法利益。公司股东大会、董 求人民法院认定无效。
事会决议内容违反法律、行政法规，股 股东会、董事会的会议召集程序、表决
东有权请求人民法院认定无效。 方式违反法律、行政法规或者本章程，
公司控股股东、实际控制人不得限制或 或者决议内容违反本章程的，股东有权
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不 自决议作出之日起 60 日内，请求人民
得损害公司和中小投资者的合法权益。 法院撤销。但是，股东会、董事会会议
股东大会、董事会的会议召集程序、表 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
决方式违反法律、行政法规或者本章程， 疵，对决议未产生实质影响的除外。
或者决议内容违反本章程的，股东有权 董事会、股东等相关方对股东会决议的
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 效力存在争议的，应当及时向人民法院
院撤销。 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本 章 程
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或 者 本
章程规定的人数或者所持表决权数。
司职务时违反法律、行政法规或者本章 事、高级管理人员执行公司职务时违反
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 法律、行政法规或者本章程的规定，给
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 公司造成损失的，连续 180 日以上单独
的股东有权书面请求监事会向人民法院 或合并持有公司 1%以上股份的股东有
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 权书面请求审计委员会向人民法院提
法律、行政法规或者本章程的规定，给 起诉讼；审计委员会执行公司职务时违
公司造成损失的，股东可以书面请求董 反法律、行政法规或者本章程的规定，
事会向人民法院提起诉讼。 给公司造成损失的，前述股东可以书面
监事会、董事会收到前款规定的股东书 请求董事会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的股
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
受到难以弥补的损害的，前款规定的股 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
东有权为了公司的利益以自己的名义直 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
接向人民法院提起诉讼。 定的股东有权为了公司的利益以自己
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 的名义直接向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其资本；
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当在该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，
在其持有的股份被司法冻结且累计达到
公司已发行股份的 5%的，应当自该事实
发生之日起 1 个工作日内，向公司作出
书面报告。
公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
不得利用其关联关系损害公司利益。违 第四十二条 公司控股股东、实际控制
反规定的，给公司造成损失的，应当承 人应当依照法律、行政法规、中国证监
担赔偿责任。 会和证券交易所的规定行使权利、履行
公司控股股东及实际控制人对公司和公 义务，维护公司利益。
司社会公众股股东负有诚信义务。控股 第四十三条 公司控股股东、实际控
股东应严格依法行使出资人的权利，控 制人应当遵守下列规定：
股股东不得利用利润分配、资产重组、 （一）依法行使股东权利，不滥用控制
对外投资、资金占用、借款担保等方式 权或者利用关联关系损害公司或者其
损害公司和社会公众股股东的合法权 他股东的合法权益；
益，不得利用其控制地位损害公司和社 （二）严格履行所作出的公开声明和各
会公众股股东的利益。 项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四)不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依法
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （一）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事，决定有关董事的报酬事项；
酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会报告； 弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案； 出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （五）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案； （六）对公司合并、分拆、分立、解散、
（七）对公司增加或者减少注册资本作 清算或者变更公司形式作出决议；
出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对公司合并、分拆、分立、解散、 业务的会计师事务所作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定
（十）修改本章程； 的须经股东会审议通过的交易事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十）审议公司在一年内购买、出售重
所作出决议； 大资产超过公司最近一期经审计总资
（十二）审议批准第四十二条规定的须 产 30%的事项；
经股东大会审议通过的交易事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议批准公司在一年内购买、 项；
出售重大资产超过公司最近一期经审计 （十二）审议股权激励计划和员工持股
总资产 30%的事项； 计划；
（十四）审议批准公司与其关联人达成 （十三）审议法律、行政法规、部门规
的交易（公司提供担保、受赠现金资产、 章或本章程规定应当由股东会决定的
单纯减免公司义务的债务除外）金额在 其他事项。
计净资产绝对值 5%以上的重大关联交 券作出决议。
易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
公司股东大会审议关联交易事项时，关
联股东应当回避表决。
二）项所称“交易”包括下列事项： 项所称“交易”包括下列事项
保、受赠现金资产、单纯减免上市公司 （提供担保、受赠现金资产、单纯减免
义务的债务除外），达到下列标准之一 上市公司义务的债务除外），达到下列
的，应当提交股东大会审议： 标准之一的，应当提交股东会审议：
经股东大会审议通过： 须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计 （一）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对 （二）本公司及本公司控股子公司对外
外担保总额，超过最近一期经审计净资 提供的担保总额，超过最近一期经审计
产的 50%以后提供的任何担保； 净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）本公司及本公司控股子公司对外
象提供的担保； 提供的担保总额，超过最近一期经审计
（四）按照担保金额连续十二个月内累 总资产的 30%以后提供的任何担保；
计计算原则，超过最近一期经审计总资 （四）按照担保金额连续十二个月内累
产的 30%的担保； 计计算原则，超过最近一期经审计总资
（五）按照担保金额连续十二个月内累 产的 30%的担保；
计计算原则，超过最近一期经审计净资 （五）为资产负债率超过 70%的担保对
产的 50%且绝对金额超过 5000 万元以上 象提供的担保；
的担保； （六）对股东、实际控制人及其他关联
（六）对股东、实际控制人及其他关联 方提供的担保；
方提供的担保。 （七）上海证券交易所或本章程规定的
其他担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供担保的议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东不得参与该
项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的过半数通过；公司股
东会审议前款第（四）项担保时，应当
经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。公司为控股股东、实际
控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
会和临时股东大会。年度股东大会每年 临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
召开 1 次，并应于上一个会计年度结束 并应于上一个会计年度结束后的 6 个月
后的 6 个月内举行。 内举行。
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
东大会： 股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的 （一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数，或者本章程所定人数的 法定最低人数，或者本章程所定人数的
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的
额的 1/3 时； 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东书面请求时； 股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
为公司住所地或公司股东大会会议通知 司住所地或公司股东会会议通知中指
中指定的地点。 定的地点。
场会议形式召开。公司还将提供网络或 场会议形式召开。公司还将提供网络或
其他方式为股东参加股东大会 提供便 其他方式为股东参加股东会提供便利。
利。股东以网络投票方式进行投票表决 股东以网络投票方式进行投票表决的，
的，按照中国证券监督管理委员会、上 按照中国证券监督管理委员会、上海证
海证券交易所和中国证券登记结算有限 券交易所和中国证券登记结算有限责
责任公司等机构的相关规定以及本章程 任公司等机构的相关规定以及本章程
执行。股东通过上述方式参加股东大会 执行。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。 的，视为出席。
聘请律师对以下问题出具法律意见并公 请律师对以下问题出具法律意见并公
告： 告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程 法律、行政法规、本章程的规定；
议召开临时股东大会。对独立董事要求 内按时召集股东会。
召开临时股东大会的提议，董事会应当 经全体独立董事过半数同意，独立董事
根据法律、行政法规和本章程的规定， 有权向董事会提议召开临时股东会。对
在收到提议后 10 日内提出同意或不同 独立董事要求召开临时股东会的提议，
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会应当根据法律、行政法规和本章
董事会同意召开临时股东大会的，将在 程的规定，在收到提议后 10 日内提出
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 同意或不同意召开临时股东会的书面
东大会的通知；董事会不同意召开临时 反馈意见。
股东大会的，将说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东会的，在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。
召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东会，并应当以书面形式向
向董事会提出。董事会应当根据法律、 董事会提出。董事会应当根据法律、行
行政法规和本章程的规定，在收到提案 政法规和本章程的规定，在收到提议后
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 10 日内提出同意或不同意召开临时股
股东大会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 会的通知，通知中对原提议的变更，应
应征得监事会的同意。 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东 为董事会不能履行或者不履行召集股
大会会议职责，监事会可以自行召集和 东会会议职责，审计委员会可以自行召
主持。 集和主持。
以上股份的股东有权向董事会请求召开 10%以上股份（含表决权恢复的优先股
临时股东大会，并应当以书面形式向董 等）的股东向董事会请求召开临时股东
事会提出。董事会应当根据法律、行政 会，应当以书面形式向董事会提出。董
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 事会应当根据法律、行政法规和本章程
日内提出同意或不同意召开临时股东大 的规定，在收到请求后 10 日内提出同
会的书面反馈意见。 意或不同意召开临时股东会的书面反
董事会同意召开临时股东大会的，应当 馈意见。
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 董事会同意召开临时股东会的，应当在
股东大会的通知，通知中对原请求的变 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
更，应当征得相关股东的同意。 东会的通知，通知中对原请求的变更，
董事会不同意召开临时股东大会，或者 应当征得相关股东的同意。
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 董事会不同意召开临时股东会，或者在
独或者合计持有公司 10%以上股份的股 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
东有权向监事会提议召开临时股东大 独或者合计持有公司 10%以上股份（含
会，并应当以书面形式向监事会提出请 表决权恢复的优先股等）的股东有权向
求。 审计委员会提议召开临时股东会，并应
监事会同意召开临时股东大会的，应在 当以书面形式向审计委员会提出请求。
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 审计委员会同意召开临时股东会的，应
知，通知中对原提案的变更，应当征得 在收到请求后 5 日内发出召开股东会的
相关股东的同意。 通知，通知中对原请求的变更，应当征
监事会未在规定期限内发出股东大会通 得相关股东的同意。
知的，视为监事会不召集和主持股东大 审计委员会未在规定期限内发出股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 会通知的，视为审计委员会不召集和主
司 10%以上股份的股东可以自行召集和 持股东会，连续 90 日以上单独或者合
主持。 计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
股东大会的，须书面通知董事会，同时 行召集股东会的，须书面通知董事会，
向证券交易所备案。 同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东会决议公告前，召集股东持股比
比例不得低于 10%。监事会或召集股东 例不得低于 10%。
应在发出股东大会通知及股东大会决议 召集股东应在发出股东会通知及股东
公告时，向证券交易所提交有关证明材 会决议公告时，向证券交易所提交有关
料。 证明材料。
集的股东大会，董事会和董事会秘书将 行召集的股东会，董事会和董事会秘书
予配合。董事会将提供股权登记日的股 将予配合。董事会将提供股权登记日的
东名册。 股东名册。
股东大会，会议所必需的费用由本公司 集的股东会，会议所必需的费用由本公
承担。 司承担。
列条件： 条件：
（一）内容属于股东大会职责范围，并 （一）内容属于股东会职责范围，并且
且符合法律、行政法规和本章程的有关 符合法律、行政法规和本章程的有关规
规定； 定；
（二）有明确议题和具体决议事项； （二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达召集人。 （三）以书面形式提交或送达召集人。
召集人应当对提案(包括临时提案)的内
容是否符合上述规定进行审核，并应在
公告提案(包括临时提案)的股东大会通
知或补充通知中，将相关审核情况一并
公告。
会、监事会以及单独或者合并持有公司 审计委员会以及单独或者合计持有公
案。 提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 股东，可以在股东会召开 10 日前提出
时提案并书面提交召集人。召集人应当 临时提案并书面提交召集人，同时应当
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 向召集人提供持有上市公司 1%以上股
通知，公告临时提案的内容。 份（含表决权恢复的优先股等）的证明
除前款规定的情形外，召集人在发出股 文件，通过委托方式联合提出提案的，
东大会通知公告后，不得修改股东大会 委托股东应当向被委托股东出具书面
通知中已列明的提案或增加新的提案。 授权文件。召集人应当在收到提案后 2
股东大会通知中未列明或不符合本章程 日内发出股东会补充通知，公告临时提
第五十三条规定的提案，股东大会不得 案的内容，并将该临时提案提交股东会
进行表决并作出决议。 审议。但临时提案违反法律、行政法规
或者本章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。股东会召开前，符合
条件的股东提出临时提案的，发出提案
通知至会议决议公告期间的持股比例
不得低于 1%。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。召集
人根据规定需对提案披露内容进行补
充或更正的，不得实质性修改提案，并
应当在规定时间内发布相关补充或更
正公告。股东会决议的法律意见书中应
当包含律师对提案披露内容的补充、更
正是否构成提案实质性修改出具的明
确意见。
股东会通知中未列明或对提案进行实
质性修改的或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
召开 20 日前通知各股东，临时股东大会 开 20 日前以公告方式通知各股东，临
将于会议召开 15 日前通知各股东。召集 时股东会将于会议召开 15 日前以公告
人也可以同时以邮递信函、电子邮件、 方式通知各股东。召集人也可以同时以
传真或其他方式通知股东。 邮递信函、电子邮件、传真或其他方式
公司在计算前款规定的起始期限时，不 通知股东。
应当包括会议召开当日。 公司在计算前款规定的起始期限时，不
应当包括会议召开当日。
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东会，并可以书面委托代理
理人出席会议和参加表决，该股东代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人
人不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东会股东的股权登记
记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。 决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东会通知和补充通知中应当充分、完
完整披露所有提案的全部具体内容，以 整披露所有提案的全部具体内容，以及
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判 为使股东对拟讨论的事项作出合理判
断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 断所需的全部资料或解释。
项需要独立董事发表意见的，发布股东 股东会采用网络或其他方式的，应当在
大会通知或补充通知时将同时披露独立 股东会通知中明确载明网络或其他方
董事的意见及理由。 式的表决时间及表决程序。股东会网络
股东大会采用网络或其他方式的，应当 或其他方式投票的开始时间，不得早于
在股东大会通知中明确载明网络或其他 现场股东会召开前一日下午 3：00，并
方式的表决时间及表决程序。股东大会 不得迟于现场股东会召开当日上午 9：
网络或其他方式投票的开始时间，不得 30，其结束时间不得早于现场股东会结
早于现场股东大会召开前一日下午 3： 束当日下午 3：00。
上午 9：30，其结束时间不得早于现场 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
股东大会结束当日下午 3：00。 确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
选举事项的，股东大会通知中将充分披 项的，股东会通知中将充分披露董事候
露董事、监事候选人的详细资料，至少 选人的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；
人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际
（二）与公司或公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外， 事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
当理由，股东大会不得延期或取消，股 当理由，股东会不得延期或取消，股东
东大会通知中列明的提案不应取消。一 会通知中列明的提案不应取消。一旦出
旦出现延期或取消的情形，召集人应当 现延期或取消的情形，召集人应当在原
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 定现场会议召开日前至少 2 个工作日公
说明原因。 告并说明原因。
将采取必要措施，保证股东大会的正常 将采取必要措施，保证股东会的正常秩
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 股东合法权益的行为，将采取措施加以
加以制止并及时报告有关部门查处。 制止并及时报告有关部门查处。
股东或其代理人，均有权出席股东大会。 有股东或其代理人，均有权出席股东
并依照有关法律、法规及本章程行使表 会。并依照有关法律、法规及本章程行
决权。 使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
托代理人代为出席和表决。 代理人代为出席和表决。
应出示本人身份证或其他能够表明其身 的，应出示本人身份证或其他能够表明
份的有效证件或证明、股票账户卡；委 其身份的有效证件或证明；代理他人出
托代理人出席会议的，代理人应出示本 席会议的，代理人应出示本人有效身份
人有效身份证件、股东授权委托书。 证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代
人委托的代理人出席会议。法定代表人 表人委托的代理人出席会议。法定代表
出席会议的，应出示本人身份证、能证 人出席会议的，应出示本人身份证、能
明其具有法定代表人资格的有效证明； 证明其具有法定代表人资格的有效证
委托代理人出席会议的，代理人应出示 明；代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表 本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 人依法出具的书面授权委托书。
股东大会的授权委托书应当载明下列内 股东会的授权委托书应当载明下列内
容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称，持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人姓名或名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 或弃权票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
托人授权他人签署的，授权签署的授权 托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经 书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件和投票 公证的授权书或者其他授权文件，和投
代理委托书均需备置于公司住所或者召 票代理委托书均需备置于公司住所或
集会议的通知中指定的其他地方。 者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。法人股东
有权决议机构授权的股东代表如果不能
亲自出席股东大会并投票的，经法人股
东有权决议机构同意，该股东代表在其
授权范围内可以委托他人出席股东大会
并授权他人代理投票。
册由公司负责制作。会议登记册载明参 由公司负责制作。会议登记册载明参加
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、住所地址、持有或者代表有表决 号码、持有或者代表有表决权的股份数
权的股份数额、被代理人姓名（或单位 额、被代理人姓名（或单位名称）等事
名称）等事项。 项。
董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 理人员列席会议的，董事、高级管理人
总经理和其他高级管理人员应当列席会 员应当列席并接受股东的质询。
议。
事长不能履行职务或不履行职务时，由 事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的 1 名董事主 过半数的董事共同推举的 1 名董事主
持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或 委员会召集人主持。审计委员会召集人
不履行职务时，由半数以上监事共同推 不能履行职务或不履行职务时，由过半
举的 1 名监事主持。 数的审计委员会成员共同推举的 1 名审
股东自行召集的股东大会，由召集人推 计委员会成员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反议事 推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反议事规
场出席股东大会有表决权过半数的股东 则使股东会无法继续进行的，经出席股
同意，股东大会可推举一人担任会议主 东会有表决权过半数的股东同意，股东
持人，继续开会。 会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召集、召开和表
序，包括通知、登记、提案的审议、投 决程序，包括通知、登记、提案的审议、
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 投票、计票、表决结果的宣布、会议决
的形成、会议记录及其签署、公告等内 议的形成、会议记录及其签署、公告等
容，以及股东大会对董事会的授权原则、 内容，以及股东会对董事会的授权原
授权内容应明确具体。股东大会议事规 则、授权内容应明确具体。股东会议事
则应作为章程的附件，由董事会拟定， 规则应列入公司章程或作为章程的附
股东大会批准。 件，由董事会拟定，股东会批准。
监事会应当就其过去一年的工作向股东 应当就其过去一年的工作向股东会作
大会作出报告。每名独立董事也应作出 出报告。每名独立董事也应作出述职报
述职报告。 告。
在股东大会上就股东的质询和建议作出 东会上就股东的质询和建议作出解释
解释和说明。 和说明。
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、董事会秘书、总经理和 事、高级管理人员姓名；
其他高级管理人员姓名；
内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席或列席会
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 议的董事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。 表、会议主持人应当在会议记录上签
会议记录应当与现场出席股东的签名册 名。会议记录应当与现场出席股东的签
及代理出席的委托书、网络及其他方式 名册及代理出席的委托书、网络及其他
表决情况的有效资料一并交由董事会秘 方式表决情况的有效资料一并交由董
书保存十年以上。 事会秘书保存十年以上。
连续举行，直至形成最终决议。因不可 举行，直至形成最终决议。因不可抗力
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 等特殊原因导致股东会中止或不能作
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
复召开股东大会或直接终止本次股东大 开股东会或直接终止本次股东会，并及
会，并及时公告。同时，召集人应向证 时公告。同时，召集人应向证券交易所
券交易所报告。 报告。
议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持 会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出 权的 1/2 以上通过。股东会作出特别决
特别决议,应当由出席股东大会的股东 议，应当由出席股东会的股东（包括股
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
以上通过。
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其
（六）除法律、行政法规规定或者本章 他事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算；
和清算； （三）本章程的修改；
（四）本章程的修改； （四）公司在 1 年内购买、出售重大资
（五）公司在 1 年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公
产或者担保金额超过公司最近一期经审 司最近一期经审计总资产 30%的；
计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（六）回购本公司股票； （六）法律、行政法规或本章程规定的，
（七）股权激励计划； 以及股东会以普通决议认定会对公司
（八）董事会拟定的利润分配政策； 产生重大影响的、需要以特别决议通过
（九）法律、行政法规或本章程规定的， 的其他事项。
以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行
决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独 大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披
公司持有的本公司股份没有表决权，且 露。
该部分股份不计入出席股东大会有表决 公司持有的本公司股份没有表决权，且
权的股份总数。 该部分股份不计入出席股东会有表决
股东买入公司有表决权的股份违反《证 权的股份总数。
券法》第六十三条第一款、第二款规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
的，该超过规定比例部分的股份在买入 券法》规定的，该超过规定比例部分的
后的三十六个月内不得行使表决权，且 股份在买入后的三十六个月内不得行
不计入出席股东大会有表决权的股份总 使表决权，且不计入出席股东会有表决
数。 权的股份总数。
百分之一以上有表决权股份的股东或者 第八十五条 公司董事会、独立董事、
依照法律、行政法规或者中国证监会的 持有百分之一以上有表决权股份的股
规定设立的投资者保护机构可以公开征 东或者依照法律、行政法规或者中国证
集股东投票权。征集股东投票权应当向 监会的规定设立的投资者保护机构可
被征集人充分披露具体投票意向等信 以公开征集股东投票权。征集股东投票
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 权应当向被征集人充分披露具体投票
集股东投票权。除法定条件外，公司不 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
得对征集投票权提出最低持股比例限 的方式征集股东投票权。除法定条件
制。股东大会审议有关关联交易事项时， 外，公司不得对征集投票权提出最低持
关联股东不应当参与投票表决，其所代 股比例限制。
表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会决议的公告应当充分披 第八十六条 股东会审议有关关联交易
露非关联股东的表决情况。 事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数，非关联董事不得委托
关联董事代为出席会议；股东会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
况外，非经股东大会以特别决议批准， 况外，非经股东会以特别决议批准，公
公司将不与董事、总经理和其他高级管 司将不与董事、总经理和其他高级管理
理人员以外的人订立将公司全部或者重 人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 要业务的管理交予该人负责的合同。
司 3%以上股份的股东有权提名非独立董 公司 3%以上股份的股东有权提名非独
事候选人。 立董事候选人。
董事会、监事会、单独或者合计持有公 董事会、单独或者合计持有公司 1%以上
司 1%以上股份的股东有权提名独立董事 股份的股东有权提名独立董事候选人。
候选人。 董事会提名候选人，应当分别召开会议
监事会、单独或合计持有公司 3%以上股 进行审议并做出决议，并将候选人名单
份的股东有权提名非职工代表监事候选 提交股东会召集人。有权提名的股东提
人。 名候选人，应当根据本章程的有关规
董事会、监事会提名候选人，应当分别 定，将候选人名单提交股东会召集人。
召开会议进行审议并做出决议，并将候 董事会和有权提名的股东各自提名候
选人名单提交股东大会召集人。有权提 选人的人数，分别不得超过应选人数。
名的股东提名候选人，应当根据本章程 董事会和有权提名的股东提名候选人
的有关规定，将候选人名单提交股东大 的其他相关事项，按照本章程有关股东
会召集人。 会的提案和通知等规定执行。
董事会、监事会和有权提名的股东各自
提名候选人的人数,分别不得超过应选
人数。董事会、监事会和有权提名的股
东提名候选人的其他相关事项，按照本
章程有关股东大会的提案和通知等规定
执行。
案的方式提请股东大会表决。董事会或 方式提请股东会表决。董事会或其他召
其他召集人应当向股东公告候选董事、 集人应当向股东公告候选董事的简历
监事的简历和基本情况。 和基本情况。
股东大会就选举二名以上董事或二名以 股东会就选举董事进行表决时，根据本
上监事进行表决时应当实行累积投票 章程的规定或者股东会的决议，可以实
制。 行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 股东会选举二名以上独立董事时，应当
董事或者监事时，每一股份拥有与应选 实行累积投票制。若公司存在单一股东
董事或者监事人数相同的表决权，股东 及其一致行动人拥有权益的股份比例
拥有的表决权可以集中使用。 在百分之三十以上，股东会在董事的选
公司股东大会采用累积投票制选举董 举中应当采用累积投票制。
事、监事时，应按以下规定进行： 前款所称累积投票制是指股东会选举
（一）股东大会选举董事或者监事时， 董事时，每一股份拥有与应选董事人数
每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以
相同的表决权，即：每位股东累积表决 集中使用。
权数＝其持有的有表决权股份数×应选 公司股东会采用累积投票制选举董事
董事或监事人数。股东大会进行多轮选 时，应按以下规定进行：
举时，应当根据每轮选举当选董事或者 （一）股东会选举董事时，每一股份拥
监事人数，重新计算股东累积表决权数。 有与应选董事人数相同的表决权，即：
（二）选举监事、独立董事和非独立董 每位股东累积表决权数＝其持有的有
事应分别计算累积表决权数，并分项按 表决权股份数×应选董事人数。股东会
累计投票制进行表决。 进行多轮选举时，应当根据每轮选举当
（三）股东拥有的表决权可以集中使用 选董事人数，重新计算股东累积表决权
投给某一位候选人，也可以均等或不均 数。
等地投给多位候选人，但分别投出的表 （二）选举独立董事和非独立董事应分
决权数之和不得超过累积表决权总数， 别计算累积表决权数，并分项按累计投
否则，该表决票无效。 票制进行表决。
（四）当选董事或监事按所获得的表决 （三）股东拥有的表决权可以集中使用
权数从高到低确定，当选董事或监事获 投给某一位候选人，也可以均等或不均
得的表决权数应超过出席股东大会股东 等地投给多位候选人，但分别投出的表
持有的有表决权股份数的半数。 决权数之和不得超过累积表决权总数，
（五）两名以上董事或监事候选人获得 否则，该表决票无效。
的表决权数相等且不能全部入选的，股 （四）当选董事按所获得的表决权数从
东大会应继续对该等候选人进行表决直 高到低确定，当选董事获得的表决权数
至确定当选董事或监事，但选举轮次总 应超过出席股东会股东持有的有表决
计不得超过三轮。 权股份数的半数。
（六）如当选董事或监事未达到股东大 （五）两名以上董事候选人获得的表决
会应选董事或监事人数的： 权数相等且不能全部入选的，股东会应
效，股东大会应继续对其余候选人进行 当选董事，但选举轮次总计不得超过三
表决直至当选董事或监事达到应当选董 轮。
事或监事人数，但选举轮次总计不得超 （六）如当选董事未达到股东会应选董
过三轮； 事人数的：
事少于股东大会应选董事或监事人数 股东会应继续对其余候选人进行表决
的，公司将按照本章程的规定在以后召 直至当选董事达到应当选董事人数，但
开的股东大会上对空缺的董事或监事进 选举轮次总计不得超过三轮；
行选举。 2、股东会经三轮选举，当选董事少于
（七）已当选董事和留任董事合计仍低 股东会应选董事人数的，公司将按照本
于法定最低人数的： 章程的规定在以后召开的股东会上对
当选董事在当选董事和留任董事合计达 （七）已当选董事和留任董事合计仍低
到法定最低人数时就任，在当选董事就 于法定最低人数的：
任前，拟离任董事仍应当依照法律、行 1、已当选董事的表决结果仍然有效，
政法规和本章程的规定履行董事职务； 已当选董事在当选董事和留任董事合
立董事人数的，当选独立董事不适用上 事就任前，拟离任董事仍应当依照法
述就任时间的规定，当选独立董事在本 律、行政法规和本章程的规定履行董事
章程第九十七条规定的时间就任，拟离 职务；
任独立董事在当选独立董事就任时离 2、当选独立董事已达到本章程规定的
任； 独立董事人数的，当选独立董事不适用
召开会议，再次召集股东大会选举缺额 本章程规定的时间就任，拟离任独立董
董事。 事在当选独立董事就任时离任；
开会议，再次召集股东会选举缺额董
事。
将对所有提案进行逐项表决，对同一事 对所有提案进行逐项表决，对同一事项
项有不同提案的，将按提案提出的时间 有不同提案的，将按提案提出的时间顺
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
因导致股东大会中止或不能作出决议 导致股东会中止或不能作出决议外，股
外，股东大会将不会对提案进行搁置或 东会将不会对提案进行搁置或不予表
不予表决。 决。
对提案进行修改，否则，有关变更应当 对提案进行修改，若变更，则应当被视
被视为一个新的提案，不能在本次股东 为一个新的提案，不能在本次股东会上
大会上进行表决。 进行表决。
票表决。 表决。
前，应当推举 2 名股东代表参加计票和 前，应当推举 2 名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监
股东大会对提案进行表决时，应当由律 票。
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 股东会对提案进行表决时，应当由律
监票，并当场公布表决结果，决议的表 师、股东代表共同负责计票、监票，并
决结果载入会议记录。 当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
得早于网络或其他方式，会议主持人应 早于网络或其他方式，会议主持人应当
当宣布每一提案的表决情况和结果，并 宣布每一提案的表决情况和结果，并根
根据表决结果宣布提案是否通过。 据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务 计票人、监票人、股东、网络服务方等
方等相关各方对表决情况均负有保密义 相关各方对表决情况均负有保密义务。
务。
提交表决的提案发表以下意见之一：同 对提交表决的提案发表以下意见之一：
意、反对或弃权。证券登记结算机构作 同意、反对或弃权。证券登记结算机构
为内地与香港股票市场交易互联互通机 作为内地与香港股票市场交易互联互
制股票的名义持有人，按照实际持有人 通机制股票的名义持有人，按照实际持
意思表示进行申报的除外。 有人意思表示进行申报的除外。
告，公告中应列明出席会议的股东和代 告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及 理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决 占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各 方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 项决议的详细内容。
东大会变更前次股东大会决议的，应当 股东会变更前次股东会决议的，应当在
在股东大会决议公告中作特别提示。 股东会决议公告中作特别提示。
事选举提案的，新任董事、监事在股东 案的，新任董事在股东会决议做出后立
大会决议做出后立即就任，股东大会另 即就任，股东会另行确定就任时间或本
行确定就任时间或本章程另有规定的除 章程另有规定的除外。
外。
股或资本公积转增股本提案的,公司将 送股或资本公积转增股本提案的,公司
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 将在股东会结束后 2 个月内实施具体方
案。 案。
情形之一的,不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董
（一）无民事行为能力或者限制民事行 事：
为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 为能力；
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
（三）担任破产清算的公司、企业的董 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的董
破产负有个人责任的，自该公司、企业 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 破产清算完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
销营业执照之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（五）个人所负数额较大的债务到期未 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规规定的其他内容。 处罚措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选 （七）被证券交易所公开认定为不适合
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 担任上市公司董事、监事和高级管理人
间出现本条情形的，公司解除其职务。 员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
董事候选人存在以下情形的，公司应当
披露候选人具体情形、拟聘请该候选人
的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会
行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所
公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
换，并可在任期届满前由股东大会解除 会选举或更换，并可在任期届满前由股
其职务。董事任期 3 年，任期届满可连 东会解除其职务。董事任期 3 年，任期
选连任。 届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未 事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原 及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规和本章 董事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行董事职务。 程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
第九十八条 董事可以由总经理或者其 高级管理人员职务的董事，总计不得超
他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 过公司董事总数的 1/2。
者其他高级管理人员职务的董事，总计 当公司职工人数达到三百人以上时，董
不得超过公司董事总数的 1/2。 事会成员中应当有公司职工代表 1 人。
董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有忠
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 实义务，应当采取措施避免自身利益与
非法收入，不得侵占公司的财产； 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
（二）不得挪用公司资金； 当利益。董事对公司负有下列忠实义
（三）不得将公司资产或者资金以其个 务：
人名义或者其他个人名义开立账户存 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
储； 金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （二）不得将公司资产或者资金以其个
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 人名义或者其他个人名义开立账户存
给他人或者以公司财产为他人提供担 储；
保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（五）不得违反本章程的规定或未经股 非法收入；
东大会同意，与本公司订立合同或者进 （四）未向董事会或者股东会报告，并
行交易； 按照本章程的规定或股东会同意，不得
（六）未经股东大会同意，不得利用职 直接或间接与本公司订立合同或者进
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 行交易；
司的商业机会，自营或者为他人经营与 （五）不得利用职务便利，为自己或他
本公司同类的业务； 人谋取本应属于公司的商业机会，但向
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 董事会或者股东会报告并经股东会决
己有； 议通过，或者公司根据法律、行政法规
（八）不得擅自披露公司秘密； 或者本章程的规定，不能利用该商业机
（九）不得利用其关联关系损害公司利 会的除外；
益； （六）未向董事会或者股东会报告，并
（十）法律、行政法规、部门规章及本 经股东会决议通过，不得自营或者为他
章程规定的其他忠实义务。 人经营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
公司所有；给公司造成损失的，应当承 归为己有；
担赔偿责任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有勤
（五）应当如实向监事会提供有关情况 勉义务，执行职务应当为公司的最大利
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 益尽到管理者通常应有的合理注意。
职权； 董事对公司负有下列勤勉义务：
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
也不委托其他董事出席董事会会议，视 出席，也不委托其他董事出席董事会会
为不能履行职责，董事会应当建议股东 议，视为不能履行职责，董事会应当建
大会予以撤换。 议股东会予以撤换。
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关
有关情况。 情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 除下列情形外，董事的辞任自辞职报告
定最低人数时，在改选出的董事就任前， 送达董事会时生效：
原董事仍应当依照法律、行政法规和本 （一）因董事的辞职导致公司董事会低
章程规定，履行董事职务。 于法定最低人数；
独立董事任期内辞职导致公司董事会或 （二）需要设置职工代表董事的情况
者其专门委员会中独立董事所占比例不 下，职工代表董事辞任导致董事会成员
符合法律法规或者本公司章程规定，或 中缺少职工代表；
者独立董事中欠缺会计专业人士的，在 （三）审计委员会成员辞任导致审计委
改选出新的独立董事就任前，原独立董 员会成员低于法定最低人数，或者欠缺
事应当依法继续履行独立董事职务，因 担任召集人的会计专业人士；
丧失独立性而辞职和被依法免职的除 （四）独立董事任期内辞职导致公司董
外。 事会或者其专门委员会中独立董事所
如果独立董事因丧失独立性而辞职和被 占比例不符合法律法规或者本公司章
依法免职导致独立董事成员低于法定人 程规定，或者独立董事中欠缺会计专业
数的，公司应当自前述事实发生之日起 人士；
到法定要求。除前款所列情形外，董事 事填补因其辞任产生的空缺后方能生
辞职自辞职报告送达董事会时生效。 效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞任
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完 董事仍应当按照有关法律、行政法规和
成补选，确保董事会及其专门委员会构 本章程的规定继续履行职责。
成符合法律法规和公司章程的规定。 出现本条第二款情形的，公司应当在 60
日内完成补选，确保董事会及其专门委
员会构成符合法律法规和公司章程的
规定。
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
其在任期结束后的 2 年内仍然承担对公 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
司和股东的忠实义务，在必要的情况下， 董事辞任生效或者任期届满，应向董事
期限可以延长；其对公司商业秘密保密 会办妥所有移交手续，其在任期结束后
的义务在其任职结束后仍然有效，直至 的 2 年内仍然承担对公司和股东的忠实
该秘密成为公开信息。其他义务的持续 义务，在必要的情况下，期限可以延长；
期间应当根据公平的原则决定，视事件 其对公司商业秘密保密的义务在其任
发生与离任之间时间的长短，以及与公 职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
司的关系在何种情况和条件下结束而 开信息。其他义务的持续期间应当根据
定。 公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。
因其擅自离职使公司造成的损失，应当 事，决议作出之日解任生效。无正当理
承担赔偿责任。 由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
反法律、行政法规、部门规章或本章程 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
的规定，给公司造成损失的，应当承担 任；董事存在故意或者重大过失的，也
赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
第一百〇六条 独立董事应按照法律、行 规、部门规章或本章程的规定，给公司
政法规、部门规章及本章程的有关规定 造成损失的，应当承担赔偿责任。
执行。 经股东会批准，公司可以为董事购买责
任保险，但董事因违反法律法规和公司
章程规定而导致的责任除外。
第一百〇七条 董事会设独立董事。公司 第 一百 二 十九 条 独 立董 事 应按 照 法
董事会成员中应当有 1/3 以上独立董 律、行政法规、中国证监会、证券交易
事，其中至少有一名会计专业人士。 所和本章程的规定，认真履行职责，在
第一百〇八条 独立董事是指不在公司 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
担任除董事外的其他职务，并与公司及 业咨询作用，维护公司整体利益，保护
其主要股东、实际控制人不存在直接或 中小股东合法权益。
间接利害关系、或者其他可能影响其进 第一百三十条 独立董事必须保持独立
行独立客观判断关系的董事。 性。下列人员不得担任独立董事：
第一百〇九条 独立董事对公司及全体 （一）在公司或者其附属企业任职的人
股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应 员及其配偶、父母、子女、主要社会关
当忠实履行职务，维护公司利益，尤其 系；
要关注社会公众股股东的合法权益不受 （二）直接或者间接持有公司已发行股
损害。 份百分之一以上或者是公司前十名股
独立董事原则上最多在三家境内上市公 东中的自然人股东及其配偶、父母、子
司担任独立董事，并应当确保有足够的 女；
时间和精力有效地履行独立董事的职 （三）在直接或者间接持有公司已发行
责。 股份百分之五以上的股东或者在公司
第一百一十条 独立董事应当符合下列 前五名股东任职的人员及其配偶、父
条件： 母、子女；
（一）根据法律、行政法规和其他有关 （四）在公司控股股东、实际控制人的
规定，具备担任上市公司董事的资格； 附属企业任职的人员及其配偶、父母、
（二）符合《上市公司独立董事管理办 子女；
法》规定的独立性要求； （五）与公司及其控股股东、实际控制
（三）具备上市公司运作的基本知识， 人或者其各自的附属企业有重大业务
熟悉相关法律法规和规则； 往来的人员，或者在有重大业务往来的
（四）具有五年以上履行独立董事职责 单位及其控股股东、实际控制人任职的
所必需的法律、会计或经济等工作经验； 人员；
（五）具有良好的个人品德，不存在重 （六）为公司及其控股股东、实际控制
大失信等不良记录； 人或者其各自附属企业提供财务、法
（六）法律、行政法规、中国证监会规 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
定、证券交易所业务规则和本章程规定 不限于提供服务的中介机构的项目组
的其他条件。 全体人员、各级复核人员、在报告上签
第一百一十一条 独立董事行使下列特 字的人员、合伙人、董事、高级管理人
别职权： 员及主要负责人；
（一）独立聘请中介机构，对公司具体 （七）最近十二个月内曾经具有第一项
事项进行审计、咨询或者核查； 至第六项所列举情形的人员；
（二）向董事会提请召开临时股东大会； （八）法律、行政法规、中国证监会规
（三）提议召开董事会会议； 定、证券交易所业务规则和本章程规定
（四）依法公开向股东征集股东权利； 的不具备独立性的其他人员。
（五）对可能损害公司或者中小股东权 前款第四项至第六项中的公司控股股
益的事项发表独立意见； 东、实际控制人的附属企业，不包括与
（六）法律法规、中国证监会规定、上 公司受同一国有资产管理机构控制且
海证券交易所业务规则和本章程规定的 按照相关规定未与公司构成关联关系
其他职权。 的企业。
独立董事行使前款第（一）项至第（三） 独立董事应当每年对独立性情况进行
项职权应当取得全体独立董事的二分之 自查，并将自查情况提交董事会。董事
一以上同意。 会应当每年对在任独立董事独立性情
独立董事行使本条第一款所列职权的， 况进行评估并出具专项意见，与年度报
公司应当及时披露，上述职权不能正常 告同时披露。
行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第一百三十一条 担任公司独立董事应
第一百一十二条 董事会拟定独立董事 当符合下列条件：
制度，自公司股东大会审议通过后实施。 （一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百三十二条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他
行使职权时所需的费用由上市公司承
担。
第一百三十四条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十三条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十
四条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
大会负责。 名董事组成，设董事长 1 名。董事长和
第一百一十四条 董事会由 5 名董事组 副董事长由董事会以全体董事的过半
成，设董事长 1 名。 数选举产生。
（一）召集股东大会，并向股东大会报 权：
告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工
（二）执行股东大会的决议； 作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （三）决定公司的经营计划和投资方
决算方案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （五）制订公司增加或者减少注册资
发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （七）在股东会授权范围内，决定公司
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项； 对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或解聘公司总经理、董 （九）决定聘任或解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定 事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 提名，决定聘任或者解聘公司副总经
财务负责人等高级管理人员,并决定其 理、财务负责人等高级管理人员,并决
报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十三）向股东会提请聘请或更换为公
公司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规或本章程授予 （十六）法律、行政法规、部门规章、
的其他职权。 本章程或者股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士，审计委
员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。除非法律、行政法规、
公司章程另有规定，董事会可将其部分
职权授予董事长、其他一位或多位董事
或总经理行使。董事会的授权内容应当
明确、具体。
事项，应当同时听取公司党委的意见。
册会计师对公司财务报告出具的非标准 册会计师对公司财务报告出具的非标
审计意见向股东大会作出说明。 准审计意见向股东大会股东会作出说
明。
事规则，以确保董事会落实股东大会决 事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董 议，提高工作效率，保证科学决策。
事会议事规则应列入公司章程或作为章 董事会议事规则规定董事会的召开和
程的附件，由董事会拟定，股东大会批 表决程序，董事会议事规则应列入公司
准。 章程或作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
任，以全体董事中的过半数选举产生和
罢免。
董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的
审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东会批准。
公司与关联人发生的交易达到以下标
准之一的，应当提交董事会审议：
（一）与关联自然人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在三十万元
人民币以上的交易；
（二）与关联法人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在三百万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值百分之零点五以上的交易。
未达到股东会审议标准的担保事项和
财务资助事项，应由董事会审议批准。
董事会审议对外担保事项和财务资助
事项时，应当取得出席董事会会议的三
分之二以上董事同意。
公司发生的非关联交易事项（提供担保
除外）达到下列标准之一的，须经董事
会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的百分之十
以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资
产的百分之十以上，且绝对金额超过
（三）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的百分之十以上，且绝对金额超过
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分
之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之十
以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
（一）主持股东大会和召集、主持董事 权：
会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会
（二）督促、检查董事会决议的执行； 会议；
（三）董事会授予的其他职权。 （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务（公
司有两位或者两位以上副董事长的，由
过半数的董事共同推举的副董事长履
行职务）；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。
在上下两个半年度各召开一次定期会 召开 2 次定期会议，由董事长召集，于
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
前书面通知全体董事和监事。
事长应自接到提议后 10 日内召集和主 事长应自接到提议后 10 日内召集和主
持临时董事会会议： 持临时董事会会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议 （一）代表 1/10 以上表决权的股东提
时； 议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时； （二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
（四）1/2 以上独立董事提议时； （四）法律、法规或者本章程规定的其
（五）总经理提议时； 他情形。
（六）法律、法规或者本章程规定的其
他情形。
以下内容： 以下内容：
（一）会议时间、日期和地点； （一）会议时间、日期和地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式；
（三）会议期限； （三）会议期限；
（四）发出通知的日期； （四）发出通知的日期；
（五）拟审议的事项； （五）拟审议的事项；
（六）会议召集人和主持人、临时会议 （六）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议； 的提议人及其书面提议；
（七）董事表决所必须的会议材料； （七）董事表决所必须的会议材料；
（八）董事应当亲自出席或者委托其他 （八）董事应当亲自出席或者委托其他
董事代为主席的要求； 董事代为主席的要求；
（九）联系人和联系方式。 （九）联系人和联系方式。
口头会议通知至少包括上述第（一）、 口头会议通知至少包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快 （二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。 召开董事会临时会议的说明。
两名及以上独立董事认为会议审议事项
资料不充分或论证不明确时，可以联名
书面向董事会提议延期召开会议或者延
期审议相关事项，董事会应当予以采纳，
公司应当及时披露相关情况。
数的董事出席方可举行。 数的董事出席方可举行。董事会做出决
董事会就对外担保事项做出决议，必须 议，必须经全体董事的过半数通过。
经全体董事的过半数通过，并经出席会 董事会决议的表决，实行一人一票。
议董事的三分之二以上通过，就其余事
项做出决议，必须经全体董事的过半数
通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
议事项所涉及的交易事项有关联关系 议事项所涉及的企业或者个人有关联
的，不得对该项决议行使表决权，也不 关系的，该董事应当及时向董事会书面
得代理其他董事行使表决权。该董事会 报告。有关联关系的董事不得对该项决
会议由过半数的无关联关系董事出席即 议行使表决权，也不得代理其他董事行
可举行，董事会会议所作决议须经无关 使表决权。该董事会会议由过半数的无
联关系董事过半数通过。出席董事会的 关联关系董事出席即可举行，董事会会
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 议所作决议须经无关联关系董事过半
项提交股东大会审议。 数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足 3 人的，应将该事项提交股东会审
议。
为记名投票式表决或举手表决。 决方式为记名投票式表决或举手表决。
议事项的决定作成会议记录,出席会议 议事项的决定做成会议记录,出席会议
的董事应当在会议记录上签名。出席会 的董事应当在会议记录上签名。出席会
议的董事有权要求在记录上对其在会议 议的董事有权要求在记录上对其在会
上的发言作出说明性记载。董事会会议 议上的发言作出说明性记载。
记录作为公司档案由董事会秘书保存十 董事会会议记录作为公司档案保存，保
年以上。 存期限不少于十年。
第一百三十六条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百三十七条 审计委员会成员为三
名或以上，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应当过半数，
由独立董事中会计专业人士担任召集
人。审计委员会成员应当勤勉尽责，具
备履行审计委员会工作职责的专业知
识和经验。
第一百三十八条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，监督董事、
高级管理人员履行职责的合法合规性。
下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
审计委员会发现董事、高级管理人员违
反法律法规、上海证券交易所相关规定
或者公司章程的，应当向董事会通报或
者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对
违反法律法规、本指引、本所其他规定、
公司章程或者股东会决议的董事、高级
管理人员，可以提出罢免的建议。
第一百三十九条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。审计委员会会议记
录应当妥善保存。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十条 公司董事会设置战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百四十一条 公司设董事会战略委
员会，主要负责对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议。
战略委员会成员由三名董事组成。战略
委员会设主任委员（召集人）一名，由
公司董事长担任，负责主持委员会工
作。
第一百四十二条 战略委员会的主要职
责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会决定
的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
（三）对公司章程规定由董事会决定或
拟订的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十三条 公司设提名委员会，
提名委员会成员由三名董事组成，其中
独立董事应占多数。
提名委员会设主任委员（召集人）一名，
由独立董事委员担任，负责主持委员会
工作；主任委员在委员内选举，并报请
董事会批准产生。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十四条 公司设薪酬与考核委
员会，薪酬与考核委员会成员由三名董
事组成，独立董事应占多数。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集
人）一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；主任委员在委员内选
举，并报请董事会批准产生。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
董事会聘任或解聘。 由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名， 公司设副总经理若干名，由总经理提
董事会聘任或解聘。 名，董事会决定聘任或解聘。
于不得担任董事的情形同时适用于高级 董事的情形、离职管理制度的规定同时
管理人员。 适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和关于勤
和第九十九条（四）～（六）关于勤勉 勉义务的规定，同时适用于高级管理人
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 员。
行使下列职权： （八）拟定公司职工（除董事、高级管
（八）拟定公司职工（除董事、监事、 理人员外）的工资、福利、奖惩制度，
高级管理人员外）的工资、福利、奖惩 决定公司职工的聘用和解聘；
制度，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职
（九）提请召开董事会临时会议； 权。
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
会或者监事会的要求，向董事会或者监 或者审计委员会的要求，向董事会或者
事会报告公司重大合同的签订、执行情 审计委员会报告公司重大合同的签订、
况，资金运用情况和盈亏情况。总经理 执行情况，资金运用情况和盈亏情况。
必须保证该报告的真实性。 总经理必须保证该报告的真实性。
下列内容： 下列内容：
（三）公司资金、资产运用,签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大
同的权限，以及向董事会、监事会的报 合同的权限，以及向董事会的报告制
告制度； 度；
理人员执行公司职务时违反法律、行政 司职务，给他人造成损害的，公司将承
法规、部门规章或本章程的规定，给公 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
要职责是：负责公司股东大会和董事会 要职责是：负责公司股东会和董事会会
会议的筹备、文件保管及公司股东资料 议的筹备、文件保管及公司股东资料的
的管理，办理信息披露事务等事宜。 管理，办理信息披露事务等事宜。
的，如某一行为需由董事、董事会秘书
分别作出时，则该兼任董事及公司董事
会秘书的人不得以双重身份作出。
第一节 监事
第一百五十条本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理、副总经理和其他高级管
理人员不得兼任监事。
第一百五十一条监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第 一 百 五 十二 条 监 事 的 任 期 每 届 为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十三条监事可以在任期届满以
前提出辞职。监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十四条监事应当保证公司及
时、公平地披露信息，披露的信息真实、
准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
第一百五十五条监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百五十六条监事连续 2 次不能亲自
出席监事会会议的，视为不能履行职责，
监事会应当建议股东大会或职工代表大
会予以撤换。
第一百五十七条监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十八条监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十九条公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成，监事会设监事会主席
主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，
由监事会副主席召集和主持监事会会
议；监事会副主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举
监事会成员应当包括股东代表和适当比
例的职工代表，其中职工代表的比例不
低于全体监事的 1/3。股东代表出任的
监事由股东大会选举和罢免，职工代表
出任的监事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或其他形式民主选举和罢
免。
第一百六十条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发
行文件和定期报告进行审核并提出书面
审核意见，监事应当签署书面确认意见。
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》相关规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担。
（十）要求公司董事、高级管理人员、
内部审计人员出席监事会会议并解答监
事会关注的问题；
（十一）法律、行政法规、部门规章、
本章程或股东大会授予的其他职权。
第一百六十一条监事会行使职权时，必
要时可以聘请律师事务所、会计师事务
所等专业性机构给予帮助，由此发生的
费用由公司承担。
第一百六十二条监事会每 6 个月至少召
开 1 次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会会议应当有过半数的监事出席方
可举行，监事会决议应当经过半数监事
通过。
第一百六十三条监事会会议通知应当在
会议召开 10 日以前书面送达全体监事。
临时监事会会议通知应在会议召开 2 日
以前送达全体监事。监事会会议通知包
括举行会议的日期、地点和会议期限，
事由及议题，发出通知的日期等内容。
第一百六十四条监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。监事会议事规则应列入公司章程或
作为章程的附件，由监事会拟定，股东
大会批准。
第三节 监事会决议
第一百六十五条监事会的表决方式可以
是举手表决、投票表决或通讯表决。
第一百六十六条监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案由董事会秘书保存十
年以上。
计
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
券交易所报送并披露年度报告，在每一 机构和证券交易所报送并披露年度报
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 告，在每一会计年度前 6 个月结束之日
向中国证监会派出机构和证券交易所报 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
送并披露中期报告。 券交易所报送并披露中期报告。
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
润，按下列顺序分配： 润时，应当提取利润的百分之十列入公
（一）弥补以前年度的亏损； 司法定公积金。公司法定公积金累计额
（二）提取利润的 10%列入公司法定公 为公司注册资本的 50%以上的，可以不
积金； 再提取。提取法定公积金后，是否提取
（三）支付股东股利。 任意公积金由股东会决定。
公司法定公积金累计额为公司注册资本 公司的法定公积金不足以弥补以前年
的 50%以上的，可以不再提取。提取法 度亏损的，在依照前款规定提取法定公
定公积金后，是否提取任意公积金由股 积金之前，应当先用当年利润弥补亏
东大会决定。 损。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
亏损的，在依照前款规定提取法定公积 后利润，按照股东持有的股份比例分
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 配，但本章程规定不按持股比例分配的
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 除外。
利润，按照股东持有的股份比例分配， 股东会违反《公司法》向股东分配利润
但本章程规定不按持股比例分配的除 的，股东应当将违反规定分配的利润退
外。 还公司；给公司造成损失的，股东及负
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 有责任的董事、高级管理人员应当承担
损和提取法定公积金之前向股东分配利 赔偿责任。
润的，股东必须将违反规定分配的利润 公司持有的本公司股份不参与分配利
退还公司。 润。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金 转为增加公司资本。
将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
公积金不得少于转增前公司注册资本的 按照规定使用资本公积金。
公积金不得少于转增前公司注册资本
的 25%。
分配方案作出决议后，公司董事会须在 配方案作出决议后，或公司董事会根据
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 年度股东会审议通过的下一年中期分
股份）的派发事项。 红条件和上限制定具体方案后，须在股
东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
标为剩余股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留
意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见，或者资产负债
率高于 70%，或者经营性现金流为负数，
可以不进行利润分配。
（三）利润分配的条件 （三）利润分配的条件
在满足上述现金分红具体条件的情况 在满足上述现金分红具体条件的情况
下，公司可根据累计可供分配利润、公 下，公司可根据累计可供分配利润、公
积金及现金流状况，在保证足额现金分 积金及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，采用 红及公司股本规模合理的前提下，采用
发放股票股利方式进行利润分配。具体 发放股票股利方式进行利润分配。具体
分配比例由董事会根据公司经营状况和 分配比例由董事会根据公司经营状况
中国证监会的有关规定拟定，并提交股 和中国证监会的有关规定拟定，并提交
东大会审议决定。 股东会审议决定。
（六）利润分配的决策程序和机制 （六）利润分配的决策程序和机制
《公司章程》的规定、盈利情况、资金 合本章程的规定、盈利情况、资金供给
供给和需求情况拟定后提交公司董事会 和需求情况拟定后提交公司董事会审
审议。独立董事可以征集中小股东的意 议。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红预案，并直接提交董事会 见，提出分红预案，并直接提交董事会
审议。 审议。
充分讨论，形成专项决议后提交股东大 行充分讨论，形成专项决议后提交股东
会审议。董事会审议现金利润分配具体 会审议。董事会审议现金利润分配具体
方案时，应当认真研究和论证公司现金 方案时，应当认真研究和论证公司现金
利润分配的时机、条件和最低比例、调 利润分配的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜。独 整的条件及其决策程序要求等事宜。独
立董事应对利润分配预案发表明确的独 立董事应对利润分配预案发表明确的
立意见。 独立意见。
和论证过程中应当充分考虑独立董事和 和论证过程中应当充分考虑独立董事
社会公众股股东的意见。股东大会对现 和社会公众股股东的意见。股东会对现
金分红具体方案进行审议前，可通过多 金分红具体方案进行审议前，可通过多
种渠道（包括但不限于提供网络投票的 种渠道（包括但不限于提供网络投票的
方式、电话、传真、电子邮件、信函、 方式、电话、传真、电子邮件、信函、
公司网站、互动平台、邀请中小股东参 公司网站、互动平台、邀请中小股东参
会等）主动与股东特别是中小股东进行 会等）主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见 沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问 和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。 题。
不进行现金分红的具体原因、公司留存 就不进行现金分红的具体原因、公司留
收益的确切用途及预计投资收益等事项 存收益的确切用途及预计投资收益等
进行专项说明，经独立董事发表意见后 事项进行专项说明，经独立董事发表意
提交股东大会审议，并在公司指定媒体 见后提交股东会审议，并在公司指定媒
上予以披露。 体上予以披露。
（七）利润分配政策的调整 （七）利润分配政策的调整
公司应保持利润分配政策的连续性、稳 公司应保持利润分配政策的连续性、稳
定性。公司可根据生产经营情况、投资 定性。公司可根据生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要，并结合股东（特 规划和长期发展的需要，并结合股东
别是公众投资者）、独立董事和监事的意 （特别是公众投资者）、独立董事和审
见调整利润分配政策。有关利润分配政 计委员会的意见调整利润分配政策。有
策调整的议案应详细论证和说明原因， 关利润分配政策调整的议案应详细论
经董事会审议通过后提交股东大会审 证和说明原因，经董事会审议通过后提
议，并经出席股东大会的股东所持表决 交股东会审议，并经出席股东会的股东
权的 2/3 以上通过。公司应当通过网络 所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当
投票方式为中小股东参加股东大会提供 通过网络投票方式为中小股东参加股
便利。独立董事应对股利分配政策调整 东会提供便利。独立董事应对股利分配
的议案发表明确意见。公司调整后的利 政策调整的议案发表明确意见。公司调
润分配政策不得违反中国证监会和证券 整后的利润分配政策不得违反中国证
交易所的有关规定。 监会和证券交易所的有关规定。
度，配备专职审计人员，对公司财务收 度，配备专职审计人员，对公司业务活
支和经济活动进行内部审计监督。 动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
审计人员的职责，应当经董事会批准后 会负责并报告工作。
实施。审计负责人向董事会负责并报告 内部审计机构在对公司业务活动、风险
工作。 管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百七十三条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
所必须由股东大会决定，董事会不得在 师事务所由股东会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
费用由股东大会决定。 费用由股东会决定。
会计师事务所时，提前 30 天事先通知会 聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
计师事务所，公司股东大会就解聘会计 知会计师事务所，公司股东会就解聘会
师事务所进行表决时，允许会计师事务 计师事务所进行表决时，允许会计师事
所陈述意见。 务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 会说明公司有无不当情形。
会议通知，以公告方式进行。 议通知，以公告方式进行。
议通知，以专人送出、邮寄、传真、电
子邮件或其他书面方式进行。
因情况紧急而需要尽快召开监事会临时
会议的，可以通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
和清算 散和清算
不超过本公司净资产 10%的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
方签订合并协议，并编制资产负债表和 并各方签订合并协议，并编制资产负债
财产清单。公司应当自作出合并决议之 表和财产清单。公司自作出合并决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在符合国务院证券监督管理机构规定条 在符合国务院证券监督管理机构规定
件的媒体上公告。债权人自接到通知书 条件的媒体上或者国家企业信用信息
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 公示系统公告。债权人自接到通知书之
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 日起 30 日内，未接到通知书的自公告
或者提供相应的担保。 之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
的债权、债务由合并后存续的公司或者 方的债权、债务，应当由合并后存续的
新设的公司承继。 公司或者新设的公司承继。
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 清单。公司自作出分立决议之日起 10
合国务院证券监督管理机构规定条件的 国务院证券监督管理机构规定条件的
媒体上公告。 媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
方的资产、债权、债务的处理，通过签
订合同加以明确规定。
第一百九十五条 公司合并或者分立时，
公司董事会应当采取必要的措施保护反
对公司合并或者分立的股东的合法权
益。
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
符合国务院证券监督管理机构规定条件 内在符合国务院证券监督管理机构规
的媒体上公告。债权人自接到通知书之 定条件的媒体上或者国家企业信用信
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 息公示系统公告。债权人自接到通知之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 日起 30 日内，未接到通知的自公告之
者提供相应的担保。 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
公司减资后的注册资本将不低于法定的 或者提供相应的担保。
最低限额。
应当按照股东持有股份的比例相应减
少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。公司依照本章程第一百
六十七条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百九十二条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在符合国务院证券
监督管理机构规定条件的媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第一百九十四条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百九十五条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
司应当解散并依法进行清算： 公司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通 续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部 过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求 股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。 人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
九十八条第（一）项情形的，可以通过 九十七条第（一）项、第（二）项情形
修改本章程而存续。 的，且尚未向股东分配财产的，可以通
依照前款规定修改本章程，须经出席股 过修改本章程而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 依照前款规定修改本章程，须经出席股
上通过。 东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
条第（一）项、第（二）项、第（四） 九十七条第（一）项、第（二）项、第
项、第（五）项规定而解散的，应当在 （四）项、第（五）项规定而解散的，
解散事由出现之日起 15 日内成立清算 应当在解散事由出现之日起 15 日内成
组，开始清算。清算组人员由董事或者 立清算组，开始清算。清算组人员由董
股东大会确定的人员组成。逾期不成立 事或者股东会确定的人员组成。清算义
清算组进行清算的，债权人可以申请人 务人未及时履行清算义务，给公司或者
民法院指定有关人员组成清算组进行清 债权人造成损失的，应当承担赔偿责
算。 任。
下列职权： 职权：
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
符合国务院证券监督管理机构规定条件 符合国务院证券监督管理机构规定条
的媒体上公告。债权人应当自接到通知 件的媒体上或者国家企业信用信息公
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 示系统公告。债权人应当自接到通知书
告之日起 45 日内，向清算组申报其债 之日起 30 日内，未接到通知书的自公
权。 告之日起 45 日内，向清算组申报其债
权。
编制资产负债表和财产清单后，应当制 产、编制资产负债表和财产清单后，应
定清算方案，并报股东大会或者人民法 当制定清算方案，并报股东会或者人民
院确认。 法院确认。
编制资产负债表和财产清单后，认为公 产、编制资产负债表和财产清单后，认
司财产不足清偿债务的，应当依法向人 为公司财产不足清偿债务的，应当依法
民法院申请宣告破产。 向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 公司经人民法院受理破产申请后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 组应当将清算事务移交给指定的破产
管理人。
制作清算报告，报股东大会或者人民法 当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注 院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记，公告公司终止。 销公司登记。
守，依法履行清算义务，不得利用职权 责，负有忠实义务和勤勉义务。
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组人员因故意或者重大过失给公司 意或者重大过失给公司或者债权人造
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 成损失的，应当承担赔偿责任。
责任。
应当修改章程： 司将修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或有关法律、行政法
修改后，章程规定的事项与修改后的法 规修改后，章程规定的事项与修改后的
律、行政法规的规定相抵触； 法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； 载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
程修改事项应经主管机关审批的，须报 修改事项应经主管机关审批的，须报主
主管机关批准；涉及公司登记事项的， 管机关批准；涉及公司登记事项的，依
依法办理变更登记。 法办理变更登记。
修改章程的决议和有关主管机关的审批 章程的决议和有关主管机关的审批意
意见修改本章程。 见修改本章程。
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；或者持 公司股本总额超过 50%的股东；或者持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 有股份的比例虽然未超过 50%，但其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东 有的股份所享有的表决权已足以对股
大会的决议产生重大影响的股东。 东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他 协议或者其他安排，能够实际支配公司
安排，能够实际支配公司行为的人。 行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人 实际控制人、董事、高级管理人员与其
员与其直接或者间接控制的企业之间的 直接或者间接控制的企业之间的关系，
关系，以及可能导致公司利益转移的其 以及可能导致公司利益转移的其他关
他关系。但是，国家控股的企业之间不 系。但是，国家控股的企业之间不仅因
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 为同受国家控股而具有关联关系。
（四）总经理和《公司法》中的经理具
有相同的含义；副总经理和《公司法》
中的副经理具有相同的含义。
规定，制订章程细则。章程细则不得与 的规定，制订章程细则。章程细则不得
章程的规定相抵触。 与本章程的规定相抵触。
“以内”、“以下”，都含本数； “过”
“不 “以内”、“以下”，都含本数； “超过”
、
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本 “过”、 “以外”、“低于”、
“多于”不
数。 含本数。
大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则和董事会议事规则。
会议事规则。
议通过之日起生效施行，修订时亦同。 通过之日起生效施行，修订时亦同。
本次《公司章程》修订尚需提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。修订的《公司章程》需要在工商行政管理部门备案，
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章程》
已于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露。
三、修订及废止公司治理制度的情况
公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合实际情况对部分治理
制度进行了修订或废止，具体情况如下：
是否提交股东
序号 制度名称 类型
大会审议
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理制度 修订 否
特此公告。
国晟世安科技股份有限公司
董事会
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