水发派思燃气股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会决策机制，确保董事会对经营管理层的有效监督，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及其他有
关规定，结合公司实际，特制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》规定
设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权。在
其职权范围内协助董事会开展相关工作，主要负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并对董
事会负责。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事至
少两名，且独立董事中至少应包括一名财务或会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董
— 1 —
事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并
报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失
去委员任职资格，并由董事会根据本实施细则第三条至第五条之
规定补足委员人数。当审计委员会成员辞任导致审计委员会成员
低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士时，在
增补的委员就任前，原委员仍应当按照法律法规及公司章程规定
继续履行职责。
公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行
定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第七条 审计委员会下设内部审计部门，对公司的业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行检查监督。内部审计
部门对董事会负责，向审计委员会报告工作，并负责审计委员会
日常工作联络和会议组织等工作。内部审计部门在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
内部审计机构应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。
第三章 职责权限
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第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审
计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计
的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须
至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部
审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审
计方法及在审计中发现的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审
计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。审计委员会
向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人
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或者董事及高级管理人员的不当影响。审计委员会监督及评估外
部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，
严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对
公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表
专业意见。审计委员会应当每年向董事会提交对受聘外部审计机
构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督
职责情况报告。
第十条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少
包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须
向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计
报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重
大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位之间的关系。
第十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
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第十二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对
下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查
发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管
部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资
与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等
重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情
况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收
到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计部门
进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公
司承担。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、
重大风险或者内部审计机构没有按规定提交检查结果报告的，应
当及时向董事会报告。
第十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
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（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董
事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，应当充分说明理由，完整记录于会议记录。
第十四条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见
的职责须至少包括以下方面：
（一） 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整
性和准确性提出意见；
（二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包
括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计
判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行
为及重大错报的可能性；
（四） 监督财务报告问题的整改情况。
第十五条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少
包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制评价报告；
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（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部
审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整
改。
第十六条董事会、审计委员会应当根据公司内部审计机构出
具的评价报告及相关材料，评价公司内部控制的建立和实施情况，
审议形成年度内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等
事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报
告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。
第十七条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门
与外部审计机构的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审
计工作的配合。
第十八条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的
事项向董事会报告，并提出建议。
第四章 决策程序
第十九条内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准
备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
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（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十条审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行
评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。
第五章 议事规则
第二十一条审计委员会每季度至少召开一次会议，会议由召
集人召集和主持。
召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员
代为履行职责。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名
以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。
审计委员会召集人应于定期会议召开前三日通知全体委员，
但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由召集人主
持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第二十二条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须
经全体委员的过半数通过。
因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项
由董事会直接审议。
第二十三条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项
— 8 —
表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会
议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委
托其他成员代为出席。
授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一
名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托审
计委员会中的其他独立董事委员代为出席。
第二十四条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构
代表、公司内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席
委员会会议并提供必要信息。审计工作组成员可列席审计委员会
会议。
第二十五条审计委员会会议表决方式为举手表决；临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。
第二十六条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则
的规定。
第二十七条审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委
员应当在会议记录上签字。会议记录等会议资料由公司董事会秘
书保存，保存期限十年。
第二十八条审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式
提交公司董事会。
第二十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
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第三十条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关
系，须予以回避。
第六章 监督评估
第三十一条 审计委员会委员有权查阅下列相关资料：
（一）公司的定期报告、临时报告；
（二）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计
资料；
（三）公司各项管理制度；
（四）公司股东会、董事会、总经理办公会议决议及会议记
录；
（五）公司签订的各类重大合同、协议；
（六）审计委员会委员认为必需的其他相关资料。
第三十二条审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门
须给予配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会
履职不受干扰。审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。
第三十三条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财
务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司
财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务
会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务
会计报告问题的整改情况。对于存在财务造假、重大会计差错等
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问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数
据，完成更正前审计委员会不得审议通过。审计委员会成员无法
保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第三十四条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会
计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、
董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向审
计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向监管部门报告。审计委
员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行
后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时报告整改完成情况。
第三十五条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成
损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起
诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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第三十六条公司披露年度报告的同时，应当在上交所网站披
露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和
审计委员会会议的召开情况。
第七章 附则
第三十七条除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与公
司章程中该等术语的含义相同。
第三十八条本议事规则所称“以上”、
“以内”均含本数，
“过”、
“以外”
、“少于”、
“多于”不含本数。
第三十九条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和
公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法
规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第四十条本议事规则由董事会负责解释和修订。
第四十一条本议事规则经董事会审议批准后实施。
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