上海三毛企业（集团）股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 8 月 1 日经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过并生效）
第一章 总则
第一条 为规范上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简
称公司）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称《公司法》
）、《中华人民共和国证券法》
（以
下简称《证券法》
）、《上市公司章程指引》、
《上市公司股东会规则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等规定，并结合公司实际情况，
制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章
程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公
司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行
使职权。
第二章 股东会的职权和议事范围
第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
（九）审议批准公司章程规定的应提交股东会审议的担保事
项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份
百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决
议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另
有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者
其他机构和个人代为行使。
第五条 除本规则第六条、第七条、第八条外，公司发生的交
易事项，包括但不限于“对外投资”、“购买或者出售资产”、“委托
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理财”等，达到以下标准之一的，应当在董事会审议通过后提交公
司股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
中国证监会、上海证券交易所另有规定的，从其规定。
第六条 公司发生“财务资助”交易事项属于下列情形之一的，
应当在董事会审议通过后提交公司股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资
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产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用本条规定。
第七条 公司发生“提供担保”交易事项属于下列情形之一的，
应当在董事会审议通过后提交公司股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最
近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司
最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东会审议本条第（四）款担保时，应当经出席会议的
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股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八条 除本条第二款的规定外，公司与关联人发生的交易金
额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当在董事会审议通过后提交
公司股东会审议。
公司向关联人提供担保的，无论交易金额大小，均应在董事
会依法作出决议后，提交公司股东会审议。
第九条 如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审
批权限另有特别规定的，按照中国证监会和上海证券交易所的规
定执行。符合中国证监会和上海证券交易所相关豁免情形的，可
以免于按照本章规定履行相应程序。股东会未明确授权的，按照
法律法规、规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》执行。
第三章 股东会的召开程序
第一节 股东会的召开方式
第十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时
股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当
召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公
司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因
并公告。
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第十一条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二节 股东会的召集
第十二条 董事会应当在本规则第十条规定的期限内按时召
集股东会。
第十三条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
应当说明理由并公告。
第十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
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五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征
得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向
审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
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第十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东会以外的其他用途。
第十八条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由公司承担。
第三节 股东会的提案与通知
第十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规
定。
第二十条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
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外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十九条规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十一条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告
方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方
式通知各股东。
第二十二条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断
所需的全部资料或解释。
第二十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应
当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
第二十四条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定
股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
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第二十五条 发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延
期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并
说明原因。
第四节 股东会的召开
第二十六条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者召
开股东会通知的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参
加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十七条 公司股东会采用网络或者其他方式的，应当在股
东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日 15:00，并不得迟于现场股东会召开当日 9:30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日 15:00。
第二十八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股
东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，
均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出
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席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公
司持有的本公司股份没有表决权。
第三十条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有
效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书
和个人有效身份证件。
第三十一条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第三十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
公司制定本议事规则。召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
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第三十五条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询
作出解释和说明。
第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十七条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回
避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第三十八条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的
— 12 —
规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一
致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，或者股东
会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十九条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决
议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第四十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十一条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权
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通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十四条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其
他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第四十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
发行境内上市外资股的公司，应当对内资股股东和外资股股
东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第四十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十七条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
— 14 —
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、
准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于十年。
第四十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
第四十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公
司章程的规定就任。
第五十条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本
提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五十一条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特
定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向
公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当
在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十二条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无
效。
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公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出
之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容
的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第四章 监督管理
第五十三条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股
东会的，证券交易所可以按照业务规则对该公司挂牌交易的股票
及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
第五十四条 股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法
律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会依法责令
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公司或者相关责任人限期改正，证券交易所可以按照业务规则采
取相关监管措施或者予以纪律处分。
第五十五条 董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、本规
则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会依法责令
其改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关监管措施或者予
以纪律处分；情节严重的，中国证监会可对相关人员实施证券市
场禁入。
第五章 附则
第五十六条 对发行外资股的公司的股东会，相关法律、行政
法规或者文件另有规定的，从其规定。
第五十七条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是
指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有
关信息披露内容。
第五十八条 本规则相关用语的含义，按照《上海证券交易所
股票上市规则》等相关规定确定。
第五十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第六十条 本规则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定执行。本规则如与有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程相抵触时，按照有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执
行。
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第六十一条 本规则自股东会通过之日起施行。
第六十二条 本规则由公司董事会负责解释。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
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