熊猫金控股份有限公司
累积投票制度实施细则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步建立健全熊猫金控股份有限公司（以下
简称“公司”）管理制度，完善公司治理结构，规范公司选举董
事的行为，保证股东充分行使权利，根据《公司法》
、《上市公司
治理准则》、
《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，特
制定本实施细则。
第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东会在选举
两名以上董事时采用的一种投票方式。即公司股东会选举董事
时，股东所持的每一股份拥有与该次股东会拟选举董事总人数相
等的投票权，出席股东会的股东（以下简称“出席股东”）所拥
有的投票权等于其持有的股份总数乘以应选董事人数之积，出席
股东可以将其所拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以
将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按照董事候选人得
票多少的顺序，从高往低根据拟选出的董事人数，由得票较多者
当选。
第三条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章
程》的规定。股东会选举两名以上独立董事或公司单一股东及其
一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，应当实行累积投
票制。董事会应当在召开股东会通知中，表明该次董事选举采用
累积投票制。
第四条 本细则适用于公司董事（包括独立董事，不包括职
工代表董事）的选举。职工代表董事由公司职工代表大会民主选
举产生，不适用本细则的相关规定。
第二章 董事候选人的提名
第五条 在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的
人数，公司董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东
有权提名董事候选人人选。公司董事会、单独或者合计持有公司
不得超过本次拟选董事人数。
上述董事候选人的推荐人选在董事会提名委员会审核并经
董事会审议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人并提交股
东会选举。
第六条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包
括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、
兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。
第七条 公司董事会收到候选人人选的资料后，应按有关法
律、法规和《公司章程》的规定，认真审核候选人人选的任职资
格，经审核合格的候选人人选成为董事候选人。董事候选人可以
多于《公司章程》规定的董事人数。
第八条 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意
接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的
资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。独立董事
候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表公开声明。
第三章 董事的选举及投票
第九条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明
确告知与会股东对董事候选人议案实行累积投票方式，董事会必
须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票
方式、选票填写方法作出说明和解释。
第十条 股东会出现多轮选举情况时，应根据每轮应选举董
事的人数重新计算股东累积表决票数。公司董事会秘书应当在每
轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，出现异议和
差错时，应立即核对并作出相应更正。
第十一条 采取累积投票制时，非独立董事、独立董事的选
举应分开逐项进行，累积投票额不能相互交叉使用，具体如下：
（一）选举独立董事时，每位股东所拥有的投票表决权等于
其持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数的乘积数，
该部分投票表决权只能投向本次股东会的独立董事候选人；
（二）选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票表决权等
于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数的
乘积数，该部分投票表决权只能投向该次股东会的非独立董事候
选人。
第十二条 累积投票制的投票原则与方式：
（一）股东会对董事候选人采用累积投票制表决时，所有股
东均有权按照自身意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）
将其拥有的表决权总数投向一位或几位董事候选人，但最终所投
的候选董事人数不能超过应选董事人数，若超过，该股东的所有
投票视为无效；
（二）股东对某一位或某几位董事候选人集中或分散行使的
表决权总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东的所有投票无
效；
（三）股东对某一位或某几位董事候选人集中或分散行使的
表决权总数少于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，
差额部分视为放弃表决权。
第四章 董事的当选
第十三条 董事候选人以获得投票表决权数的多少决定是
否当选，得票多者当选。同时，每位当选董事获得的投票表决权
数必须超过出席股东会股东所持股份总数（以未累积的股份数为
准）的二分之一。
第十四条 若当选董事人数少于应选董事人数，但公司所有
已当选董事人数已超过《公司法》规定的法定最低人数和《公司
章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股
东会上选举填补。
第十五条 若当选董事人数少于应选董事人数，且公司所有
已当选董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司
章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董
事候选人进行第二轮选举；经第二轮选举仍未达到上述要求时，
则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事
进行选举。
第十六条 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票
总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人
数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程
序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能决定当选者的，则应在下
次股东会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事人数不足
《公司章程》规定董事会成员人数三分之二以上时，则应在该次
股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第十七条 出席会议的股东最终表决完毕后，由股东会相关
计票人员清点票数，并公布每个董事候选人得票总数情况，按上
述方式确定当选董事，并由会议主持人当场公布当选的董事名
单。
第五章 附则
第十八条 本细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本实施细则相关规
定如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵
触，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的
规定。
第十九条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十条 本细则自公司股东会审议通过之日起施行，修改
时亦同。
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