沈阳化工股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全沈阳化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事
及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》
《上市公司治理准则》
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会
薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核
标准及程序；负责审查公司董事及高级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。
第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人
员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总经理助理。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由董事组成，全部由外部董事担任，其中独立
董事应过半数并担任召集人。
外部董事是指由非公司员工的外部人员担任的董事，不在公司担任除董事和董
事会专门委员会有关职务以外的其他职务，不负责执行层的事务。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分
之一以上的全体董事提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根
据《公司章程》及本议事规则增补新的委员。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章 决策程序
第十条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行
绩效评价；
（三）薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批
准。
第五章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任
委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。如遇紧急
情况，可不受前述通知时限限制，但会议召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、书面投票表决、传真
或电子邮件投票等；会议可以采用现场会议形式召开，也可以采取网络会议、通讯
表决的方式召开。
第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事及高级管理
人员列席会议。
第十六条 薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本规则自董事会审议通过之日起实行。
第二十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本规则如遇与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议
通过。
第二十四条 本规则解释权归属公司董事会。
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