证券代码：002683 证券简称：广东宏大 公告编号：2025-048
广东宏大控股集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东宏大控股集团股份有限公司（下称“公司”）于 2025 年 8 月 1
日召开第六届董事会 2025 年第五次会议，审议通过了《关于修订<公
司章程>及相关议事规则的议案》，根据《中华人民共和国公司法》及
《上市公司章程指引》等最新法律法规、规范性文件的要求，结合公
司实际经营情况，公司拟对《公司章程》以及《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》有关条款进行修订，修订后《股东大会议事规则》
将更名为《股东会议事规则》，同时公司不再设置监事会，监事会的职
权由董事会审计委员会行使，监事会（监事）将在股东会审议通过后
停止履职，《监事会议事规则》相应废止。
《公司章程》修订如下：
会”；
将《公司章程》中有关“监事会”的职责统一修订为“审计委员会”
履行，并删除原“第七章 监事会”整个章节；
《公司章程》其余修订具体如下：
序号 修订前 修订后
... ...
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅本章程、股东名册、公司债
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 券存根、股东会会议记录、董事会会议
监事会会议决议、财务会计报告； 决议、财务会计报告；
... ...
职务时违反法律、行政法规或者本章程的 事、高级管理人员执行公司职务时违反
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 法律、行政法规或者本章程的规定，给
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 公司造成损失的，连续 180 日以上单独
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 或合并持有公司 1%以上股份的股东有
监事会执行公司职务时违反法律、行政法 权书面请求审计委员会向人民法院提
规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
股东可以书面请求董事会向人民法院提起 时违反法律、行政法规或者本章程的规
诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
提起诉讼。 定的股东有权为了公司的利益以自己
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议 （二）审议批准董事会的报告；
批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 弥补亏损方案；
决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 出决议；
补亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （六）对公司合并、分立、解散、清算
决议； 或者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
变更公司形式作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准第四十二条规定的担保
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 事项；
出决议； （十）审议超过公司在一年内购买、出
（十二）审议批准第四十二条规定的担保 售重大资产超过公司最近一期经审计
事项； 的总资产 30％以上的事项；
（十三）审议超过公司在一年内购买、出售 购买、出售重大资产以资产总额和成交
重大资产超过公司最近一期经审计的总资 金额中的较高者作为计算标准，并按交
产 30％以上的事项；购买、出售重大资产 易事项的类型在连续十二个月内累计
以资产总额和成交金额中的较高者作为计 计算。已按照规定履行相关审核义务
算标准，并按交易事项的类型在连续十二 的，不再纳入相关的累计计算范围。
个月内累计计算。已按照规定履行相关审 （十一）审议批准变更募集资金用途事
核义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 计划；
划； （十三）审议批准财务资助对象最近一
（十六）财务资助对象最近一期财务报表 期财务报表数据显示的资产负债率超
数据显示的资产负债率超过 70%及单次财 过 70%及单次财务资助金额或者最近十
务资助金额或者最近十二个月内累计提供 二个月内累计提供财务资助金额超过
财务资助金额超过公司最近一期经审计净 公司最近一期经审计净资产 10%的对外
资产 10%的对外财务资助行为； 财务资助行为；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 （十四）审议法律、行政法规、部门规
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 章或本章程规定应当由股东会决定的
项。 其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 除法律、行政法规、中国证监会规定或
由董事会或其他机构和个人代为行使。 证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 审计委员会以及单独或者合计持有公
股份的股东，有权向公司提出提案。 司 1%以上股份的股东，有权向公司提出
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 提案。
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
提案并书面提交召集人。召集人应当在收 股东，可以在股东会召开 10 日前提出
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 临时提案并书面提交召集人。召集人应
公告临时提案的内容。 当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
... 通知，公告临时提案的内容，并将该临
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 时提案提交股东会审议。但临时提案违
五十三条规定的提案，股东大会不得进行 反法律、行政法规或者公司章程的规
表决并作出决议。 定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
...
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经 理人员列席会议的，董事、高级管理人
理和其他高级管理人员应当列席会议。 员应当列席并接受股东的质询。
长不能履行职务或不履行职务时，由半数 事长不能履行职务或不履行职务时，由
以上董事共同推举的一名董事主持。 过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 委员会召集人主持。审计委员会召集人
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 不能履行职务或不履行职务时，由过半
名监事主持。 数审计委员会成员共同推举的一名审
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 计委员会成员主持。
代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
... 其推举代表主持。
...
决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
亏损方案； 补亏损方案；
（三）选举和更换非由职工代表担任的董 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项， 付方法；
董事会和监事会成员的任免； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（四）公司年度预算方案、决算方案； 程规定应当以特别决议通过以外的其
（五）公司年度报告； 他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事（指非由职工代 股东会就选举两名以上董事进行表决
表担任的监事）进行表决时，实行累积投票 时，实行累积投票制。
制。除只有一名董事或者监事候选人的情 前款所称累积投票制是指股东会选举
形外，单一股东及其一致行动人拥有权益 董事时，每一股份拥有与应选董事人数
的股份比例在 30%及以上时，应当采用累积 相同的表决权，股东拥有的表决权可以
投票制。 集中使用。董事会应当向股东公告候选
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 董事的简历和基本情况。
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 董事候选人的具体提名方式和程序如
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 下：
表决权可以集中使用。董事会应当向股东 （一）有权向股东会提出提案的股东可
公告候选董事、监事的简历和基本情况。董 以提名公司的董事候选人。公司独立董
事、监事候选人的具体提名方式和程序如 事候选人由公司董事会、单独或者合并
下： 持有公司已发行股份百分之一以上的
（一）有权向股东会提出提案的股东可以 股东提出，由股东会选举决定。前述提
提名公司的董事候选人、由股东代表出任 名人不得提名与其存在利害关系的人
的监事候选人。公司独立董事候选人由公 员或者有其他可能影响独立履职情形
司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 的关系密切人员作为独立董事候选人；
已发行股份百分之一以上的股东提出，由 （二）提名公司董事候选人的股东应在
股东大会选举决定。前述提名人不得提名 股东会召开十日以前向董事会书面提
与其存在利害关系的人员或者有其他可能 交提名董事候选人的提案，提案除应符
影响独立履职情形的关系密切人员作为独 合本章程的规定外，还应附上以下资
立董事候选人； 料：
（二）提名公司董事、监事候选人的股东应 （1）提名人的身份证明；
在股东大会召开十日以前向董事会或监事 （2）提名人持有或者合计持有百分之
会书面提交提名董事、监事候选人的提案， 一以上公司股份的凭证；
提案除应符合本章程的规定外，还应附上 （3）被提名人的身份证明；
以下资料： （4）被提名人简历和基本情况说明；
（1）提名人的身份证明； （5）被提名人无本章程规定不能担任
（2）提名人持有或者合并持有百分之三以 公司董事的相关情形的声明。
上公司股份的凭证； 如果需要，公司可以要求提名人提交的
（3）被提名人的身份证明； 上述资料经过公证。
（4）被提名人简历和基本情况说明； 公司董事会对上述提案进行审查后，认
（5）被提名人无本章程第九十六条规定情 为符合法律和本章程规定条件的，应提
形的声明。 请股东会决议；决定不列入股东会议程
如果需要，公司可以要求提名人提交的上 的，按本章程相关规定办理。
述资料经过公证。公司董事会或监事会对 （三）公司最迟应当在发布召开关于选
上述提案进行审查后，认为符合法律和本 举独立董事的股东会通知公告时，将所
章程规定条件的，应提请股东大会决议；决 有独立董事候选人的有关材料报送深
定不列入股东大会议程的，按本章程相关 圳证券交易所审查，深圳证券交易所提
规定办理。（三）公司最迟应当在发布召开 出异议的，公司不得提交股东会选举。
关于选举独立董事的股东 大会通知公告 （四）候选人名单以提案的方式提请股
时，将所有独立董事候选人的有关材料报 东会决议。
送深圳证券交易所审查，深圳证券交易所 如果股东会选举董事时实行累积投票
提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 制度，按如下办法实施：
（四）由公司职工选举的监事，其提名人选 （一）与会股东所持的每一表决权股份
的程序依照公司职工有关民主管理的规定 拥有与应选董事人数相等的投票权，每
执行。 个与会股东所拥有的投票权等于应选
（五）候选人名单以提案的方式提请股东 董事人数与该股东所持有股份数的乘
大会决议。 积；
如果股东大会董事及股东代表担任的监事 （二）股东既可以将其所持有的投票权
选举时实行累积投票制度，按如下办法实 集中投给一位候选董事，也可以分散投
施： 给数位候选董事，按照候选董事得票多
（一）股东大会在选举两名以上董事、股东 少的顺序，由多到少根据应选董事人
代表担任的监事时，应当对每一个候选董 数，由得票较多者当选；
事、监事逐个进行表决，实行累积投票制； （三）在累积投票制下，独立董事应当
（二）与会股东所持的每一表决权股份拥 与董事会其他成员分别选举；
有与应选董事或者监事人数相等的投票 （四）股东对某一个或某几个候选董事
权，每个与会股东所拥有的投票权等于应 集中或分散行使的投票权总数多于其
选董事或者监事人数与该股东所持有股份 累积投票权总数的，该股东投票无效，
数的乘积； 视为放弃该项表决；股东对某一个或某
（三）股东既可以将其所持有的投票权集 几个候选董事集中或分散行使的投票
中投给一位候选董事或者监事，也可以分 权总数等于或少于其累积投票权总数
散投给数位候选董事或者监事，按照候选 的，该股东投票有效，累积投票权总数
董事或者监事得票多少的顺序，从前往后 与行使的投票权总数的差额部分视为
根据应选董事或者监事人数，由得票较多 放弃。
者当选；
（四）通过累积投票制选举董事或者监事
实行差额选举的，候选董事或者监事的人
数应当多于应选董事或者监事人数；
（五）在累积投票制下，独立董事应当与董
事会其他成员分别选举；董事应当与监事
分别选举；
（六）股东对某一个或某几个候选董事或
者监事集中或分散行使的投票权总数多于
其累积投票权总数的，该股东投票无效，视
为放弃该项表决；股东对某一个或某几个
候选董事或者监事集中或分散行使的投票
权总数等于或少于其累积投票权总数的，
该股东投票有效，累积投票权总数与行使
的投票权总数的差额部分视为放弃。
... ...
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 高级管理人员职务的董事以及由职工
务的董事以及由职工代表担任的董事，总 代表担任的董事，总计不得超过公司董
计不得超过公司董事总数的 1/2。 事总数的 1/2。
... ...
公司设一名职工代表董事，职工代表董
事由公司职工通过职工代表大会或者
其他形式民主选举产生，无需提交股东
会审议。
负责。 由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，
职工董事 1 名。设董事长 1 人。
第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，其 ...
中独立董事 3 名，设董事长 1 人。...
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）制定公司战略和发展规划、决定公司 （三）制定公司战略和发展规划、决定
的经营计划和投资方案； 公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 ...
方案； （十）制定公司的基本管理制度；
... ...
（十一）制订公司的基本管理制度； （十五）法律、行政法规、部门规章、
... 本章程或股东会授予的其他职权。
（十七）审议除由股东大会决议外的风险 超过股东会授权范围的事项，应当提交
投资及对外财务资助； 股东会审议。
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章 公司重大事项应当由董事会集体决策，
程授予的其他职权。 不得将法定由董事会行使的职权授予
公司重大事项应当由董事会集体决策，不 董事长、总经理等行使。
得将法定由董事会行使的职权授予董事
长、总经理等行使。
董事长的任免必须经全体董事三分之二以 人。董事长的任免必须经全体董事三分
上通过方为有效。 之二以上通过方为有效。董事长的考核
采用市场化机制，制定考核目标进行考
核，按照公司股东会审议通过的董事长
薪酬考核方案执行。
股东、1/3 以上董事或过半数的独立董事、 的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
或者监事会，可以提议召开董事会临时会 可以提议召开董事会临时会议，独立董
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召 事经全体独立董事过半数同意后亦可
集和主持董事会会议。 以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
利润分配原则： 持续的利润分配原则：
... ...
（二）公司采取现金、股票或者现金与股票 （二）公司采取现金、股票或者现金与
相结合的方式分配股利。公司优先采用现 股票相结合的方式分配股利。公司优先
金的利润分配方式，原则上每年度进行一 采用现金的利润分配方式，原则上每年
次股利分配。在有条件的情况下，公司可以 度进行一次股利分配。现金股利政策目
进行中期利润分配。 标为稳定增长股利。当公司最近一年审
... 计报告为非无保留意见或带与持续经
营相关的重大不确定性段落的无保留
意见、资产负债率高于 70%、当年经营
性净现金流为负的，可以不进行利润分
配。在有条件的情况下，公司可以进行
中期利润分配。
...
知，以下列形式进行：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
“以
内”、
“以下”， 都含本数；
“不满”、
“以外”、 内”、
“以下”， 都含本数；
“过”、
“不满”、
“低于”、“多于”不含本数。 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
会议事规则、董事会议事规则和监事会议 会议事规则和董事会议事规则。
事规则。
除上述条款修订外，
《公司章程》的其他内容不变，《公司章程》
的条款顺序对照修订进行调整。
上述事项尚需提交公司股东会以特别决议方式审议。公司董事会
提请股东会授权经营管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、
《公司
章程》备案等相关事宜，相关登记、备案结果最终以工商登记机关核
准的内容为准。
特此公告。
广东宏大控股集团股份有限公司董事会
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