成都秦川物联网科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688528 证券简称：秦川物联
成都秦川物联网科技股份有限公司
二〇二五年八月
成都秦川物联网科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
成都秦川物联网科技股份有限公司
目 录
附件一：
附件二：
附件三：
附件四：
附件五：
附件六：
附件七：
附件八：
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根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东会
规则》
《成都秦川物联网科技股份有限公司章程》
《成都秦川物联网科技股份有限
公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定成都秦川物联网科技股份有限公司
（以下简称“公司”）2025 年第一次临时股东大会会议须知：
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。
三、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，举手示意并经会
议主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议
题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
四、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项
提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
八、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
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九、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整至静
音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场，对干扰会议正常秩序
或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门
处理。
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 8 月 8 日
至 2025 年 8 月 8 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议主要议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有表决权的股份数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）介绍到会股东及股东代理人、董事、监事及高级管理人员情况
（五）逐项审议会议议案
（六）出席现场会议的股东及股东代理人发言及提问
（七）出席现场会议的股东及股东代理人对各项议案投票表决
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（八）计票、监票
（九）休会，统计现场及网络表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果、议案通过情况，并宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）会议结束
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议案一：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司法人治理结构，优化内控制度体系，提高公司规范运作水
平，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上市公司章程指引（2025 年）》《上市公司股东会规则
（2025 年）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟修订
《公司章程》。同时，提请股东大会审议修订《公司章程》事项并授权公司董事
会指定专人办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
本议案已经 2025 年 7 月 23 日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议
通过。具体内容详见 2025 年 7 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《公司章程（2025 年 7 月）》。
现将此议案提交 2025 年第一次临时股东大会，请予审议。
成都秦川物联网科技股份有限公司董事会
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议案二：关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司法人治理结构，优化内控制度体系，提高公司规范运作水
平，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上市公司章程指引（2025 年）》《上市公司股东会规则
（2025 年）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟修订
《股东会议事规则》。
本议案已经 2025 年 7 月 23 日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议
通过。具体内容详见附件一《股东会议事规则》。
现将此议案提交 2025 年第一次临时股东大会，请予审议。
成都秦川物联网科技股份有限公司董事会
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议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司法人治理结构，优化内控制度体系，提高公司规范运作水
平，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上市公司章程指引（2025 年）》《上市公司股东会规则
（2025 年）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟修订
《董事会议事规则》。
本议案已经 2025 年 7 月 23 日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议
通过。具体内容详见附件二《董事会议事规则》。
现将此议案提交 2025 年第一次临时股东大会，请予审议。
成都秦川物联网科技股份有限公司董事会
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议案四：关于修订《投资者关系管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为提高公司内部控制管理水平，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和
国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上
市公司投资者关系管理工作指引》等法律法规和规范性文件要求以及《公司章程》
相关规定，并结合公司的实际情况，拟对公司《投资者关系管理制度》进行修订。
同时提请股东会授权董事会《投资者关系管理制度》的修订、废止权限。
本议案已经 2025 年 7 月 23 日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议
通过。具体内容详见附件三《投资者关系管理制度》。
现将此议案提交 2025 年第一次临时股东大会，请予审议。
成都秦川物联网科技股份有限公司董事会
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议案五：关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为提高公司内部控制管理水平，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和
国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律法规和规范性文件要求以及《公司章程》相关规定，并结合公司的实际情况，
拟对公司《募集资金管理制度》进行修订。
本议案已经 2025 年 7 月 23 日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议
通过。具体内容详见附件四《募集资金管理制度》。
现将此议案提交 2025 年第一次临时股东大会，请予审议。
成都秦川物联网科技股份有限公司董事会
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议案六：关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为提高公司内部控制管理水平，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和
国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律法规和规范性文件要求以及《公司章程》相关规定，并结合公司的实际情况，
拟对公司《关联交易管理制度》进行修订。
本议案已经 2025 年 7 月 23 日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议
通过。具体内容详见附件五《关联交易管理制度》。
现将此议案提交 2025 年第一次临时股东大会，请予审议。
成都秦川物联网科技股份有限公司董事会
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议案七：关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为提高公司内部控制管理水平，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和
国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律法规和规范性文件要求以及《公司章程》相关规定，并结合公司的实际情况，
拟对公司《对外担保管理制度》进行修订。
本议案已经 2025 年 7 月 23 日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议
通过。具体内容详见附件六《对外担保管理制度》。
现将此议案提交 2025 年第一次临时股东大会，请予审议。
成都秦川物联网科技股份有限公司董事会
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议案八：关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为提高公司内部控制管理水平，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和
国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律法规和规范性文件要求以及《公司章程》相关规定，并结合公司的实际情况，
拟对公司《对外投资管理制度》进行修订。
本议案已经 2025 年 7 月 23 日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议
通过。具体内容详见附件七《对外投资管理制度》。
现将此议案提交 2025 年第一次临时股东大会，请予审议。
成都秦川物联网科技股份有限公司董事会
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议案九：关于修订《累积投票制实施细则》的议案
各位股东及股东代理人：
为提高公司内部控制管理水平，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和
国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律法规和规范性文件要求以及《公司章程》相关规定，并结合公司的实际情况，
拟对公司《累积投票制度实施细则》进行修订。
本议案已经 2025 年 7 月 23 日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议
通过。具体内容详见附件八《累积投票制实施细则》。
现将此议案提交 2025 年第一次临时股东大会，请予审议。
成都秦川物联网科技股份有限公司董事会
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附件一：《股东会议事规则》
成都秦川物联网科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，依照《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）等法律、行政法规、规范性文件及《成都秦川物联网科技股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。公司应
当严格按照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》和本规则的相关规定召
开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 公司股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职
权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公
司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师事务所对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
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程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
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第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 前述会议通知期限不包含会议召开当日。股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
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东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消,股东会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第十九条 公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中
国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
提供便利。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。
第二十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有
权出席股东会，并依照法律、法规及《公司章程》的规定行使表决权。
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第二十二条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十三条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级
管理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会 。
第二十六条 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续
进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第二十七条 股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
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（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
第二十八条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股
东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担
保；
（六）为公司的股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
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（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
除本条规定的对外担保行为应提交股东会审议外，公司其他对外担保行为
均由董事会批准。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且
控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，
可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。
第二十九条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，由
股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产50%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的50%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元。
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且超过500万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等；交易
安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确
定金额的，预计最高金额为成交金额。
本条规定的市值，是指交易前10 个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条规定。公司应当及
时披露分期交易的实际发生情况。
公司与同一交易方同时发生的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其
中单向金额，适用本条规定。
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本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（购买银行
理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租
入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权债
务重组；提供财务资助；上海证券交易所认定的其他交易 。
本条所述“购买或者出售资产”交易，不包括购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。
第三十条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，由股东会审议：
（一）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000 万元，应当比照本规则第三十
一条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。公司与同一关联人进行
的交易，或与不同关联人进行同一交易类别下标的相关的交易，应当按照连续
一实际控制人控制，或者存在股权控制关系。已经按照本规则规定履行相关义
务的，不再纳入累计计算范围。
（二）公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大
小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义
务。董事会或者股东会未审议通过前述规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
上海证券交易所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认
定为关联交易。公司应当按照本条的规定履行披露义务和审议程序。
本规则中，“关联人”“关联交易”按照相关法律、行政法规、部门规章
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及公司内部管理制度的规定执行。
公司拟进行须披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议并及时披露。
第三十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十二条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释
和说明。
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十四条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第三十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就
选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票
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制；股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制；单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。
第三十六条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表
决。
第三十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。但文字性调整或非
实质事项的调整不视为对原提案的修改。
第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十一条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
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计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
公告中作特别提示。
第四十三条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第四十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的
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规定就任。
第四十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
第五章 附 则
第四十八条 本规则作为《公司章程》的附件，由股东会审议通过，于
审议通过之日起生效实施。
第四十九条 本规则未尽事宜，依照有关法律 、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。
本规则与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致时，以
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定为准。
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第五十条 本规则所称“以上”、“以下”，都含本数； “低于”、“多于”、“过”、
“少于”不含本数。
本规则解释权属于公司董事会。
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附件二：《董事会议事规则》
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董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范成都秦川物联网科技股份有限公司(以下简称“公司”)董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《成都秦川物联网科
技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制订本规则。
第二条 董事会组成
公司设董事会,董事会由 5 至 9 名董事组成,其中独立董事人数应占董事会
成员的三分之一以上,且独立董事中至少包括 1 名会计专业人士。董事会成员中
设置一名职工代表,由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生,无需提交股东会审议。董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第三条 董事会职权
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
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（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其聘任人员的报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与发展、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第四条 证券事务部
董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。
董事会秘书保管董事会印章。
第五条 定期会议与临时会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
第六条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
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第七条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)审计委员会提议时；
(四)证券监管部门要求召开时；
(五)《公司章程》规定的其他情形。
第八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向
董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
董事长应当自接到提议或证券监管部门要求后十日内，召集董事会会议并主
持会议。
第九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
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由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条 会议通知
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件、
电子邮件或者专人通知；通知时限为：不迟于召开会议 3 日前。情况紧急，需要
尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上做出说明，经公司全体董事书面同意, 豁免前述条款规定
的临时会议的通知时限，并在会议记录中予以载明。
第十一条 会议通知的内容
董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十三条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
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时向监管部门报告。
总经理列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员
列席董事会会议。
第十四条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。
委托书应当载明：
(一)委托人和受托人的姓名；
(二)委托人对每项提案的简要意见；
(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四)委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
第十五条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第十六条 会议召开方式
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董事会召开会议采用现场或者电子通信方式。董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真等通讯方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。
第十七条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事过半数同意的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议审议情况。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十八条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第十九条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手投票表决或记名书面投票表决等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十条 表决结果的统计
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与会董事表决完成后，证券事务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，
交董事会秘书在一名独立董事或者全体出席会议董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十一条 决议的形成
除本规则第十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规
和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十二条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一)根据中国证监会规定和交易所上市规则应当回避的情形；
(二)董事本人认为应当回避的情形；
(三)与会议提案涉及的企业或事项有关联关系的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第二十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
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第二十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交
审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 会议记录
董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第二十六条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工作人员对会议召
开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作
单独的决议记录。
第二十七条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录、决议记录的内容。
第二十八条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据法律、法规、规范性文件的有关规
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定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录人员等负有对决
议内容保密的义务。
第二十九条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。
第三十条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、
会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录等，由董事
会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十一条 附则
本规则作为《公司章程》的附件，经公司股东会审议批准后生效，修改亦同。
如遇国家法律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事
会提交股东会审议批准。
本规则与《公司章程》、法律、法规、规范性文件的相关规定不一致时，按
《公司章程》、法律、法规、规范性文件的相关规定执行。
在本规则中，“以上”含本数；“过”、“超过”不含本数。
本规则由董事会解释。
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附件三：《投资者关系管理制度》
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投资者关系管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范成都秦川物联网科技股份有限公司（以下简称“公司”）投资
者关系管理工作，加强上市公司与投资者之间的有效沟通，促进上市公司完善治
理，提高上市公司质量，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》、
《上市公司投资者关系管理工作指引》及其他相关法律、法规和规范性文件
及《成都秦川物联网科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动
交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对
公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回
报投资者、保护投资者目的的活动。公司应积极主动地开展投资者关系管理工作，
高度重视投资者关系管理。
第二章 投资者关系管理的基本原则
第三条 投资者关系管理的基本原则：
（一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基
础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内
部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。
（二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资
者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。
（三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意
见建议，及时回应投资者诉求。
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（四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底
线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。
第四条 投资者关系管理的目的：
（一）建立形成与投资者双向沟通渠道和有效机制，促进公司与投资者之
间的良性关系，增进投资者对公司的了解和认同；
（二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；
（三）形成服务投资者、尊重投资者的投资服务理念；
（四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念；
（五）通过充分的信息披露，增加公司信息披露透明度，不断完善公司治
理；
（六）鼓励投资者提升股东意识，积极参与公司开展的投资者关系管理活
动，依法行使股东权利，理性维护自身合法权益。
第五条 公司控股股东、实际控制人以及董事和高级管理人员应当高度重
视、积极参与和支持投资者关系管理工作。
第六条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保
密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。除非得到明确授权并经
过培训，公司董事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司
发言。
第七条 公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替正式信息披露。公司
在投资者关系管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当立即通过符
合条件媒体发布公告，并采取其他必要措施。
第三章 投资者关系管理的内容和方式
第八条 投资者关系管理的工作对象：
（一）投资者（包括登记在册的股东和潜在投资者）；
（二）证券分析师及行业分析师；
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（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；
（四）法律法规及中国证监会、证券交易所规定的其他相关机构。
第九条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的主要内容包括：
（一）公司的发展战略；
（二）法定信息披露及其说明；
（三）公司的经营管理信息；
（四）公司的环境、社会和治理信息；
（五）公司的文化建设；
（六）股东权利行使的方式、途径和程序等；
（七）投资者诉求处理信息；
（八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；
（九）公司的其他相关信息。
第十条 公司采用多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。公司
将通过公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠
道，利用中国投资者网和上海证券交易所、证券登记结算机构等的网络基础设
施平台，采取股东会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交
流等方式，与投资者进行沟通交流。沟通交流的方式应当方便投资者参与，公
司应当及时发现并清除影响沟通交流的障碍性条件。
第十一条 公司应加强投资者网络沟通渠道的建设和运维，在公司官网开设
投资者关系专栏，收集和答复投资者的咨询、投诉和建议等诉求，及时发布和
更新投资者关系管理相关信息。公司应当积极利用中国投资者网、证券交易所
投资者关系互动平台等公益性网络基础设施开展投资者关系管理活动。
第十二条 公司设立投资者联系电话、传真和电子邮箱，由证券事务部负
责，并保证在工作时间线路畅通，认真友好接听接收。号码、地址如有变更应
及时公布。
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第十三条 公司可以安排投资者、基金经理、分析师等到公司现场参观、座
谈沟通。公司应当合理、妥善地安排活动，避免让来访人员有机会得到内幕信
息和未公开的重大事件信息。公司有必要在事前对相关的接待人员给予有关投
资者关系及信息披露方面必要的培训和指导。
第十四条 公司可以通过路演、分析师会议等方式，沟通交流公司情况，回
答问题并听取相关意见建议。
第十五条 公司应当充分考虑股东会召开的时间、地点和方式，为股东特别
是中小股东参加股东会提供便利，为投资者发言、提问以及与公司董事和高级
管理人员等交流提供必要的时间。股东会应当提供网络投票的方式。公司可以
在按照信息披露规则作出公告后至股东会召开前，与投资者充分沟通，广泛征
询意见。
第十六条 公司应当按照中国证监会、证券交易所的规定积极召开投资者说
明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。投资者说明会包括业绩说明
会、现金分红说明会、重大事项说明会等情形。董事长或者总经理应当出席投
资者说明会，不能出席的应当公开说明原因。公司召开投资者说明会将按照证
券交易所的有关规定进行事先公告，并于事后及时披露说明会情况。投资者说
明会应当采取便于投资者参与的方式进行，包括但不限于网上直播的方式。
第十七条 存在下列情形的，公司按照中国证监会、证券交易所的规定召开
投资者说明会：
（一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因；
（二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组；
（三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在
未披露重大事件；
（四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑；
（五）其他应当召开投资者说明会的情形。
第十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
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式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得
提供内幕信息。
第十九条 公司在年度报告披露后应当按照中国证监会、证券交易所的规
定，及时召开业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务
状况、分红情况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。公司召开业绩说
明会应当提前征集投资者提问，注重与投资者交流互动的效果，可以采用视
频、语音等形式。
公司相关重大事项受到市场高度关注或质疑的，除应当及时履行信息披露
义务外，还应当通过现场、网络或其他方式召开投资者说明会，介绍情况、解
释原因，并回答相关问题。公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监或其
他相关责任人应当参加说明会。公司召开投资者说明会的，可以自行选择现
场、网络等一种或者多种方式召开投资者说明会。
第二十条 公司及公司的信息披露义务人应当严格按照法律法规、自律规则
和公司章程的规定及时、公平地履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准
确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
第二十一条 投资者向公司提出的诉求，公司应当承担处理的首要责任，依
法处理、及时答复投资者。
第二十二条 公司应当明确区分宣传广告与媒体报道，不应以宣传广告材料
以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。公司应当及时关注媒体的宣传报道，
必要时予以适当回应。
第四章 投资者关系管理的组织与实施
第二十三条 投资者关系管理工作在公司董事会领导下开展。公司董事会秘
书为公司投资者关系管理负责人，负责组织和协调投资者关系管理工作，未经
董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系管理活动。公司董事会
秘书全面负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经
营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活
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动。
第二十四条 证券事务部为投资者关系管理工作的具体职能部门，负责投资
者关系的日常管理工作，是面对投资者的窗口。
第二十五条 投资者关系管理工作的主要职责包括：
（一）拟定本制度，建立工作机制；
（二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；
（三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公
司董事会以及管理层；
（四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台；
（五）保障投资者依法行使股东权利；
（六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作；
（七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；
（八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。
第二十六条 从事投资者关系管理的人员须具备以下素质：
（一）良好的品行和职业素养，诚实守信；
（二）良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规
和证券市场的运作机制；
（三）良好的沟通和协调能力；
（四）全面了解公司以及公司所处行业的情况；
第二十七条 投资者关系管理负责人负责组织制订公司投资者关系管理的具
体管理条例、方法，并负责具体落实和实施。
第二十八条 在进行投资者关系活动之前，投资者关系管理负责人及证券事
务部应对公司高级管理人员及相关人员进行有针对性的介绍和指导。
第二十九条 投资者关系管理负责人及证券事务部要持续关注新闻媒体及互
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联网上有关公司的各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。
第三十条 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。公司控股股
东、实际控制人以及董事和高级管理人员以及公司的其他职能部门、各分、子
公司、全体员工应当为公司履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。应当
对投资者关系管理工作制度实施情况进行监督。
第三十一条 证券事务部应当以适当方式对公司全体员工特别是董事、高级
管理人员、部门负责人、公司控股（包括实质性控股）的子公司负责人进行投
资者关系管理相关知识的培训；在开展重大的投资者关系促进活动时，还应当
举行专门的培训。
第三十二条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和工作
人员不得在投资者关系管理活动中出现下列情形：
（一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相
冲突的信息；
（二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息；
（三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏；
（四）对公司证券价格作出预测或承诺；
（五）未得到明确授权的情况下代表公司发言；
（六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为；
（七）违反公序良俗，损害社会公共利益；
（八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正常交易
的违法违规行为。
第三十三条 公司建立健全投资者关系管理档案，以电子或纸质形式存档,
由证券事务部负责保管，保管期限不低于十年。公司开展投资者关系管理各项
活动，应当采用文字、图表、声像等方式记录活动情况和交流内容，记入投资
者关系管理档案。
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第五章 现场接待细则
第三十四条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到
公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度。
第三十五条 公司证券事务部负责确认投资者、分析师、证券服务机构人员
身份，准备、签署和保存《承诺书》等相关文件，指派专人陪同、接待，合
理、妥善地安排参观过程。
第三十六条 接待人员必须积极配合好投资者、分析师、证券服务机构人
员、新闻媒体等特定对象的问询，遵守公司《公司章程》、《信息披露管理制
度》及相关法律法规的规定，并由证券事务部专人负责记录接待谈话内容。
第三十七条 接待投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对
象形成的相关资料由证券事务部存档，存档期限十年。
第三十八条 接待完毕后，投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体
对外发布公司相关信息时，由证券事务部向其索要预发稿件，核对相关内容，
董事会秘书复核同意后方可对外发布。
第六章 附 则
第三十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定为准。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十一条 本制度自公司股东会审议通过之日生效实施，修改亦同。
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附件四：《募集资金管理制度》
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募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范成都秦川物联网科技股份有限公司 (以下简称“公
司”)募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所
科创板股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)《上市公司募集资金监
管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关法律、法规及有关规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定
本制度。
第二条 本制度所称“募集资金”是指公司通过发行股票或者其他具有股
权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股
权激励计划募集的资金。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家
产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应
当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
监管规则对公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用
途另有规定的，从其规定。
第四条 公司应建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督
和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。公司应当将募集资金内
部控制制度及时报上海证券交易所(以下简称“上交所”)备案并在上交所网站
上披露。
第五条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
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公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不
得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
第六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资
金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。
第七条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实
施的，公司应当确保该子公司或者控制的其他企业遵守本制度。
第二章 募集资金的存放
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简
称专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不
得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应
当存放于募集资金专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐人或者独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存
储三方监管协议(以下简称“协议”)并及时公告。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该募集资金专户涉及的募集资金项目、存放
金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送
保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金
净额”)的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户
资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
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责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以
及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可
以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周
内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第十条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时
向保荐机构出具对账单或通知募集资金专户大额支取情况，以及存在未配合
保荐人 查询与调查募集资金专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该
募集资金专户。
第三章 募集资金的使用
第十一条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开
发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重
影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资金不得
用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司。募集资金使用不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关
联人使用，为关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及
时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改
进展情况。
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第十三条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该
项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划
的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目
的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募集资金投资
重新论证的具体情况。
第十四条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期
实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明
确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存
放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成
的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，
并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审
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议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票
上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，募集资金到位
后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后 6 个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支
付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，
可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应
当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用
结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合
以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可
在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十八条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议
后及时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集
资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为
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和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第十九条 公司可以用暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，应
当通过募集资金专户实施，并符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常
进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，
并就募集资金归还情况及时公告。
第二十条 募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制
措施及信息披露程序如下：
（一）在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对募集资金的使用，
由项目实施部门提出申请，经财务部门审核，财务负责人、总经理签批，项
目实施部门执行；
（二）因特殊原因，募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披
露的募集资金投资计划当年预计使用金额存在差异时，差异部分达到 30%以
上的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项
说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分
年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第二十一条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善
安排超募资金（超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部
分）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法
注销。
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公司应当最迟于同一批次 的 募集资金投资项目整体结项时明确 超募资
金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决
议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及
时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资
在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、 投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资
金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理
或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐
人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第四章 改变募集资金用途
第二十二条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当
由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股
东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流
动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上交所认定为改变募集资金用途的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结
合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主
要原因及前期中介机构意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅
涉及募集资金投资项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事
会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此
发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十三条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议
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后及时公告以下内容：
（一）原募集资金投资项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募集资金投资项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募集资金投资项目的投资计划；
（四）新募集资金投资项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如
适用）；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募集资金投资项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按
照《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十四条 变更后的募集资金投资项目应当投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投
资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集
资金使用效益。
第二十五条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或者实际控
制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少
关联交易。
第二十六条 除募集资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对
外转让或者置换的情形外，公司拟将募集资金投资项目对外转让或者置换的，
应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
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（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募集资金投资项目的意
见；
（七）转让或者置换募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明。
第二十七条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资
金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过，
且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会
审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承
诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募集资金投资项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集
资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相
应程序及披露义务。
第二十八条 募集资金投资项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包
括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明
确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）
占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第五章 募集资金管理的使用管理、监督与责任追究
第二十九条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细
记录募集资金的支出情况和募集资金投资项目的投入情况。
公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查
一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内
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部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后及时向上交所报告并公告。
第三十条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实
际管理与使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制、
审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募
资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。募集资金投资项目
实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中
解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用
情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发
现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少
每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐
人或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公
司及时整改，并及时向上交所及有关监管部门报告。
第三十一条 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公
司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年
度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
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（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露
保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性
意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审
计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必
要资料。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专
户存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上交所报告。
第六章 附则
第三十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
第三十三条 本制度所称“以上”含本数，“低于”“超过”“过”不含本数。
第三十四条 本制度未尽事宜，按照国家法律、法规、中国证监会、上交
所和《公司章程》的有关规定执行。如国家日后颁布募集资金管理相关法律、
法规，按其规定执行。
第三十五条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
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附件五：《关联交易管理制度》
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关联交易管理制度
第一章 总则
第 一 条 为充 分 保 障成 都 秦 川 物 联 网 科 技股 份 有 限 公 司 (以 下简 称 “公
司”)及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和
国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和
公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。
第二章关联交易和关联人
第二条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项，包括：购买或者出售资产；提供财务资助；
租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债
权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；以及中
国法律、法规、规范性文件及证券交易所认定的其他交易。
公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务。公司及
其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关
联关系。
第三条 本制度所指的关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他
组织）：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由本条（一）所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公
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司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；（三）由公司的
关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含为双方的独立董事）、高
级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组
织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）或者一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交
易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造
成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事
和高级管理人员；
（四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第三章关联交易定价
第四条 关联交易的定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，
按成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适用采用成本加成定价，按协
议价定价；
（二）关联双方按照关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关
的关联交易 协议中予以明确。
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第五条 关联交易价格的管理
（一）公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当
公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件；
（二）关联双方应当按照关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计
算交易价款，并按照协议中约定的支付方式和支付时间；
（三）公司财务部应当对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况
进行跟踪，做好预防性监控，并将变动情况报公司总经理；
（四）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请中介机构对关
联交易价格的变动的公允性出具意见。
第四章 关联交易的决策程序及关联方回避措施
第六条 公司发生的关联交易未达到应提交董事会审议标准的，由总经
理办公会审议，总经理决定。
第七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一
的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或
市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
第八条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，由股东会审议：
（一）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元的，应当提供评估
报告或审计报告，并提交股东会审议。
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
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公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标
准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设
立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会的决议应当
充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表
决；
（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权
的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非
关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有
关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第十条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以按类别对当年度将发
生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东
会审议并披露。
第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避
后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该交易提交公
司股东会审议等程序性问题做出决议，由股东会对该交易做出相关决议。
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第十二条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明
自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中
判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中
记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。
第十三条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、
实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按
出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联
参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提
交股东会审议。
第十四条 公司董事和高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方
挪用资金等侵占公司利益的问题。公司审计委员会应当督导内部审计机构至
少每半年查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被
控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现
异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
公司如发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造
成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性
措施避免或减少损失。
第五章 披露与豁免
第十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履
行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序
并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并
披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每
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第十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方
式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转
换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成
公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和财务资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷
款市场报价利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产
品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件、证券交
易所的相关规定以及公司章程执行。若有冲突，应以中国法律、法规、规范
性文件、证券交易所的相关规定以及公司章程为准。
第十八条 本制度所称“以上”含本数；“不足”不含本数。
第十九条 本制度由董事会制定，股东会审议通过后生效。本制度由公司董
事会负责解释。
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附件六：《对外担保管理制度》
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对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范成都秦川物联网科技股份有限公司(以下简称“公司”)对外担
保管理，规范公司担保行为，根据《中华人民共和国民法典》、
《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《成都物联网科技股份有限
公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定，制订本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，
视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司及公司控股子公司的对外担保总
额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外
担保总额之和。担保形式包括保证、抵押、质押或其他担保方式。
第三条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行
为，须按程序经公司股东会或董事会批准。
第四条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司。公司控股子公司应
在其董事会或股东会做出相关决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保 风险。
第六条 公司对外担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的
提供方应当具有实际承担能力。对控股子公司提供担保的，公司可以不要求其提
供反担保。
第二章 对外担保的决策权限
第七条 对外担保事项必须由董事会或股东会审议。
第八条 董事会有权对本制度第十一条所列情形之外的对外担保事项进行审
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议 批准。 应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数同意，
并经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
如果有董事与该审议事项有关联关系的，关联董事应回避表决。该董事会会
议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事的
三分之二以上同意通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应
当将交易提交股东会审议。
第九条 应由股东会审议批准的对外担保事项，必须经董事会以特别决议形
式审议通过后方可提交股东会进行审议。
第十条 股东会在审议对外担保事项时，须经出席股东会的股东所持表决权
的过半数表决通过,在审议本制度第十一条第（三）项对外担保应当取得出席股东
会全体股东所持表决权三分之二以上表决通过。
第十一条 下列对外担保须经股东会审批：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）其他按规定必须由股东会审议的担保。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规
定，已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
董事会审议权限范围内的担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，
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还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；董事会作出对外担保事
项决议时，关联董事应回避表决。股东会审议前款第（三）项担保，应当经出席
股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同比例担保，不损害公司利益的，属于本条第一款第
(一)、
（四）、
（五）、
（六）项的规定，可以免于提交股东会审议。公司应当在年度
报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第十二条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出
席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序
第十三条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事
项的利益和风险进行审慎评估。
第十四条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包
括：
（一）财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有
被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；
（二）证券事务部负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东
会的审批程序。
第十五条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提
前 30 个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内
容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
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（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
第十六条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应
当包括但不限于：
（一）被担保人的基本资料，包括但不限于营业执照复印件、公司章程复印
件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）财务部认为必需提交的其他资料。
第十七条 财务部在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担保
人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及
附件的复印件）送交证券事务部。
第十八条 证券事务部在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后进行
合规性复核。
第十九条 证券事务部在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》
的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。
第二十条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制
对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保
的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。
第二十一条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请
（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会议
的三分之二以上董事同意。
第二十二条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有
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利害关系的董事或股东应回避表决。
第二十三条 证券事务部应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项
的讨论及表决情况。
第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第二十四条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中
华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第二十五条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股
子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第二十六条 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件
资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会或
股东会的审核意见、经签署的担保合同等）。
第二十七条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进
行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能
力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。
第二十八条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措
施。被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担
保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。
第二十九条 被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启
动反担保追偿程序。
第三十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部、
证券事务部等与担保相关的部门及责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行
使追偿权。
第三十一条 保证合同中保证人为两人以上的且与债权人约定按份额承担保
证责任的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。
第三十二条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员
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未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损
失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第三十三条 对于已发生的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形
时应及时告知证券事务部：
（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
第五章 附则
第三十五条 本制度所称“以上”“以下”含本数；“超过”不含本数。
第三十六条 本制度未尽事宜，依照中国法律、法规、规范性文件以及公司
章程的有关规定执行。本制度与中国法律、法规、规范性文件以及公司章程的有
关规定不一致的，以中国法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准。
第三十七条 本制度由董事会拟订，报公司股东会审议通过之日起生效，修
改时亦同。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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附件七：《对外投资管理制度》
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对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强成都秦川物联网科技股份有限公司(以下简称“公司”)
对外投资的管理与控制，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规
范性文件及《成都秦川物联网科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司
章程》”)的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司以货币资金、股权、实物资产、
无形资产或法律、法规、规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行投资
的活动。公司对外投资应确保不承担连带责任，法律另有规定的除外。
第三条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司的所有对
外投资活动，公司及控股子公司的对外投资行为必须遵守本制度规定。
第二章 职责和权限
第四条 公司股东会、董事会为公司对外投资行为的决策机构。
第五条 公司股东会、董事会在各自权限范围内，对公司的对外投资行
为作出决策。
公司发生的对外投资未达到应提交董事会审议标准的，公司董事会授权总经
理决定。
第六条 公司的对外投资达到下列标准时，应当提交董事会审议：
（一） 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 对外投资的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三） 对外投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值
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的 10%以上；
（四） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且金额超过 1000 万元；
（五） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且金额超过 100 万元；
（六） 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；本条规定的市值，
是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会做出决议后提交
股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准，
下同)占公司最近一期经审计总资产 50%以上；
（二）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计
净资产 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的(如股权，下同)在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（六）公司的对外投资涉及关联交易时，拟与关联人发生的交易金额在
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
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公司发生上述第（一）至（五）项交易时，应当对标的相关的各项交易
在连续十二个月内累计计算。发生上述第（六）项交易时，应当对与同一关
联人进行的交易，或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易在连
续十二个月内累计计算。
已按照上述规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。
第三章 对外投资项目的审批及实施
第八条 公司的对外投资由各相关部门根据部门相应职责对各投资建议
或机会加以初步分析，从所投资项目市场前景、所在行业的成长性等进行评
估，并上报公司管理层。
第九条 未履行相应审议程序，公司子公司不得对外进行投资。
公司子公司发生的对外投资，应当按照公司章程及本制度规定履行审议程序。
第十条 公司管理层根据《公司章程》及本制度的规定逐级报批。达到披
露标准的投资事项需在董事会或股东会决议后 2 个交易日内公告。在对外投资
事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第十一条 经公司相关机构批准后，由相关部门组织实施。
审计部门应对重大投资项目实施全过程审计，并定期向审计委员会报告。
第十二条 经办部门应指定专人进行长期投资日常管理，监控被投资单
位的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投资单位的情况；监督被
投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益。
第十三条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无
不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签
署书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法
律责任。
第四章 对外投资的转让与收回
第十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
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（一）按照《公司章程》规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）
经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施
破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第十六条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规
定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第十七条 对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真
作好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。
第五章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定执行。
本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致
的，以法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。
第十九条 本制度所称“以上”、“以内”均含本数； “以下”、“低
于”、“过”、“超过”均不含本数。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
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附件八：《累积投票制实施细则》
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累积投票制实施细则
第一条 为规范成都秦川物联网科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）的法人治理结构，规范公司选举董事（指非职工代表担任的董事）
行为，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等法律、法
规、规范性文件相关规定及《成都秦川物联网科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），并结合公司具体情况制定本实施细则。
第二条 本细则适用于非职工代表董事（包括独立董事和非独立董事）
选举。董事选举时，出席股东会的股东（以下简称“出席股东”所拥有的投票
权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之积，出席股东可以将其拥有
的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位
董事候选人。
第三条 公司独立董事、非独立董事的选举实行分开投票。具体操作如
下：
（一）选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份
总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股
东会的独立董事候选人；
（二）选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股
份总数乘以该次股东会应选出的非独立董事人数之积，该部分投票权只能投
向该次股东会的非独立董事候选人；
第四条 在选举董事候选人时，出席股东可以将其所拥有的投票权任意
分配投向一人或多人；但其所投向的董事侯选的总人数不得超过该次股东会
应选的董事总人数。
第五条 出席股东投票时，其所投出的投票权总数不得超过其实际拥有
的投票权总数，如超出则选票无效。
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第六条 董事的当选原则：
（一）股东会选举产生的董事人数应符合《公司章程》的规定。董事候
选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出
席股东会所持有效表决权股份（即未累积的股份数）的二分之一；
（二）若当选人数少于应选董事，但已达到《公司法》规定的法定最低
人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则缺额在下次股东
会上选举填补；
（三）若当选人数少于应选董事，且董事人数不足《公司法》规定的最
低人数或不足《公司章程》所定人数的三分之二，则应对未当选的董事候选
人进行第二轮投票。若经第二轮投票仍未达到上述人数要求时，则应在本次
股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举；
（四）实行差额选举时，如按选举得票数排序处于当选票数末位但出现
两个或以上候选人得票数相同、且该等候选人当选将导致当选人数超出应选
董事人数时，则该等董事候选人均不能当选。按照选举得票数排序处于该等
董事之前的候选人当选，缺额按上述（二）、（三）项的规定执行。
股东会进行多轮选举时，应根据每轮应选人数重新计算股东所持累积表
决票数。
出席股东投票完毕后，按上述方式确定当选董事，并由会议主持人当场
公布当选的董事名单。
第七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。
本实施细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定
为准。
第八条 本实施细则由公司董事会制订，经股东会审议通过后执行，修改时
亦同。本实施细则的解释权归公司董事会。
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