中信建投证券股份有限公司
关于上海南芯半导体科技股份有限公司
日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作
为上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”、“南芯科技”）首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等有关规定，对南芯科技日常关联交易预计的情况进行了专项核
查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易审议程序
公司于 2025 年 7 月 31 日召开第二届董事会独立董事专门会议第一次会议，
审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易额度预计的议案》，并对上述议案发表
了一致同意的审核意见。独立董事认为：公司 2025 年度日常关联交易预计额度
符合公司经营发展需要，定价政策将严格遵循公平、公开、公正的原则，符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股
东利益的情形。独立董事专门会议同意本议案，并同意将该议案提交公司董事会
审议。
公司于 2025 年 7 月 31 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于
的非关联董事一致同意该议案。
公司于 2025 年 7 月 31 日召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于
易是公司正常生产经营活动所需，定价政策将严格遵循公平、公开、公正的原则，
符合相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公
司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
公司及子公司预计 2025 年度与深圳镓楠半导体科技有限公司公司发生日常
关联交易金额合计不超过人民币 1,000.00 万元（不含税），具体情况如下：
?单位：万元
本年年 2025 年
初至披 上年实 度预计
露日与 际发生 金额与
关联 2025 年 占同类 上年实
关联人 金额占 上年实
交易 关联人 度预计 业务比 际发生
累计已 同类业 际发生
类别 金额 例 金额
发生的 务比例 金额差
交易金 /% 异较大
额 的原因
根据业
深圳镓楠
向关联 务发展
半导体科 0.53%
人购买 900.00 46.16 - - 需求，增
技有限公 （注 1）
原材料 加业
司
务合作
根据业
深圳镓楠
向关联 务发展
半导体科 1.87%
人购买 100.00 - - - 需求，增
技有限公 （注 2）
服务 加业
司
务合作
合计 1,000 - 46.16 - - -
注 1：该类关联交易占同类业务比例为占 2024 年度公司采购原材料总金额的比例；
注 2：该类关联交易占同类业务比例为占 2024 年度公司采购服务总金额的比例；
注 3：以上关联交易预计金额均不含税，且未经审计。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司 2024 年度未进行日常关联交易年度预计。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
企业名称 深圳镓楠半导体科技有限公司
企业类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
注册资本 436.3149 万元
法定代表人 姜涛
成立日期 2023 年 7 月 10 日
深圳市坪山区坪山街道六联社区联浪路 16 号海科兴留学生产业园 C
注册地址
栋 401-A46
集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路
芯片及产品销售；电子专用材料研发；电子元器件批发；电子元器件
零售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、
经营范围 技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）技术进出口；货物进出口。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
嘉善瑞芯鸿信息技术合伙企业（有限合伙）持有深圳镓楠半导体科技
主要股东或实际控
有限公司 45.3878%股份，阮晨杰持有嘉善瑞芯鸿信息技术合伙企业
制人
（有限合伙）90.9091%的出资份额
（二）与上市公司的关联关系
关联方名称 关联关系
嘉善瑞芯鸿信息技术合伙企业（有限合伙）持有深圳镓楠半导体
深圳镓楠半导体科技有
科技有限公司 45.3878%股份，阮晨杰持有嘉善瑞芯鸿信息技术
限公司
合伙企业（有限合伙）90.9091%的出资份额
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，生产经营情况正常，与公司具有良好的合作关系，
具备较好的履约能力。
三、日常关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
本次预计的日常关联交易主要为公司及子公司向关联人购买原材料、向关联
人购买技术服务，相关交易价格将遵循公允定价原则，参照市场价格进行协商确
定。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司及子公司将根据业
务开展情况与关联方签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司是专注于电源及电池管理领域的模拟与嵌入式芯片设计企业，公司及子
公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展以及生产经营的需
要，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力，符合公司和全体股东的利益，
不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响。
（二）关联交易定价的公允性及合理性
公司及子公司与关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公允原则，
以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，未损害公司和中小股东的利益。
上述日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要
业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联方保持良好的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，在
一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
五、保荐机构核查意见
经核查，公司本次日常关联交易预计的事项已经公司董事会、监事会审议通
过，独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，本次事项符合相关的法律
法规并履行了必要的法律程序。公司本次日常关联交易预计的事项系出于满足公
司生产经营的需要，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性
产生重大不利影响，亦不会因此对关联方产生较大依赖。
综上所述，保荐机构对公司本次日常关联交易预计的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有
限公司日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
贾兴华 杨鑫强
中信建投证券股份有限公司
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