广东新劲刚科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为完善广东新劲刚科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理
结构，明确总经理职责，确保总经理的工作效率和科学决策，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及公司章程等有
关规定，特制定本细则。
第二条 本细则适用人员范围为总经理班子成员，包括总经理、副总经
理、财务总监，总经理班子成员应按照公司章程和本细则规定，对公司经营活
动实行有效管理和全面负责。
本细则所称的其他高级管理人员包括副总经理、财务总监和董事会秘书。
第二章 总经理的任职资格和任免程序
第三条 有下列情形之一的不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（七）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第四条 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名。非独立董事
可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理
或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。在公司控
股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
第五条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理、财务总监由
总经理提名，董事会聘任。
第六条 总经理、副总经理、财务总监每届任期3年，连聘可以连任。
第七条 总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员可以在任期届满之
前提出辞职，辞职程序和办法按公司章程、公司劳动人事制度及公司与其签订
的劳动合同执行。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职权
第八条 公司总经理、副总经理和财务总监均为公司高级管理人员。
第九条 总经理对董事会负责，行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩规定，决定公司职工的聘用和解
聘；
（九）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十条 在董事会休会期间，总经理向董事长负责并报告工作。
第十一条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决
权。
第十二条 副总经理行使以下职权：
（一）协助总经理工作；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作。在总经理的领导
下贯彻落实所负责的各项工作，并定期向总经理报告工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责
任；
（四）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人
员，并将会议结果报总经理；
（五）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，
并承担相应的责任；
（六）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权利；
（七）向总经理提议召开总经理办公会；
（八）完成总经理交办的其他工作。
第十三条 财务总监行使以下职权：
（一）向公司董事会负责，监督公司经营管理层的经营活动是否符合董事
会的要求；
（二）按照国家的有关会计法规，指导公司财务部门和财务人员做好财务
核算工作，确保公司财务记录合法、真实、完整；
（三）保护公司资产安全，保障公司股东的利益；
（四）研究分析公司财务方面的问题，及时向董事会提出相关分析和建
议；
（五）董事会赋予的其他职权。
第四章 总经理工作机构及工作程序
第十四条 总经理工作机构按照高效、统一、精简的原则设立。
第十五条 根据公司经营活动的需要，公司设置相关业务部门，负责公司
的各项经营管理工作。
第十六条 公司实行总经理负责制下的总经理办公会会议制度。总经理办
公会无法就审议事项形成一致意见时，由总经理作出最后决定。总经理职权范
围内的事项，由总经理承担最后责任。
第十七条 总经理办公会根据工作需要不定期召开。
第十八条 总经理办公会议由总经理召集和主持。特殊情况下，总经理可
以委托副总经理或其他高级管理人员召集和主持。
总经理办公会议参加人员包括总经理、副总经理、财务总监及总经理指定
的部门负责人。董事会秘书可以列席总经理办公会议。
第十九条 总经理办公会审议事项：
（一）拟订公司年度经营计划和投资方案，报董事会审批；
（二）拟订公司内部管理机构和业务部门的设置方案，报董事会审批；
（三）拟订公司的基本管理制度，报董事会审批；
（四）拟订公司职工的工资、福利、奖惩规定；
（五）制定公司具体的经营管理规章及管理办法；
（六）决定公司各部门负责人的任免事宜；
（七）确定公司领导班子成员的各自分工和职权范围；
（八）组织实施董事会决议；
（九）审议公司经营过程中发生的其他需由总经理办公会审议的事项；
（十）审议有权提议召开总经理办公会人员提请审议的事项。
第二十条 总经理办公会一般应于会议召开前一天通知参加人员。总经理
办公会会议须制作会议记录，出席会议人员均应在会议记录上签字，会议记录
应载明以下事项：
（一）会议召开的时间、地点；
（二）出席会议人员及记录人员姓名；
（三）会议议程、与会人员发言和会议决议；
（四）出席人员要求记载的其他事项。
第二十一条 总经理办公会形成决议后，由决议明确的相关负责人负责实
施，相关负责人应将实施情况及时向总经理汇报。
第五章 公司资金、资产的运用和重大合同的签订
第二十二条 总经理班子应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，诚
信、勤勉地履行董事会的决议，在公司章程或董事会授予的范围内行使职权。
第二十三条 总经理根据公司章程及《对外投资管理制度》对公司对外投
资项目进行管理，并根据董事会授权按照公司章程和《关联交易决策制度》等
规定批准公司的关联交易事项。
第二十四条 总经理班子在实施公司资金、资产运用时，必须根据董事会
决议和公司资金和资产管理制度进行。未取得董事会的同意和超越董事会授权
范围的情况下，进行投资、资金给付、处置资产等行为，造成公司损失的，应
向公司承担赔偿责任，并依法承担其他法律责任。
第二十五条 经公司董事长授权，总经理可代表公司签署应由公司法定代
表人签署的重大合同。
第六章 报告制度
第二十六条 总经理应根据董事会或者审计委员会的要求，随时向董事会
或者审计委员会报告公司生产经营、合同的签订和执行情况，以及资金、资产
运作和盈亏情况，并保证报告的时效性、真实性和完整性。
第二十七条 在董事会和审计委员会闭会期间，总经理应经常就公司生产
经营和资产运作的日常工作向董事长报告工作。
第二十八条 总经理报告可以采取口头方式或书面方式。董事会或审计委
员会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第七章 高级管理人员的考核
第二十九条 总经理、副总经理及财务总监的考核由董事会下属薪酬与考
核委员会负责组织考核。
第八章 约束及义务
第三十条 在董事会授权范围内，总经理可根据公司实际经营情况审批相
关事项，超出授权权限须报董事会审批。
第三十一条 总经理、副总经理和财务总监应当遵守法律法规和公司章程
的规定，忠实履行职责、维护公司利益，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经股东会或董事
会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机
会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
第九章 附则
第三十二条 本细则在执行过程中根据企业生产经营中出现的新情况、新
问题不断补充和完善。本细则未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规
章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。若本细则与日后国家新
颁布的法律法规、部门规章、其他规范性文件的规定有冲突的，以国家新颁布
的法律法规、部门规章、其他规范性文件的规定为准，并及时对本细则进行修
订。
第三十三条 本细则所称“以下”包括本数。
第三十四条 本细则自董事会批准之日起生效，修改时亦同。
第三十五条 本细则由董事会负责解释。
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