证券代码：301518 证券简称：长华化学 公告编号：2025-049
长华化学科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
议的会议通知于 2025 年 7 月 27 日通过邮件的方式送达各位董事，通知中包括会议
的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
信相结合的方式召开。
陈殿胜、赵彬、何海东以电子通信方式出席会议。
列席了本次董事会。
规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司以简易程序向
特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，公司符合有关法律
法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，
具备以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件。
公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2024 年年度股东会
授权公司董事会实施。本次发行尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会
同意注册后，方可实施。
议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获全票通过。
本议案已经董事会战略与 ESG 委员会审议通过。
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司制定
了本次以简易程序向特定对象发行股票方案，董事会进行了逐项审议。具体内容如
下：
议案 2.1 发行股票的种类和面值
本次以简易程序向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获全票通过。
议案 2.2 发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注
册决定后十个工作日内完成发行缴款。
议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获全票通过。
议案 2.3 发行对象及认购方式
本次发行的对象不超过 35 名（含本数），包括符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，
以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财
公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只
以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发
行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象
有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现
金方式认购本次发行的股票。
议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获全票通过。
议案 2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的定价原则为发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股
利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将根据股东会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规
定，根据申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。
若相关法律法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价
格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。
议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获全票通过。
议案 2.5 发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
且不超过本次发行前公司总股本的 30%。在前述范围内，由公司 2024 年年度股东会
授权的董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，对应募集资
金金额不超过 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调
整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获全票通过。
议案 2.6 限售期安排
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公
积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行
对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的
相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届
满后转让股份另有规定的，从其规定。
议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获全票通过。
议案 2.7 募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过 23,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的
募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将在上述项目范
围内，根据项目进度、资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金投入金额等使用
安排，不足部分由公司以自筹资金解决。
议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获全票通过。
议案 2.8 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获全票通过。
议案 2.9 滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获全票通过。
议案 2.10 决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司 2024 年年度股东会审议通过之日起，至公司
对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获全票通过。
本次议案 2.1 至议案 2.10 已经董事会战略与 ESG 委员会审议通过。
根据公司 2024 年年度股东会的决议，该事项在股东会授权董事会办理小额快速
融资相关事宜的范围内，无需提交公司股东会审议。
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，就 2025
年度以简易程序向特定对象发行股票事宜，公司编制了《2025 年度以简易程序向特
定对象发行股票预案》。
议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获全票通过。
本议案已经董事会战略与 ESG 委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度
以简易程序向特定对象发行股票预案》。
根据公司 2024 年年度股东会的决议，该事项在股东会授权董事会办理小额快速
融资相关事宜的范围内，无需提交公司股东会审议。
析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编
制了《2025 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获全票通过。
本议案已经董事会战略与 ESG 委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度
以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
根据公司 2024 年年度股东会的决议，该事项在股东会授权董事会办理小额快速
融资相关事宜的范围内，无需提交公司股东会审议。
用的可行性分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编
制了《2025 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获全票通过。
本议案已经董事会战略与 ESG 委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度
以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
根据公司 2024 年年度股东会的决议，该事项在股东会授权董事会办理小额快速
融资相关事宜的范围内，无需提交公司股东会审议。
报的风险提示及填补即期回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律法规和规范性文件的相关要
求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行做出了承诺。
议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获全票通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2025 年度
以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补即期回报措施和相关主
体承诺的公告》
本议案尚需提交公司股东会审议，并需经出席会议的非关联股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，
公司编制了截至 2025 年 6 月 30 日止的《前次募集资金使用情况报告》。
议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获全票通过。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金
使用情况报告》。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报
告》。
本议案尚需提交公司股东会审议，并需经出席会议的非关联股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
为进一步完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据中国证券监
督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》等相关法律法规、
规范性文件及《长华化学科技股份有限公司公司章程》的规定，结合公司实际情况，
公司制定了《未来三年股东回报规划(2025-2027 年)》。
议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获全票通过。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年股东
回报规划(2025-2027 年)》。
本议案尚需提交公司股东会审议，并需经出席会议的非关联股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
构的议案》
为顺利推进公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，公司聘任
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度以简易程序向特定对象发
行股票专项审计机构，由其为公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票提供专
项审计服务，审计收费主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综
合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
公司董事会授权公司管理层根据实际业务情况和市场行情等因素与其协商确定。
议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获全票通过。
本议案已经董事会审计与合规管理委员会审议通过。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任 2025
年度以简易程序向特定对象发行股票专项审计机构的公告》。
根据公司 2024 年年度股东会的决议，该事项在股东会授权董事会办理小额快速
融资相关事宜的范围内，无需提交公司股东会审议。
公司董事会作为召集人定于 2025 年 8 月 18 日 15:00 召开 2025 年第二次临时股
东会，审议前述需经股东会审议的事项。
议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获全票通过。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2025
年第二次临时股东会的通知》。
三、备查文件
会议决议；
三次会议决议
特此公告。
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