国浩律师（上海）事务所
关 于
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
发行可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
募集配套资金向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层 邮编：200085
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
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二零二五年七月
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、公司、思
指 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
瑞浦、上市公司
上市公司发行可转换公司债券及支付现金购买深圳
本次交易 指 市创芯微微电子有限公司 100%股份，并募集配套
资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集
本次发行 指
配套资金
《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可
《认购邀请书》 指 转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》
《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可
转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
《申购报价单》 指
之募集配套资金向特定对象发行股票发行股票申购
报价单》
《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可
《发行方案》 指 转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》
《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可
《缴款通知书》 指 转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》
《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可
转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
《认购协议》 指
之募集配套资金向特定对象发行股票股份认购协
议》
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本法律
本所律师 指
意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
华泰联合证券、独
立财务顾问（主承 指 华泰联合证券有限责任公司
销商）、主承销商
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实
《实施细则》 指
施细则》
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
已公开颁布、生效并现行有效（或事件发生当时有
效）的中国境内法律、行政法规、行政规章、有权
法律、法规及规范 立法机构、监管机构的有关规定等法律、法规以及
指
性文件 规范性文件。且仅为本法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区
的法律、法规及规范性文件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行过
程和认购对象合规性的
法律意见书
致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受思瑞浦微电子科技（苏
州）股份有限公司（以下简称“发行人”、“思瑞浦”或“公司”）的委托，担
任思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司
证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实
施细则》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就思瑞浦本
次发行的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具本《关于思瑞
浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性
的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结
论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或
者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资
格。
（七）本法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内
容的解释或限定。本法律意见书有关数字若出现合计数尾数与各分项数字之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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第二节 正文
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人内部批准与授权
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、
《关于<思瑞
浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金预案>及其摘要的议案》等议案。
《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
案》、
《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、
《关于本次
方案调整构成重组方案重大调整的议案》等议案。
《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
案（更新稿）》、
《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司
债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的
议案》、《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》等议案。
《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》
《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等议案。
于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购
（二次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
买资产并募集配套资金报告书（草案）
《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（三次修订稿）>及其摘要的议案》等
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议案。
了《关于延长公司发行可转债及支付现金购买资产并募集配套资金股东大会决
议有效期的议案》
《关于提请股东大会延长授权董事会办理发行可转债及支付现
金购买资产并募集配套资金具体事宜有效期的议案》等议案。
《关于延长公司发行可转债及支付现金购买资产并募集配套资金股东大会决议
有效期的议案》
《关于提请股东大会延长授权董事会办理发行可转债及支付现金
购买资产并募集配套资金具体事宜有效期的议案》等议案。
于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项向特定对
象发行 A 股股票相关授权的议案》等议案。
（二）监管部门的审核与注册
《上海证券交易所并购重组审核委员会 2024 年第 5 次审议会议结果公告》，本
次交易已获得上交所审核通过。
技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批
复》（证监许可〔2024〕1287 号），本次交易已获得中国证监会注册。
经核查，本所律师认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和
授权，并获得了中国证监会的同意注册，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）本次发行的认购邀请
发行人和主承销商于 2025 年 7 月 18 日收盘后向符合相关法律法规要求的
投资者发出了《认购邀请书》及相关认购附件，
《认购邀请书》发送对象名单包
括发行人前 20 名股东中的 15 名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方以及
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发行人回购专用证券账户共计 5 名）、45 家证券投资基金管理公司、27 家证券
公司、19 家保险机构投资者、董事会决议公告后发行方案报送前已经提交认购
意向书的投资者 17 名，剔除重复计算部分共计 117 家投资者。
自《发行方案》和拟发送《认购邀请书》的对象名单报备上交所后至本次发
行簿记前，发行人和主承销商共收到 6 名新增投资者表达的认购意向，在审慎核
查后将其加入到《认购邀请书》名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投
资者的具体情况如下：
序号 投资者名称
经核查，本所律师认为，本次发行《认购邀请书》及《申购报价单》等认购
邀请文件的内容合法有效；本次发行《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀
请文件所发送的对象范围符合《承销管理办法》及《实施细则》等相关法律法规
的规定。
（二）本次发行的申购报价
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2025 年 7 月
主承销商共收到 25 个认购对象提交的申购相关文件。
经主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，25 个认购对象按照《认
购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件并按时足额缴纳了申购保
证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。前述 25 个认购对象的具体申购报价
情况如下：
序 申购价格 申购量 是否缴纳 是否有
认购对象名称
号 （元/股） （万元） 保证金 效报价
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序 申购价格 申购量 是否缴纳 是否有
认购对象名称
号 （元/股） （万元） 保证金 效报价
中泰证券（上海）资产管理
有限公司
广州产投私募证券投资基金 129.71 3,000.00
升级 1 号私募证券投资基金 120.10 10,000.00
青岛鹿秀投资管理有限公司-
资基金
深圳市共同基金管理有限公
司-华银德洋基金
深圳市共同基金管理有限公 107.50 2,000.00
司-共同成长基金 107.19 3,000.00
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序 申购价格 申购量 是否缴纳 是否有
认购对象名称
号 （元/股） （万元） 保证金 效报价
颐和银丰天元（天津）集团
有限公司
无锡金筹投资管理有限公司-
投资基金
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象依次按“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价
单》时间优先”的原则确定。
本次发行最终获配发行对象共计6名，发行价格为125.80元/股，本次发行数
量为3,047,535股，募集资金总额为383,379,903.00元。本次发行最终确定的发行
对象及获配股数、获配金额情况如下：
序 获配股数 获配金额
发行对象名称
号 （股） （元）
广州产投私募证券投资基金管理有限公司-广
州产投产业升级 1 号私募证券投资基金
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序 获配股数 获配金额
发行对象名称
号 （股） （元）
无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一
期私募证券投资基金
合计 3,047,535 383,379,903.00
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（四）签署《认购协议》
截至本法律意见书出具日，发行人已与认购对象签署了《认购协议》，对认
购数量、认购价格、认购方式、限售期等事项进行了约定，本所律师认为，前述
《认购协议》合法有效。
（五）缴款与验资
发行人和主承销商于 2025 年 7 月 23 日向获得配售的投资者发出了《缴款
，本次发行最终募集资金规模为 383,379,903.00 元，发行股数为 3,047,535
通知书》
股。截至 2025 年 7 月 28 日，投资者实际缴款总额为 383,379,903.00 元。
币 21,509,433.96 元（不含增值税）后的 361,870,469.04 元划付至发行人账户。
限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金向特定对象发
行股票资金到位情况验资报告》（容诚验字[2025]518Z0094 号）。经审验，截至
发行对象缴付的认购资金共计人民币 383,379,903.00 元。
（容诚验字[2025]518Z0093
号）。经审验，截至 2025 年 7 月 29 日 14:00 止，公司已向特定对象发行人民币
普通股（A 股）3,047,535 股，募集资金总额为人民币 383,379,903.00 元，扣除整
体交易的承销费用合计 21,509,433.96 元，公司实际到账募集资金 361,870,469.04
元，上述募集资金已于 2025 年 7 月 29 日全部到位。公司本次股票发行的发行
费用为 11,581,862.29 元（此处为不含税金额，包括承销费 10,754,716.98 元、审
计及验资费用 170,000.00 元、律师费用 518,867.93 元以及发行手续费用及其他
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费用 138,277.38 元），扣除前述发行费用后，公司实际募集资金净额为人民币
主要系公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金券商整体
交易的承销费用为 21,509,433.96 元，其中发行可转换公司债券分摊的部分为
经核查，本所律师认为，本次发行的竞价、定价、配售、缴款和验资过程符
合《认购邀请书》
《缴款通知书》的约定以及《注册管理办法》
《实施细则》等相
关法规的规定及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，发行结果公平
公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》
《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》
中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中
专业投资者又划分为专业投资者 A、专业投资者 B 和专业投资者 C，普通投资
者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发
售的产品风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者
可以参与本次发行认购。
本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者
适当性管理要求提交了相关材料，主承销商及本次发行见证律师对其进行了投
资者分类及风险承受等级匹配。
序 产品风险等级与风险
投资者名称 投资者分类
号 承受等级是否匹配
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序 产品风险等级与风险
投资者名称 投资者分类
号 承受等级是否匹配
广州产投私募证券投资基金管理有
证券投资基金
无锡金筹投资管理有限公司-金筹研
究精选一期私募证券投资基金
（二）关联关系核查
参与本次发行竞价的发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：本单位
/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人
员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；本单位/本人及其最终认购方
未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相
保底保收益承诺，且未以接受前述主体直接或者通过利益相关方提供的财务资
助或者其他补偿等方式损害发行人利益；并保证配合主承销商对本单位/本人的
身份进行核查。
经核查，本所律师认为，发行对象不包括发行人和主承销商及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不
存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行的情形。发行人及其控
股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益
承诺，也不存在以直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他
补偿等方式损害发行人利益的情形。
（三）认购对象备案情况
根据竞价申购结果，主承销商和本次发行见证律师对本次发行的获配发行
对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行
办法》
《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务
管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资
产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，
以其管理的资产管理计划参与认购。该等资产管理计划已按照《中华人民共和国
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证券投资基金法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
《证券期货经
营机构私募资产管理计划备案管理办法》等相关法律、法规的规定在中国证券投
资基金业协会进行了备案。
中泰证券（上海）资产管理有限公司为证券公司，以其管理的公募产品参与
认购，前述产品无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案程序。
华泰资产管理有限公司为保险公司，以其管理的保险资管产品和养老金产
品参与认购，上述产品已按照《中华人民共和国保险法》
《保险资产管理公司管
理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试
点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案
证明。
广州产投私募证券投资基金管理有限公司-广州产投产业升级 1 号私募证券
投资基金、无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证券投资基金参
与本次发行认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监
督管理条例》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案
办法》等相关法律、法规的规定在中国证券投资基金业协会完成基金管理人登记
和基金产品备案。
综上，本次发行的获配发行对象符合《注册管理办法》
《实施细则》
《证券期
货投资者适当性管理办法》
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》
等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
四、结论意见
（一）本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并经上海证
券交易所审核通过及取得了中国证监会的同意注册批复，本次发行履行了必要
的内外部审批程序。
（二）本次发行《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件的内容合
法有效；本次发行《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件所发送的对
象范围符合《承销管理办法》及《实施细则》等相关法律法规的规定、发行人股
东大会关于本次发行相关决议的规定及《发行方案》的要求。发行人与发行对象
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签署的《认购协议》合法有效。
（三）本次发行的竞价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》
《缴款通知书》的约定以及《注册管理办法》
《实施细则》等相关法规的规定及
发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，发行结果公平公正，符合向特定
对象发行股票的有关规定。
（四）本次发行的获配发行对象符合《注册管理办法》
《实施细则》
《证券期
货投资者适当性管理办法》
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》
等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
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