华平信息技术股份有限公司 独立董事专门会议制度
华平信息技术股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步完善华平信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，改善公司董事会结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在
公司治理中的作用，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董
事管理办法（2025 修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修
订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作（2025 年修订）》《华平信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指仅由公司独立董事参加的，为履行独立董事
职责专门召开的会议。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专
门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 职责与权限
第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则与决策程序
第七条 公司独立董事专门会议每年定期或不定期召开。公司应在会议召开
前三日通知全体独立董事，如遇情况紧急，需要尽快召开会议的，通知时限不受
本条款限制，但召集人应当在会议上进行说明。
第八条 独立董事专门会议可以通过现场、通讯的方式（含视频、电话等）
或现场与通讯相结合的方式召开。半数以上独立董事可以提议召开临时会议。独
立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表决、记名投票表决
等法律法规允许的表决方式。
第九条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立
董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权
委托书。授权委托书应于会议召开前提交给会议召集人。授权委托书应由委托人
和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
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（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、保留、反对或无法发表意见，
就保留、反对或无法发表意见，还应明确理由或障碍）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
第十一条 独立董事专门会议由公司董事会秘书负责，会议应当有会议记录，
独立董事意见应在会议记录中载明，独立董事对会议记录进行签字确认。独立董
事专门会议记录应当至少保存十年。
独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下：
（一）会议召开的日期、地点、召集人及主持人姓名以及出席独立董事的姓
名；
（二）会议议案或所讨论事项的基本情况；
（三）每项决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、保留、反对
或无法发表意见的票数）；
（四）独立董事发表的意见；
（五）其他需要记载于会议记录的事项。
第十二条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，包括同意、保留意见及
其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、
清楚。
第十三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，保证全体
独立董事能够充分沟通并发表意见。公司指定证券部及其他专门部门和专门人员
协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机
构及行使其他职权时所需的费用。
第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，在信息尚未
公开披露之前，不得擅自披露有关信息。
第十五条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的
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情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第四章 附则
第十六条 本制度所称“以上”含本数。
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的
规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修订过的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。
第十八条 本制度由公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释与修订。
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