华平股份: 关于增加经营范围及修订《公司章程》的公告_股票频道

华平信息技术股份有限公司公告
证券代码：300074 证券简称：华平股份编号：202507-034
华平信息技术股份有限公司
关于增加公司经营范围及修订《公司章程》的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
华平信息技术股份有限公司（下称“公司”）于 2025 年 7 月 31 日召开了第
六届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于增加公司经营范围及修订<
公司章程>的议案》，本议案尚需提交至公司 2025 年第二次临时股东会审议。
一、关于公司增加经营范围的情况
应公司经营发展需求，公司对经营范围进行了新增，新增内容为第二类增值
电信业务，另公司根据工商登记注册对经营范围表述规范的具体要求对公司经营
范围的表述进行了修改，具体情况如下：
修订前修订后
公司经营范围是：计算机软硬件及其他电子产品的公司的经营范围：专业设计服务、电子产品销售，
设计、销售，计算机系统集成服务，并提供相关的信息系统集成服务、技术服务、技术开发、技术咨
技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，企业询、技术交流、技术转让、技术推广，企业管理咨
管理咨询，社会经济咨询，安全监视报警器材的设询，社会经济咨询服务，安全技术防范系统设计施
计、安装，从事货物及技术的进出口业务，医疗器工服务、安全系统监控服务，货物进出口、技术进
械经营，营养健康咨询服务，电信业务，建筑装修出口，第三类医疗器械经营，健康咨询服务（不
装饰工程专业施工。停车场服务，汽车新车销售、含诊疗服务），基础电信业务、第二类增值电信业
二手车经销，充电桩销售，电动汽车充电基础设施务，住宅室内装饰装修、建设工程施工。停车场服
运营，集中式快速充电站，合同能源管理，信息咨务，汽车新车销售、二手车经销，充电桩销售，电
询服务（不含许可类信息咨询服务），信息技术咨动汽车充电基础设施运营，集中式快速充电站，合
询服务，节能管理服务。【依法须经批准的项目，同能源管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询
经相关部门批准后方可开展经营活动】服务）
，信息技术咨询服务，节能管理服务。
【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
二、修订《公司章程》的情况
为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求，进一步规范公司运作机制，
持续提升公司治理水平，根据《公司法》
《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司对《公司章程》
进行了修订，具体修订情况如下：
华平信息技术股份有限公司公告
修订前修订后
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司。公司由刘晓丹、熊模昌、王昭立的股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公
阳、刘晓露、关剑、张元、蓝勇、朱勇、郭浩根、司”）。公司由刘晓丹、熊模昌、王昭阳、刘晓露、
周小川、刘焱、奚峰伟等 12 名自然人发起人通过关剑、张元、蓝勇、朱勇、郭浩根、周小川、刘焱、
上海华平计算机技术有限公司整体变更改制为股奚峰伟等 12 名自然人发起人通过上海华平计算机
份有限公司，以发起设立的方式设立；在上海市工技术有限公司整体变更改制为股份有限公司，以发
商行政管理局注册登记，并于 2008 年 2 月 25 日取起设立的方式设立；在上海市工商行政管理局注册
得企业法人营业执照，公司统一社会信用代码为登记，并于 2008 年 2 月 25 日取得企业法人营业执
第五条公司住所：上海市杨浦区国权北路 1688 第五条公司住所：上海市杨浦区国权北路 1688
弄 69 号，200438 弄 69 号，邮政编码：200438。
第七条公司营业期限：永久存续的股份有限公司。第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的
表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法法定代表人。
定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定
起三十日内确定新的法定代表人。
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
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文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监董事和高级管理人员。
事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的经
的副经理、董事会秘书、财务负责人。理、副经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规
定的其他人员。
新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：第十五条经依法登记，公司的经营范围：专业设
计算机软硬件及其他电子产品的设计、销售，计算计服务、电子产品销售，信息系统集成服务、技术
机系统集成服务，并提供相关的技术服务、技术咨服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
询、技术开发、技术转让，企业管理咨询，社会经技术推广，企业管理咨询，社会经济咨询服务，安
济咨询，安全监视报警器材的设计、安装，从事货全技术防范系统设计施工服务、安全系统监控服
物及技术的进出口业务，医疗器械经营，营养健康务，货物进出口、技术进出口，第三类医疗器械
咨询服务，电信业务，建筑装修装饰工程专业施工。经营，健康咨询服务（不含诊疗服务），基础电信
停车场服务，汽车新车销售、二手车经销，充电桩业务、第二类增值电信业务，住宅室内装饰装修、
销售，电动汽车充电基础设施运营，集中式快速充建设工程施工。停车场服务，汽车新车销售、二手
电站，合同能源管理，信息咨询服务（不含许可类车经销，充电桩销售，电动汽车充电基础设施运营，
信息咨询服务），信息技术咨询服务，节能管理服集中式快速充电站，合同能源管理，信息咨询服务
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方（不含许可类信息咨询服务），信息技术咨询服务，
可开展经营活动】节能管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次
发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，
每股面值 1 元人民币。每股面值 1 元人民币。
第十八条公司发起人为刘晓丹、熊模昌、王昭阳、第二十条公司设立时发行的股份总数为 3,000 万
刘晓露、关剑、张元、蓝勇、朱勇、郭浩根、周小股、面额股的每股金额为 1 元人民币。公司发起人
川、刘焱、奚峰伟，认购的股份数、出资方式和出为刘晓丹、熊模昌、王昭阳、刘晓露、关剑、张元、
资时间为：蓝勇、朱勇、郭浩根、周小川、刘焱、奚峰伟，认
购的股份数、出资方式和出资时间为：
…
…
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第十九条公司的股份总数为 531,020,900 股，公第二十一条公司已发行的股份数为 531,020,900
司的股本结构为：普通股 531,020,900 股，公司未股，公司的股本结构为：普通股 531,020,900 股，
发行除普通股以外的其他类别股份。公司未发行除普通股以外的其他类别股份。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿、贷款或其他附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
财务资助形式，对购买或者拟购买公司股份的人提为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的
董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
用下列方式增加资本：列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理（五）法律、行政法规及中国证券监督管理委员会
委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方（以下简称中国证监会）规定的其他方式。
式。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司下列情形之一的除外：
的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股公司债券；
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票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。公司控
股子公司不得取得公司发行的股份。公司控股子公
司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，
不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分
相关公司股份。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
的其他方式进行。会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份，第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自
自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对公司得转让。
的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
有规定的，从其规定。
本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十
的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
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公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人其所持有的本公司股份
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内
出质的，质权人不得在限制转让期内行使质权。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、
有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者
公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之
以及有中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
不受六个月时间限制。的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
直接向人民法院提起诉讼。其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
的董事依法承担连带责任。权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
承担同种义务。等权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东会、分配股利、清算及第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
登记在册的股东为享有相关权益的股东。后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
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（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
计报告；定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
其他权利。的其他权利。
第三十三条股东提出查阅、复制前条所述有关信第三十五条连续一百八十日以上单独或者合计持
息或者索取资料的，对公司的经营提出建议或质询有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司会
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
照股东的要求及《公司法》《证券法》等相关法律、簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利
行政法规、部门规章的规定予以提供。益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面
请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。股
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务
之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会
所、律师事务所等中介机构进行。
计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介
有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家
绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
五日内书面答复股东并说明理由。股东查阅会计账政法规的规定，承担违反保密规定或保密义务导致
簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务的法律责任。
所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介
机构查阅、复制有关材料，应当按照公司内部管理
要求与公司签署保密协议，并遵守有关保护国家秘
密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政
法规的规定，承担违反保密规定或保密义务导致的
法律责任。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，
适用上述规定。
第三十四条有下列情形之一的，公司股东会、董第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
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（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
法或者本章程规定的人数或者所持表决权数；《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
权数。到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
销权的，撤销权消灭。股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日
司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
诉讼。述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
提起诉讼。法院提起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
条第一款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
人民法院提起诉讼。资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政
法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可
以向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员执行以向人民法院提起诉讼。
职务，给他人造成损害的，
公司应当承担赔偿责任；
董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人
指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
损害公司债权人的利益；利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
司债务承担连带责任。损失的，应当依法承担赔偿责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
他义务。逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份删除
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
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实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照
其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
失的，应当承担赔偿责任。行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
下列规定：
出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关
联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
众股股东的利益。
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
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和生产经营稳定。
新增第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东会由全体股东组成，是公司的权第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会
力机构，依法行使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定
决定有关董事、监事的报酬事项；有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；（七）修改本章程；
（八）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事
（十）审议批准第四十二条规定的担保事项；
项；
（十一）审议批准公司在一年内购买、出售重大资
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）公司发生的交易(提供担保、提供财务资
（十一）公司发生的交易(提供担保、提供财务资
助除外)达到下列标准之一的，应当由股东会审议
助除外)达到下列标准之一的，应当由股东会审议
批准：
批准：
…
…
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议批准公司与关联人发生的交易(提供
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易(提供
担保除外)金额超过 3,000 万元人民币，且占公司
担保、提供财务资助除外)金额超过 3,000 万元人
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易
民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
事项；
以上的关联交易事项；
（十六）公司因本章程第二十三条第(一)项、第
（十五）决定公司因本章程第二十五条第一款第
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(二)项规定的情形收购本公司股份； (一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份；
（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向（十六）公司年度股东会可以授权董事会决定向特
特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超
超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一
一年度股东大会召开日失效；年度股东会召开日失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、《深圳（十七）审议法律、行政法规、部门规章、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》或本章程规定应证券交易所创业板股票上市规则》或者本章程规定
当由股东会决定的其他事项。应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券、发行可转股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
换为股票的公司债券作出决议。除法律、法规和本
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由
章程另有明确规定外，上述股东会的职权不得通过
董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司
授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易
所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授
权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列担保行为，须经股东会审议第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会
通过：审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
的任何担保；任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保；保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公
经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
经审计总资产的 30%；总资产的 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保
情形。情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第
（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。表决权的三分之二以上通过。
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股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会
的其他股东所持表决权的过半数通过。的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提
供同等比例担保，属于本条第(一)项至第(四)项情供同等比例担保，不损害公司利益的，属于本条第
形的，可以豁免提交股东会审议。一款第(一)项至第(四)项情形的，可以豁免提交股
东会审议。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过
后及时披露，并提交股东会审议。公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过
后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
担保。的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反
担保。
第四十三条公司提供财务资助，应当经出席董事第四十七条公司提供财务资助，应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时
履行信息披露义务。履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会
审议通过后提交股东会审议：审议通过后提交股东会审议：
(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超 (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超
过 70%；过 70%；
(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供 (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供
财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；净资产的 10%；
(三)本章程规定的其他情形。 (三)本章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过 50%的控股子公司，免于适用本条前两款的相超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东
关规定。中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，免于适用本条前两款的相关规定。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起两个月以内召开临时股东会：之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的 2/3 时；程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
请求时；请求时；
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（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。其他情形。
第四十六条本公司召开股东会的地点为：公司住第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所
所地或股东会通知中列明的其他地点。地或者股东会通知中列明的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便将提供网络投票的方式为股东提供便利。现场会议
利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不
出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场日前至少两个工作日公告并说明原因。
会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。
第四十七条本公司召开股东会时将聘请律师对以第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程；法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效；有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。见。
第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集
股东会，独立董事提议召开的，应当召开独立董事股东会。
专门会议审议同意，经全体独立董事过半数同意。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者
书面反馈意见。
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议
议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同
后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
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书面反馈意见。书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
主持。集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司百分之十以上股第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上
份的股东有权请求召开临时股东会，并应当以书面股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
形式向董事会、监事会提出。董事会、监事会应当书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出
后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对
决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分
十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时
之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变变更，应当征得相关股东的同意。
更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以
事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自东可以自行召集和主持。
行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东会第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
监会派出机构和证券交易所备案。案。
在发出股东会通知至股东会结束当日期间，召集股在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
东持股比例不得低于百分之十。百分之十。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
所提交有关证明材料。料。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的
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会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
供股权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集的股东会，会第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东
议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十五条公司召开股东会会议，董事会、监事第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份
的股东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时
提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
围的除外。范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
新的提案。加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条股东会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时
提案的全部具体内容。
披露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络方式或者其他方式的，应当在股东
股东会采用网络方式或其他方式的，应当在股东会
会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表
及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始
决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间不
时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
得早于现场股东会召开当日上午 9:15，其结束时
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
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股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东
股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
资料，至少包括以下内容：包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是
是否存在关联关系；否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
监事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。
第五十九条发出股东会通知后，无正当理由，股第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股
东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案
应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明
原因。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
示本人有效身份证件、股东授权委托书。份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
面授权委托书。权委托书。
第六十三条股东委托代理人出席股东会会议的，第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授
应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人权委托书应当载明下列内容：
应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
行使表决权。其中，股东授权委托书应当载明下列
和数量；
内容：
（二）代理人姓名或者名称；
（一）代理人的姓名；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
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（二）是否具有表决权；每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞（四）委托书签发日期和有效期限；
成、反对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股
（四）委托书签发日期和有效期限；东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。
第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东会。
第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单
位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
等事项。
第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券
登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
份总数之前，会议登记应当终止。股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条股东会召开时，本公司全体董事、监第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席
事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
理人员应当列席会议。的质询。
第六十九条股东会由董事长主持。董事长不能履第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董
或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
的副董事长）主持，副董事长不能履行职务或者不董事共同推举的一名董事主持。
履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
主持。
人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会一名审计委员会成员主持。
副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履
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行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
持。主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半
人，继续开会。
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十条公司制定股东会议事规则，详细规定股第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定
东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
股东会批准。拟定，股东会批准。
第七十一条在年度股东会上，董事会、监事会应第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过
当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。
第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东会第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就股
上就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名
称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
事、经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或
者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
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召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
料一并保存，保存期限不少于十年。有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十六条召集人应当保证股东会连续举行，直第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。机构及证券交易所报告。
第七十七条股东会决议分为普通决议和特别决第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决
议。议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。持表决权的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的
股东。
第七十八条下列事项由股东会以普通决议通过：第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
（四）公司年度报告；以特别决议通过以外的其他事项。
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东会以特别决议通过：第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
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（五）股权激励计划和员工持股计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
以特别决议通过的其他事项。要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的第八十四条股东以其所代表的有表决权的股份数
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股
票表决权。股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东会有表决权的股份总数。不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
票权提出最低持股比例限制。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会
会议的股东。
第八十一条股东会审议有关关联交易事项时，与第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，与
该关联交易事项有关联关系的股东可以出席，但应该关联交易事项有关联关系的股东可以出席，但应
主动申明此种关联关系。关联股东可以依照会议程主动申明此种关联关系。关联股东可以依照会议程
序在会上阐明自己的观点，但在投票表决时应予回序在会上阐明自己的观点，但在投票表决时应予回
避而不参加表决，其所代表的有表决权的股份数不避而不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
计入有效表决总数。该关联交易事项由出席会议的股份数不计入有效表决总数。该关联交易事项由出
非关联股东投票表决，过半数的有效表决权同意该席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决
关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议权同意该关联交易事项即为通过；如该交易事项属
范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东会特别决议范围，应由出席会议的非关联股东所持有
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。效表决权的三分之二以上通过。股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主
动回避；当关联股东未主动回避时，其他股东可以股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主
要求其回避。关联股东应当向股东会详细说明有关动回避；当关联股东未主动回避时，其他股东可以
要求其回避。关联股东应当向股东会详细说明有关
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关联交易事项及其对公司的影响。关联交易事项及其对公司的影响。因出席股东全部
回避造成无法作出有效表决的，全体股东免于回
关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提
避。
出回避申请，其他股东也有权提出该股东回避。董
事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提
并有权决定该股东是否回避。应予回避的关联股东出回避申请，其他股东也有权提出该股东回避。董
可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，
交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出并有权决定该股东是否回避。应予回避的关联股东
解释和说明，但该股东无权就该事项参加表决。关可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联
联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出
关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善解释和说明，但该股东无权就该事项参加表决。关
意等第三人造成损失的，该关联股东应承担相应民联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关
事责任。关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或者
善意等第三人造成损失的，该关联股东应承担相应
被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项
民事责任。
的定性及对回避、放弃表决权有异议的，可在股东
会后向证管部门投诉或以其他方式申请处理。被提出回避的股东或者其他股东如对关联交易事
项的定性及对回避、放弃表决权有异议的，可在股
东会后向证券监管部门投诉或者以其他方式申请
处理。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
重要业务的管理交予该人负责的合同。管理交予该人负责的合同。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股
提请股东会表决。东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：
(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时， (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，
现任董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上现任董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董
事会的董事候选人或者增补董事的候选人；事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
(二)监事会换届改选或者现任监事会增补非职工 (二)股东应向现任董事会提交其提名的董事候选
代表担任的监事时，现任监事会、单独或者合计持人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审
有公司百分之三以上股份的股东可以按照拟选任查，通过后提交股东会选举；
的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的
(三)董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包
监事候选人或者增补监事的候选人；
括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情
(三) 股东应向现任董事会提交其提名的董事或者况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行
股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票
资格审查，通过后提交股东会选举；
制，选举一名董事的情形除外。采取累积投票方式
(四)董事候选人或者监事候选人应根据公司要求选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分
作出书面承诺，包括但不限于:同意接受提名，承别进行；控股股东及其一致行动人拥有权益的股份
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诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选比例在百分之三十以上时，应当采用累积投票制，
后切实履行职责等。公司另行拟定《累积投票制实施细则》。
股东会选举两名及以上董事或监事时，应当实行累前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一
积投票制度；控股股东持股比例在百分之三十以上股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
时，应当实行累积投票制，公司另行拟定《累积投的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
票制实施细则》。选董事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监提名人应向股东会召集人提供董事候选人详细资
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同料，如股东会召集人认为资料不足时，应要求提名
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事人补足，但不能以此否定提名人的提名。如召集人
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情发现董事候选人不符合法定或者本章程规定的条
况。件时，应书面告知提名人及相关理由。董事候选人
在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
提名人应向股东会召集人提供董事、监事候选人详
承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选后履
细资料，如股东会召集人认为资料不足时，应要求
行法定和本章程规定的职责。
提名人补足，但不能以此否定提名人的提名。如召
集人发现董事、监事候选人不符合法定或本章程规
定的条件时，应书面告知提名人及相关理由。董事、
监事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺提供的候选人资料真实、完整并保
证当选后履行法定和本章程规定的职责。
第八十五条除累积投票制外，股东会将对所有提第八十九条除累积投票制外，股东会将对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东
将不会对提案进行搁置或不予表决。会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十六条股东会审议提案时，不会对提案进行第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行修
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在
不能在本次股东会上进行表决。本次股东会上进行表决。
第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或者
他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决
以第一次投票结果为准。的以第一次投票结果为准。
第八十九条股东会对提案进行表决前，应当推举第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
结果，决议的表决结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代
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有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
第九十条股东会现场结束时间不得早于网络或其第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
有保密义务。务。
第九十一条出席股东会的股东，应当对提交表决第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。决结果应计为“弃权”。
第九十五条股东会通过有关董事、监事选举提案第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新
的，新任董事、监事的就任时间为股东会决议中指任董事就任时间为股东会决议中指明的时间；若股
明的时间；若股东会决议未指明就任时间的，则新东会决议未指明就任时间的，则新任董事的就任时
任董事、监事的就任时间为股东会结束之时。间为股东会结束之时。
第九十六条股东会通过有关派现、送股或资本公第一百条股东会通过有关派现、送股或者资本公
积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月
内实施具体方案。内实施具体方案。
第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之
的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
三年；三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人
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民法院列为失信被执行人；民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的；未满的；
（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任公（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的; 司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事、监事、高级管理人
员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
高级管理人员在任职期间出现本条第一款情形的，者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
公司应当解除其职务。司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条董事由股东会选举或更换，并可在任第一百〇二条董事由股东会选举或者更换，并可
期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
期届满可连选连任。年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
得超过公司董事总数的 1/2。
当公司职工人数超过 300 人时，董事会成员中应
本公司董事会不设职工董事。当有 1 名公司职工代表。董事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
公司董事提名采取以下方式：
式民主选举产生，无需提交股东会审议。
（一）公司董事会提名；
（二）单独持有或合并持有公司发行在外的有表决
权股份总数的百分之三以上股东提名；
（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份百分之一以上的股东可以提名独立
董事候选人；
被提名的董事候选人由董事会负责制作提案提交
股东会。
董事选举遵循以下原则：
（一）选举两名以上董事时应采用累积投票制度，
即股东在选举董事时可以投的总票数等于该股东
所持有的股份数乘以应选董事数。根据累积投票
制，每一股拥有与应选董事人数相等的表决权，股
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东可以将其全部股份的表决权集中选举一人，也可
以分别选举数人，但该股东所累计投出的票数不得
超过其享有的总票数。
（二）本公司选举董事时，应对独立董事和非独立
董事分开选举，分开投票。
（三）股东会表决后，依据候选董事得票多少决定
当选。
（四）在实行差额选举的情况下，如果待选董事得
票数相同且根据章程规定不能全部当选时，股东会
应就上述得票相同的董事候选人重新投票。
第九十九条董事、监事、高级管理人员应当遵守第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本
法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
务：避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事名义开立账户存储；
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或者董
他人提供担保；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，为他人提供担保；
与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公者间接与本公司订立合同或者进行交易；
司同类的业务。向董事会或者股东会报告，并按照
（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
本章程的规定经股东会决议通过或根据法律、行政
于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会
经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
的除外；
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
（十）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
其他忠实义务。
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；业务；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
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的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（五）项规定。
第一百条董事、监事、高级管理人员应当遵守法第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本
律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
意。
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业董事对公司负有下列勤勉义务：
执照规定的业务范围；
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
（二）应公平对待所有股东；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
执照规定的业务范围；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书
（二）应公平对待所有股东；
面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保
得妨碍监事会或者监事行使职权；证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
其他勤勉义务。料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞任。董
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞
会将在两日内披露有关情况。职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露
有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
定，履行董事职务。
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自公司收到通知之日
辞职生效。
第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，应向第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
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忠实义务，在任期结束后并不当然解除，对公司商追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的辞任生效或者任期届满后的三年内仍然有效；其对
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有
而定。效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
新增第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。
第一百〇五条董事、监事、高级管理人员执行公第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百〇六条独立董事应按照法律、行政法规及删除
部门规章的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职
责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立
董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢
免提议；被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并
予以披露；公司董事会应在收到相关质疑或罢免提
议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予
以披露。
第一百〇八条董事会由【九名】董事组成，设董第一百一十二条董事会由九名董事组成，设董事
事长一人，副董事长一人。长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
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（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、财务资助等事项；财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及
经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经
项；理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的
会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
作；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
作；
（十五）经股东会授权，在三年内决定发行不超过
公司已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财（十五）经股东会授权，在三年内决定发行不超过
产作价出资的应当经股东会决议；公司已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财
产作价出资的应当经股东会决议；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者
股东会授予的其他职权。
董事会审议第(七)项对外担保、财务资助事项时，
必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议董事会审议本条第一款第(七)项对外担保、财务资
同意。助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。
董事会依据前款第（十五）项规定决定发行股份导
致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本董事会依据本条第一款第（十五）项规定决定发行
章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决，但股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化
董事会决议应当经全体董事的三分之二以上通过。的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会
表决，但董事会决议应当经全体董事的三分之二以
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
上通过。
议。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
议。
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委
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员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，以
确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证
科学决策。董事会议事规则应列入本章程或作为章科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件，
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十二条董事会应当确定对外投资（含委第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购
托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
司除外）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
项、委托理财、关联交易、财务资助的权限，建立策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有员进行评审，并报股东会批准。
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权审议批准以下事项：
董事会有权审议批准以下事项：
（一）除本章程第四十六条规定的须提交股东会审
（一）除本章程第四十二条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；
议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；
（二）公司发生的交易(提供担保、提供财务资助
（二）公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，应当提交董事会审议
除外)达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：
批准：
…
…
（三）公司与关联人发生的交易(提供担保、提供
（三）公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，应当由董事
财务资助除外)达到下列标准之一的，应当由董事会审议批准并及时披露：
会审议批准并及时披露
易;
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易。交易。
（四）超出本章程规定的总经理审批权限且未达到（四）超出本章程规定的经理审批权限且未达到须
须提交股东会审议批准的其他交易、资产抵押、对提交股东会审议批准的其他交易、资产抵押、对外
外投资、资产经营、风险投资等事项；投资、资产经营、风险投资等事项；
（五）根据法律、行政法规、部门规章以及《深圳（五）根据法律、行政法规、部门规章以及《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》规定须董事会审证券交易所创业板股票上市规则》规定须董事会审
议通过的其他交易、收购出售资产、资产抵押、对议通过的其他交易、收购出售资产、资产抵押、对
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外担保、关联交易、财务资助等事项。外担保、关联交易、财务资助等事项。
第一百一十三条董事会设董事长一人，设副董事删除
长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百一十四条董事长行使下列职权：第一百一十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，第一百一十八条公司副董事长协助董事长工作，
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事
长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长
由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
数的董事共同推举一名董事履行职务。由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体
董事和监事。董事。
第一百一十七条代表 1/10 以上表决权的股东、第一百二十条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和
自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。主持董事会会议。
第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业或个人有关联关系的,该董事应当及时向及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时
董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
人的，应将该事项提交股东会审议。人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者
进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
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企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用前款规定。
第一百二十二条董事会决议表决方式为：填写表第一百二十五条董事会决议表决方式为：填写表
决票等书面投票方式或举手表决方式。决票等书面投票方式或者举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以通过书面方式(包括以专人、邮寄、传真下，可以通过书面方式(包括以专人、邮寄、传真
及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议、网及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议、网
络视频方式(或借助类似通讯设备)举行而代替召络视频方式(或者借助类似通讯设备)举行而代替
开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董
会决议，交参会董事签字。事会决议，交参会董事签字。
第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；第一百二十六条董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
视为放弃在该次会议上的投票权。的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条董事应当对董事会的决议承担责删除
任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、
股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
新增第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
新增第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
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及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
新增第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
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易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
新增第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情
况和理由。
新增第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
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策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
新增第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十七条审计委员会成员为 3 名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
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会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
新增第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百四十条公司董事会设置薪酬与考核委员
会，并根据需要设置提名委员会和战略委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独
立董事担任召集人。
新增第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
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第一百二十七条公司设经理一名，由董事会聘任第一百四十二条公司设经理一名，由董事会决定
或解聘。聘任或者解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公公司设副经理，由经理提名，公司董事会决定聘任
司高级管理人员。或者解聘，副经理协助经理工作。
第一百二十八条本章程第九十七条关于不得担任第一百四十三条本章程关于不得担任董事的情
董事的情形、同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百
条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
于高级管理人员。时适用于高级管理人员。
第一百二十九条公司应当定期向股东披露董事、删除
监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
第一百三十条在公司控股股东、实际控制人单位第一百四十四条在公司控股股东单位担任除董
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
担任公司的高级管理人员。的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百三十二条经理对董事会负责，行使下列职第一百四十六条经理对董事会负责，行使下列职
权：权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作；事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务
负责人；负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
者解聘以外的负责管理人员；者解聘以外的负责管理人员；
（八）批准须由股东会、董事会审议批准以外的交（八）批准须由股东会、董事会审议批准以外的交
易、关联交易、借款事项；（法律、法规及监管部易、关联交易、借款事项；（法律、法规及监管部
门有相关规定的，从其规定）门有相关规定的，从其规定）
（九）经理列席董事会会议。（九）经理列席董事会会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。（十）本章程或者董事会授予的其他职权。
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第一百三十四条经理工作细则包括下列内容：第一百四十八条经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条经理可以在任期届满以前提出辞第一百四十九条经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司
之间的劳务合同规定。之间的劳动合同规定。
第一百三十七条公司设董事会秘书,负责公司股第一百五十条公司设董事会秘书,负责公司股东
东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
资料管理，办理信息披露事务等事宜。料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。章程的有关规定。
公司制定董事会秘书工作细则，由董事会审议批
准。
第一百三十八条高级管理人员执行公司职务时违第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条本章程第九十七条关于不得担任删除
董事的情形,同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
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第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和本删除
章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百四十一条监事的任期每届为三年。监事任删除
期届满，连选可以连任。
第一百四十二条监事任期届满未及时改选，或者删除
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十三条监事应当保证公司披露的信息真删除
实、准确、完整。
第一百四十四条监事可以列席董事会会议，并对删除
董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十五条监事不得利用其关联关系损害公删除
司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条监事执行公司职务时违反法律、删除
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条公司设监事会。监事会由三名监删除
事组成，监事会设主席一名，公司认为需要时，可
以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监
事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席
不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工
代表，其中职工代表一名。监事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
第一百四十八条监事会行使下列职权：删除
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定
期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会
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对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政
法规、规范性文件的规定，报告的内容是否能够真
实、准确、完整地反映公司的实际情况；监事应当
对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意
见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持
股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
第一百四十九条监事会每六个月至少召开一次会删除
议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决
议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表
决，应当一人一票。
第一百五十条监事会制定监事会议事规则，明确删除
监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工
作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的
召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章程或
作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百五十一条监事会应当将所议事项的决定做删除
成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
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某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至
少保存十年。
第一百五十二条监事会会议通知包括以下内容：删除
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十三条公司应当依照法律、行政法规和第一百五十三条公司应当依照法律、行政法规和
国务院财政部门的规定，建立公司的财务会计制国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
度。
第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起
四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月所报送并披露中期报告。
和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。
第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，不得第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，不得
另立会计账簿。对公司资金，不得以任何个人名义另立会计账簿。公司的资金，不得以任何个人名义
开立账户存储。开立账户存储。
第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以
上的，可以不再提取。上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
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定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担承担赔偿责任。
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
积金。
金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十
五。
第一百五十八条公司股东会对利润分配方案作出第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出
决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过
下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
董事会须在股东会会议召开后两个月内完成股利在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
（或股份）的派发事项。
新增第一百五十八条公司现金股利政策目标为结合自
身的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建
立对投资者持续、稳定的回报机制。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者带
与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意
见，或者资产负债率高于 70%，或者经营性现金流
净额为负的，可以不进行利润分配。
第一百五十九条公司可以采取现金、股票或者现第一百五十九条公司可以采取现金、股票或者现
金与股票相结合的方式分配股利，具体规定如下：金与股票相结合的方式分配股利，积极推行以现金
方式分配股利，具体规定如下：
分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资 1、利润分配的原则：公司的股东分红回报规划充
者）、独立董事和外部监事的意见，在保证公司正分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资
常经营业务发展的前提下，坚持现金分红这一基本者）、独立董事、审计委员会的意见，在保证公司
原则。正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红这一基
本原则。
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、
股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、
实施利润分配应当遵循以下规定：股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司
实施利润分配应当遵循以下规定：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资
回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资
范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的
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监事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、
程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论
证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的
…
意见；
…
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资
金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预
案并经董事会审议通过后提请股东会审议，由监事公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资
会对提请股东会审议的利润分配政策预案进行审金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预
核并出具书面意见。案并经董事会审议通过后提请股东会审议，由审计
委员会对提请股东会审议的利润分配政策预案进
…
行审核并出具书面意见。
…
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事
会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
交股东会审议。其中，对现金分红政策进行调整或展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事
变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提
席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过；交股东会审议。其中，对现金分红政策进行调整或
调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发者变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经
点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通
易所的有关规定；过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出
发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关
（2）监事会应当对此发表审核意见；
规定；
（3）公司应当提供网络投票、远程视频会议或其
（2）审计委员会应当对此发表审核意见；
他方式以方便社会公众股股东参与股东会表决。
（3）公司应当提供网络投票、远程视频会议或者
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充
其他方式以方便社会公众股股东参与股东会表决。
分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通
过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充
方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通
见。过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等
方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意
见。
政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
…
分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事监督。
会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）
…
的派发事项。
第一百六十条公司实行内部审计制度，设立内部第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内
审计部门，配备专职审计人员，对公司财务管理、部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
内控制度建立和执行情况收支和经济活动进行内费保障、审计结果运用和责任追究等。
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部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。
第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的第一百六十二条公司内部审计机构对公司业务活
职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门对动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
审计委员会负责，向审计委员会报告工作，审计负督检查。
责人向董事会负责并报告工作。审计委员会中独立
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
董事应当占多数，召集人应当由独立董事担任且为
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部
会计专业人士。
门合署办公。
第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十五条审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。
第一百六十三条公司聘用、解聘承办公司审计业第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务所，
务的会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会
在股东会决定前委任会计师事务所。计师事务所。
第一百六十七条公司的通知以下列形式发出：第一百七十二条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；
(四) 以传真、电子邮件方式送出； (四) 以传真、电子邮件方式送出；
（五）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他（五）本章程规定的其他形式。
形式。
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第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以删除
专人、邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据交
换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进
行。
第一百七十二条公司通知以专人送出的，由被送第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签
日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交
邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被送期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达
达人任何信息系统的首次时间为送达日期；公司通被送达人任何信息系统的首次时间为送达日期；公
知以传真送出的，以发送传真的传真机所打印的表司通知以传真送出的，以发送传真的传真机所打印
明传真成功的传真报告日为送达日期；公司通知以的表明传真成功的传真报告日为送达日期；公司通
电子数据交换、短信等可以有形地表现所载内容的知以电子数据交换、短信等可以有形地表现所载内
形式送出的，发出日期即为送达日期，但应采取合容的形式送出的，发出日期即为送达日期，但应采
理的方式确认送达对象是否收到。取合理的方式确认送达对象是否收到。
第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知
的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不因此无效。会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十五条公司合并可以采取吸收合并或者第一百七十九条公司合并可以采取吸收合并或者
新设合并。新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司
解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设
合并，合并各方解散。合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并
第一百八十条公司合并支付的价款不超过本公司
的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，
净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章
其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股
程另有规定的除外。
权或者股份。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之
董事会决议。
十的，可以不经股东会决议；但是，本章程另有规
定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第一百七十六条公司合并，应当由合并各方签订第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在中国证监会指定的报刊或者国家企业三十日内在中国证监会指定的报刊上或者国家企
信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之
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日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十业信用信息公示系统公告。
五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
保。
书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在中国证监会指定的报刊或者国家企于三十日内在中国证监会指定的报刊上或者国家
业信用信息公示系统上公告。企业信用信息公示系统公告。
第一百八十条公司需要减少注册资本时，必须编第一百八十五条公司减少注册资本，将编制资产
制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日
十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的
定的报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
债务或者提供相应的担保。或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
第一百八十一条公司依照本章程第一百五十七条第一百八十六条公司依照本章程第一百六十条第
第一款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
股款的义务。款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公日起三十日内在中国证监会指定的报刊上或者国
示系统公告。家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。之五十前，不得分配利润。
第一百八十二条违反本章程规定减少注册资本第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规定
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
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第一百八十四条公司为增加注册资本发行新股删除
时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份有限
公司缴纳股款的有关规定执行。
第一百八十六条公司因下列原因解散：第一百九十条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现；的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请
东，可以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十七条公司有本章程第一百八十六条第第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第
（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配
财产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
续。存续。
依照前款规定修改本章程或经股东会决议，须经出依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经
席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以
通过。上通过。
第一百八十八条公司因本章程第一百八十六条第第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组
进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组进行清算。
成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条逾期不成立清算组进行清算或者删除
成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院
应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
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公司因本章程第一百八十六条第（四）项的规定而
解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决
定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十一条清算组应当自成立之日起十日内第一百九十四条清算组应当自成立之日起十日内
通知债权人，并于六十日内在中国证监会指定的报通知债权人，并于六十日内在中国证监会指定的报
刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自
公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报
股东会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
分配。分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会营活动。
分配给股东。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负有第一百九十八条清算组成员履行清算职责，负有
忠实义务和勤勉义务。忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重
大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当修第二百条有下列情形之一的，公司将修改章程：
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改章程：（一）
《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
相抵触的；
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定
相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
一致的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
一致；（三）股东会决定修改章程的。
（三）股东会决定修改章程。
第二百〇二条释义第二百〇四条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公
额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份
足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
司行为的人。其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
受国家控股而具有关联关系。系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。
第二百〇四条本章程以中文书写，其他任何语种第二百〇六条本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海
工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版
程为准。章程为准。
第二百〇五条本章程所称“以上” 、“以内”、“以第二百〇七条本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；
“不满”、
“以外”、
“低于” 、
“多于”、下”
，都含本数； “不满”、“过”、
“以外”
、“低于”、
“超过”、“过半数”不含本数。 “多于”、“超过”、“过半数”不含本数。
第二百〇七条本章程附件包括股东会议事规则、第二百〇九条本章程附件包括股东会议事规则和
董事会议事规则和监事会议事规则。董事会议事规则。
注：除上述条款外，原《公司章程》的其他条款内容不变。如有其他不涉及实质性内容
的非重要修订，如条款编号变化、相关援引条款序号的相应调整、标点符号的调整等，未在
表中进行对比列示。
公司董事会提请股东会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更登记
及备案等事宜，最终变更内容以市场监督管理部门的核准结果为准。
华平信息技术股份有限公司公告
特此公告。
华平信息技术股份有限公司董事会

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