证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临 2025-024
国药集团药业股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
“公司”或“国药股份”）召开第八届董事会第二十七次会议，
会议审议通过了《国药股份关于取消监事会并修订〈公司章程〉
的议案》，同日召开第八届监事会第二十次会议，会议审议通过
了《国药股份关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》《国
。具体情况如下：
药股份关于废止〈监事会议事规则〉的议案》
一、修订的总体情况
根据《中华人民共和国公司法(2023 年修订)》
《上市公司章
程指引(2025 年修订)》等相关规定，为进一步优化公司治理结
构，提升公司规范运作水平，对《公司章程》进行全面修订，结
合本次《公司章程》的修订：
承接；
《董事会议事规则》亦作出相应修订并废止《监事会议事规则》
。
公 司 对 卢 海 青 女 士 、徐 定 立 先 生 、蒙 剑 芸 女士在任职
期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢！
二、 修订的主要内容
本次《公司章程》主要修订内容如下：
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为规范国药集团药业股份有限
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 公司（以下简称公司）的组织和行为，全面
华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》） 贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持
《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券 和加强党的全面领导，完善公司法人治理结
法》）《中国共产党章程》和其他有关规定， 构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、
制订本章程。 出资人、职工、债权人的合法权益，根据《中
根据《中国共产党章程》《中国共产党国 华人民共和国公司法》（以下简称《公司
有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设 法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》
立中国共产党的组织，开展党的活动，建立 《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有
党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保 企业公司章程制定管理办法》等法律、行政
障党组织的工作经费。经上级党组织批准， 法规、规章和规范性文件，制定本章程。
设立中国共产党国药集团药业股份有限公司
委员会。按照有关规定，设立党的纪律检查
委员会。
第七条 总经理为公司的法定代表人。 第七条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人
辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股
东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份， 第八条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 股东与股东之间权利义务关系的具有法律
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 约束力的文件，对公司、股东、董事、高级
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 管理人员具有法律约束力。依据本章程，股
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可
股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董 以起诉股东、董事和高级管理人员。
事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称高级管理人员
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
负责人、总法律顾问。 财务负责人、总法律顾问。
第十二条 公司的经营宗旨是：通过建 第十二条 公司的经营宗旨是：以药械
立现代企业制度，进一步转换经营机制，加 流通为主业，以特色药品、医疗器械经营为
强选择高科技医药产品及仿制药品进行合作 核心，以科技和服务创新为动力，促进公司
开发和生产，使生产和流通有机结合，发展 高质量发展，高效专业满足社会民众健康生
成为以商贸为依托、以特色药品经营和创新 活服务需求，使全体股东获得良好的投资回
业务为核心的医药企业，以最佳的经济效益 报。
和社会效益回报股东和社会。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。 应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十七条 公司的股票以人民币标明面 第十七条 公司发行的的面额股，以人
值。 民币标明面值。
第二十条 公司于 2002 年 11 月首次公 第二十条 公司总股本为 754,502,998
开发行股份后总股本为 13,300 万股；公司于 股，均为普通股，每股面值 1 元。
置改革方案实施后，公司股份总数不变；200
转增 8 股）总股本为 23,940 万股，2009 年 6
月实施送股和公积金转增后（每 10 股送 5 股
转增 5 股）总股本为 47,880 万股，目前股本
结构为：限售流通股为 201,156,574 股，非
限售流通股为 277,643,426 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或者公司的子公司
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 担保、借款等形式，为他人取得公司或者其
股份的人提供任何资助。 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院 （五）法律、行政法规以及中国证监会
证券主管部门批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，经公 第二十四条 公司在下列情况下，经公
司章程规定的程序通过，并报国家有关主管 司章程规定的程序通过，可以收购本公司的
机关批准后，可以购回本公司的股票： 股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工。 （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东会作出的公司合
的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
公司因第二十二条第（一）项至第（三） 的。
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 （五）将股份用于转换公司发行的可转
会决议。公司依照第二十二条规定收购本公 换为股票的公司债券；
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 （六）公司为维护公司价值及股东权益
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 所必需。
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
者注销。
公司依照第二十二条第（三）项规定收
购的本公司股份，不得超过本公司已发行股
份总额的百分之五；用于收购的资金应当从
公司的税后利润中支出；所收购的股份应当
在一年内转让给职工。
公司不得接受本公司的股票作为质押权
的标的。
第二十五条 公司购回股份，可以下列 第二十五条 公司收购本公司股份，可
方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
回要约； （二）要约方式；
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
（二）通过公开交易方式购回； （三）中国证监会认可的其他方式。
（三）法律、行政法规规定和国务院证 公司因本章程第二十四条第一款第
券主管部门批准的其它情形。 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十四条 第二款、第三款 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十四条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当
在 3 年内转让或注销。
第二十六条 公司购回本公司股票后，
应向工商行政管理部门申请办理注册资本的
变更登记。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十七条 公司的股份应当依法转
让，并依照有关法律法规、行政法规及证券 让。
交易所交易规则上市交易。
第二十八条 公司不接受本公司的股
份作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有公司的股份在 第二十九条 公司公开发行股份前已
公司成立一年内不能转让。公司董事、监事、 发行的股份，自公司股票在上海证券交易所
高级管理人员应当及时向公司申报所持有公 上市交易之日起 1 年内不得转让。
司的股份及变动情况，其持有公司的股份自 公司董事、高级管理人员应当向公司申
上市之日起一年内不得转让，并且在任职期 报所持有公司的股份及变动情况，在就任时
间内每年转让的股份不得超过其所持有公司 确定的任职期间每年转让的股份不得超过
股份的百分之二十五，在离职后半年内，不 其所持有本公司同一类别股份总数的百分
得转让其所持有公司的股份。 之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
公司董事、监事、高级管理人员、持有 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 后半年内，不得转让其所持有的本公司股
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 份。
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 公司董事、高级管理人员、持有本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
间限制。 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
公司董事会不按照前款规定执行的，股 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 出该股票不受 6 个月时间限制。
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 前款所称董事、高级管理人员、自然人
诉讼。公司董事会不按照前款规定执行的， 股东持有的股票或者其他具有股权性质的
负有责任的董事依法承担连带责任。 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条第三款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第
三款规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第二十九条 公司股东为依法持有公司 第三十条 公司股东为依法持有公司
股份的人。 股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利， 股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 承担义务；持有同一类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十一条 公司依据证券登记结算
供的凭证建立股东名册。 机构提供的凭证建立股东名册。
第三十二条 公司召开股东大会、分配 第三十三条 公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其它需要确认股东身份的 利、清算及从事其它需要确认股东身份的行
行为时，由董事会或股东大会召集人决定某 为时，由董事会或股东会召集人决定某一日
一日为股权登记日，股权登记日收市后登记 为股权登记日，股权登记日收市后登记在册
在册的股东为享有相关权益的股东。 的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提 （三）对公司的经营行为进行监督，提
出建议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程 （四）依照法律、行政法规及公司章程
的规定转让、赠与或质押所持有股份； 的规定转让、赠与或质押所持有股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
议、监事会会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（六）公司终止或者清算时，按其所持 计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东大会作出的公司合并、分 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立
（八）董事、高级管理人员执行公司职 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， （八）法律、行政法规、部门规章或本
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 章程规定的其他权利。
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼。
监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼；监事会、董事会收到书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提
起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法利益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法
规或者本章程的规定，损害股东利益的，股
东可以向人民法院提起诉讼。
（九）法律、行政法规及公司章程所赋
予的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 等法律、行政法规的规定。
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会的 第三十六条 公司股东会、董事会的决
决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
请求人民法院认定无效。 求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议，任何主体不得以
股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
无 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
无 第三十八条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东有权
书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日
内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法利益，给公司造成损
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
失的，本条第二款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。全资子公司设审计委员会的，按照本
条第一款、第二款的规定执行。
无 第三十九条 董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其所持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第三十八条 公司股东应当遵守法律、 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
行政法规和公司章程，依法行使股东权利， 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 担赔偿责任。
利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用公司法人独立地位和股
限责任损害公司债权人的利益。 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 本章程所称“控股股东”
是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，
可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，
可以行使公司百分之三十以上的表决权或者
可以控制公司百分之三十以上表决权的行
使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，
持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，
可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两
个以上的人以协议的方式（不论口头或者书
面）达成一致，通过其中任何一人取得对公
司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目
的的行为。
无 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护公司利益。
第四十条 公司控股股东及实际控制人
对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
无 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、 对外投资等任何方式
损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 公司建立健全投资者关系
管理工作制度，通过多种形式主动加强与股
东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公
司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理
工作。
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东
构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司经营方针和投资计划； 下列职权：
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
（二）选举和更换董事，决定有关董事 （一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）选举和更换由非职工代表担任的 （二）审议批准董事会的报告；
监事，决定有关监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（五）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（六）审议批准公司的年度财务预算方 出决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清算
弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对发行公司债券作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算 （九）审议批准本章程第四十七条规定
等事项作出决议； 的担保事项；
（十一）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
所作出决议； 的事项；
（十三）审议批准有关对外担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事
（十四）审议公司在一年内购买、出售 项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 3 （十二）审议股权激励计划和员工持股
（十五）审议批准变更募集资金用途事 （十三）审议法律、行政法规、部门规
项； 章或本章程规定应当由股东会决定的其他
（十六）审议股权激励计划； 事项。
（十七）公司下列担保行为，须经股东 股东会可以授权董事会对发行公司债
大会审议通过。 券作出决议。
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
一期经审计总资产百分之三十的担保；
供的担保；
产 10%的担保；
的担保。
（十八）审议法律、行政法规、部门规
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
章和公司章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十二条第一款第十七项 第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
董事会、股东会应当按照公司章程等规
定的审议批准权限和程序审批对外担保事
项，违反审批权限、审议程序的，公司有权
对相关责任人视损失、风险、情节轻重进行
追责；对相关责任人的追责，包括批评教育、
降低薪酬标准、扣发应得奖金、解聘职务等。
第四十三条 股东大会分为年度股东大 第四十八条 股东会分为年度股东会
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个 并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之
月之内举行。 内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 在事实发生之日起两个月以内召开临时股
大会： 东会：
（一）董事会人数不足《公司法》规定 （一）董事会人数不足《公司法》规定
的法定最低人数，或者少于章程所定人数的 的法定最低人数，或者少于章程所定人数的
三分之二时； 三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损总额达股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的
额的三分之一时； 三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十 （三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书 前述第（三）项持股股数按股东提出书
面要求日计算。 面要求日计算。
第四十五条 股东大会将设置会场，以现 第五十条 公司召开股东会的地点为：
场会议形式召开。公司还将提供网络或其他 公司住所地、公司办公所在地或股东会通知
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 中确定的适当地点。股东会将设置会场，以
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 现场会议形式召开。公司还将提供网络或其
他方式为股东参加股东会提供便利。股东会
除设置会场以现场形式召开外，还可以同时
采用电子通信方式召开。
第四十六条 本公司召开股东大会时将 第五十一条 本公司召开股东会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效； 格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； 合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出 （四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 具的法律意见。
第四十七条 股东大会会议由董事会召 第五十二条 董事会应当在规定的期
集，董事长主持；董事长不能履行职务或者 限内按时召集股东会。
不履行职务的，由副董事长主持；副董事长 经全体独立董事的过半数同意，独立董
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
上董事共同推举一名董事主持。 立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
董事会不能履行或者不履行召集股东大 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
会会议职责的，监事会应当及时召集和主持； 在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意
监事会不召集和主持的，连续九十日以上单 召开临时股东会的书面反馈意见。
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 董事会同意召开临时股东会的，将在作
东可以自行召集和主持。 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
召开年度股东大会会议，召集人将在会 通知；董事会不同意召开临时股东会的，将
议召开二十日前以公告方式通知各股东，召 说明理由并公告。
开临时股东大会会议，将于会议召开十五日
前以公告方式通知各股东。
第四十八条 股东大会其他召集方式： 第五十三条 审计委员会向董事会提
独立董事有权向董事会提议召开临时股 议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后十日内提出同
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 意见。
见。董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
的，将说明理由并公告。 委员会的同意。
监事会有权向董事会提议召开临时股东 董事会不同意召开临时股东会，或者在
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 事会不能履行或者不履行召集股东会会议
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会
同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
意。董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召
开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。监事会同意召开
临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。监事会未在
规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第四十八条第一款第三项 第五十四条 单独或者合计持有公司 1
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
审计委员会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十五条 审计委员会或者股东决
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 同时向上海证券交易所备案。
所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东
在股东大会决议公告前，召集股东持股 会通知及股东会决议公告时，向上海证券交
比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大 易所提交有关证明材料。
会通知及股东大会决议公告时，向公司所在 在股东会决议公告前，召集股东持股比
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 例不得低于 10%。
关证明材料。
无 第五十六条 对于审计委员会或股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。
无 第五十七条 审计委员会或者股东自
行召集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第五十条 股东会议的通知包括以下内
容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地
点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十一条 股东可以亲自出席股东大
会，也可以委托代理人代为出席和表决。股
东应当以书面形式委托代理人，由委托人签
署或者由其以书面形式委托的代理人签署；
委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由
其正式委托的代理人签署。
公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
第五十二条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理
他人出席会议的，应出示本人身份证、股东
授权委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面委托书和持股凭证。
第五十三条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时
提案是否有表决权，如果有表决权应行使何
种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托 书应 当注明如果 股东 不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十四条 投票代理委托书至少应当
在有关会议召开前二十四小时备置于公司住
所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件和投票代
理委托书，均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会议。
第五十五条 出席会议人员的签名册由
公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
第五十六条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第五十七条 股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第五十八条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持，副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第五十九条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。
第六十条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十一条 董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第六十二条 会议主持人应当在表决前
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第六十三条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第六十四条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六十五条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第六十六条 公司在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会
的比例。
第六十七条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
监事会或者股东因董事会未应前述要求
举行会议而自行召集并举行会议的，由公司
给予监事会或者股东必要协助，并承担会议
费用。
第六十八条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六十九条 董事会人数不足《公司法》 第五十八条 董事会人数不足《公司
规定的法定最低人数，或者少于章程规定人 法》规定的法定最低人数，或者少于章程规
数的三分之二时，或者公司未弥补亏损额达 定人数的 2/3 时，或者公司未弥补亏损达到
到股本总额的三分之一，董事会未在规定期 股本总额的 1/3，董事会未在规定期限内召
限内召集临时股东大会的，监事会或者股东 集临时股东会的，审计委员会或者股东可以
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
可以按照本章程第五十五条、第五十六条规 按照本章程第五十三条、第五十四条规定的
定的程序自行召集临时股东大会。 程序自行召集临时股东会。
第七十条第一款 第五十九条 提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。
第七十条 公司召开股东大会，董事会、 第六十条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%
份的股东，有权向公司提出提案。提案的内 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
和本章程的有关规定。 提案并书面提交召集人；召集人应当在收到
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
案并书面提交召集人；召集人应当在收到提 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临 本章程的规定，或者不属于股东会职权范围
时提案的内容，临时提案的内容应当属于股 的除外。
东大会职权范围，并有明确议题和具体决议 除前款规定的情形外，召集人在发出股
事项。 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
除前款规定的情形外，召集人在发出股 列明的提案或增加新的提案。
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 股东会通知中未列明或者不符合本章
中已列明的提案或增加新的提案。 程五十九条规定的提案，股东会不得进行表
股东大会通知中未列明或不符合本章程 决并作出决议。
前款规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
第七十一条 股东大会提案应当符合下
列条件：
（一）内容与法律、法规和公司章程的
规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股
东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第四十七条第三款 第六十一条 召集人将在年度股东会
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通
知各股东。
第五十条第一款 第六十二条 股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以委托代理人出席会
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
第五十一条第二款 第六十三条 股东会拟讨论董事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。
第六十八条 第六十四条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或者取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或者取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第七十二条 公司董事会应当以公司和
股东的最大利益为行为准则，按照本节第五
十八条、第五十九条的规定对股东大会提案
进行审查。
第七十三条 董事会决定不将股东大会
提案列入会议议程的，应当在该次股东大会
上进行解释和说明，并将提案内容和董事会
的说明在股东大会结束后与股东大会决议一
并公告。
第七十四条 提出提案的股东对董事会
不将其提案列入股东大会会议议程的决定持
有异议的，可以按照本章程第五十五条规定
的程序要求召集临时股东大会。
第五十一条第二款 第六十五条 公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
无 第六十六条 股权登记日股权登记日
登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）、持有特别表决权股份的股
东等股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程规定行使表
决权。
第五十一条第一款 第六十七条 股东可以亲自出席股东
会，也可以委托代理人代为出席和表决。股
东应当以书面形式委托代理人，由委托人签
署或者由其以书面形式委托的代理人签署；
委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由
其正式委托的代理人签署。
第五十二条 第六十八条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够表明身
份的有效证件或证明；代理他人出席会议
的，应出示本人身份证、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面
委托书。
第五十三条 第六十九条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量
（二）代理人姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第五十四条 第七十条 投票代理委托书至少应当
在有关会议召开前二十四小时备置于公司
住所，或者召集会议的通知中指定的其他地
方。委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
公证。经公证的授权书或者其他授权文件和
投票代理委托书，均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
第五十五条 第七十一条 出席会议人员的签名册
由公司负责制作。签名册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第五十六条 第七十二条 召集人和公司聘请的律
师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第五十七条 第七十三条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。
第五十八条 第七十四条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持，副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由过半数的董事共同推举的一名
董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反股东会
议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第五十九条 第七十五条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应作为本章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。
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第六十条 第七十六条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十一条 第七十七条 董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第六十二条 第七十八条 会议主持人应当在表决前
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第六十三条 第七十九条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第六十四条 第八十条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第六十五条 第八十一条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及上海证券交易所报告。
第七十五条 股东（包括股东代理人）
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以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十六条 股东大会决议分为普通决 第八十二条 股东会决议分为普通决
议、特别决议。 议、特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东所持表决权的过半数通过。
权的二分之一以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 本条所称股东包括委托代理人出席股
权的三分之二以上通过。 东会会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以普 第八十三条 下列事项由股东会以普
通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司聘用、解聘承办公司审计业
（五）公司年度报告； 务的会计师事务所；
（六）公司聘用、解聘会计师事务所； （五）审议批准变更募集资金用途事
（七）除法律、行政法规规定或者公司 项；
章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 （六）员工持股计划；
项。 （七）除法律、行政法规规定或者公司
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章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第八十四条 下列事项由股东会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司的分立、分拆、合并、解散
（四）公司章程的修改； 和清算或者变更公司形式；
（五）回购本公司股票； （四）本章程的修改；
（六）股权激励计划； （五）回购本公司股份；
（七）公司在一年内购买、出售重大资 （六）股权激励计划；
产或者担保金额超过公司资产总额百分之三 （七）公司在一年内购买、出售重大资
十的，应当由股东大会作出决议，并经出席 产或者担保金额超过公司最近一期经审计
会议的股东所持表决权的三分之二以上通 资产总额百分之三十的，应当由股东会作出
过； 决议，并经出席会议的股东所持表决权的三
（八）利润分配政策调整方案； 分之二以上通过；
（九）公司章程规定和股东大会以普通 （八）利润分配政策调整方案；
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 （九）法律、行政法规或者本章程规定
特别决议通过的其他事项。 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第七十五条 第八十五条 股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
不得与董事、经理和其它高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会决议，股东大会选举
董事（含独立董事）、监事（非由职工代表担
任的监事）实行累积投票制。董事会应当向
股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十一条 公司在发出关于选举董
事、监事的股东大会会议通知后，持有或者
合计持有公司有表决权股份 1％以上的股东
可以在股东大会召开之前提出董事、监事候
选人，由董事会按照修改股东大会提案的程
序审核后提交股东大会审议；会议通过有关
董事、监事选举提案的，新任董事、监事立
即就职。
第八十二条 在累积投票制下，独立董
事应当与董事会其他成员分别选举。
第八十三条 股东大会采取记名方式投
票表决。参加表决的股东对提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
第八十四条 每一审议事项的表决投
票，应当至少有两名股东代表和一名监事参
加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
审议事项与股东权益有利害关系的，相关股
东代表不得参加计票和监票。
第八十五条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。股
东大会审议利润分配政策变更事项时，公司
为股东提供网络投票方式。
股东大会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
相关各方对表决情况均负有保密义务。
会议主持人根据表决结果决定股东大会
的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结
果。决议的表决结果载入会议记录。
第八十六条 会议主持人如果对提交表
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
进行点算；如果会议主持人未进行点票，出
席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第八十七条 股东大会审议有关关联交 第八十六条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 其所代表的有表决权的股份数不计入有效
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 表决总数；股东会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。 非关联股东的表决情况。
第七十九条 第八十七条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
不得与董事、高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第八十条 第八十八条 董事候选人名单以提案
的方式提请股东会决议，股东会选举董事
（含独立董事）实行累积投票制。累积投票
制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与
应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东提供
候选董事的简历和基本情况。
在累积投票制下，独立董事应当与董事
会其他成员分别选举。
无 第八十九条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或者不能作出决议外，股东会将不会对
提案进行搁置或者不予表决。
无 第九十条 股东会审议提案时，不会对
提案进行修改，若变更，则应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
无 第九十一条 同一表决权只能选择现
场、网络或者其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
第八十三条 第九十二条 股东会采取记名方式投
票表决。
第八十四条 第九十三条 股东会对提案进行表决
前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十五条 第九十四条 公司应在保证股东会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东会提供便利。股
东会审议利润分配政策变更事项时，公司为
股东提供网络投票方式。
股东会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第八十三条 第九十五条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十六条 第九十六条 会议主持人如果对提交
表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行点算；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结
果后立即要求点票，会议主持人应当即时点
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
票。
无 第九十七条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。
无 第九十八条 提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。
第八十一条 第九十九条 公司在发出关于选举董
事的股东会会议通知后，持有或者合计持有
公司有表决权股份 1％以上的股东可以在股
东会召开之前提出董事候选人，由董事会按
照修改股东会提案的程序审核后提交股东
会审议；会议通过有关董事选举提案的，新
任董事立即就职。
无 第一百条 股东会通过有关派现、送股
或者资本公积转增股本提案的，公司将在股
东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第八十八条 公司董事为自然人。董事 第一百零一条 公司董事为自然人。
无需持有公司股份。
第八十九条 《公司法》第一百四十七 第一百零二条 有下列情形之一的，不
条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 能担任公司的董事：
禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担 （一）无民事行为能力或者限制民事行
任公司的董事。 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责任关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任公司
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚
未届满；
（八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十条 董事由股东大会 选举或更 第一百零三条 董事由股东会选举或
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解 务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从股东大会决议通过之日起计 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
算，至本届董事会任期届满时为止。 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但董事
会中兼任公司高级管理人员以及由职工代
表担任的董事人数总计不得超过公司董事
总数的 1/2。
职工人数三百人以上的公司，董事会成
员中应当有公司职工代表。董事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生，无需提交股
东会审议。
第九十一条 董事应当遵守法律、法规 第一百零四条 董事应当遵守法律、法
和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和 规和公司章程的规定，对公司负有忠实义
勤勉义务。当其自身的利益与公司和股东的 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。当其
益为行为准则，董事执行公司职务时不得违 自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，
反法律、行政法规或者公司章程的规定，否 应当以公司和股东的最大利益为行为准则，
则给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并 董事执行公司职务时不得违反法律、行政法
保证： 规或者公司章程的规定，否则给公司造成损
（一）在其职责范围内行使权利，不得 失的，应承担赔偿责任。
越权； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）除经公司章程规定或者股东大会 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
在知情的情况下批准，不得同本公司订立合 金；
同或者进行交易； （二）不得将公司资金以其个人名义或
（三）不得利用内幕信息为自己或他人 者其他个人名义开立账户存储；
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
谋取利益； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（四）不得自营或者为他人经营与公司 非法收入；
同类的营业或者从事损害本公司利益的活 （四）未向董事会或者股东会报告，并
动； 按照本章程的规定经董事会或者股东会决
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
非法收入，不得侵占公司的财产； 同或者进行交易；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借 （五）不得利用职务便利，为自己或者
贷给他人； 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（七）不得利用职务便利为自己或他人 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
侵占或者接受本应属于公司的商业机会； 公司根据法律、行政法规或者本章程的规
（八）未经股东大会在知情的情况下批 定，不能利用该商业机会的除外；
准，不得接受与公司交易有关的佣金； （六）未向董事会或者股东会报告，并
（九）不得将公司财产以其个人名义或 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
者以其他个人名义开立帐户储存； 营与本公司同类的业务；
（十）不得以公司财产为本公司的股东 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
或者其他个人职务提供担保； 归为己有；
（十一）按要求列席股东大会并接受股 （八）不得擅自披露公司秘密；
东质询。 （九）不得利用其关联关系损害公司利
（十二）如实向监事会提供各种情况和 益；
材料，不得妨碍监事会行使职权。 （十）法律、行政法规、部门规章及本
（十三）未经股东大会在知情的情况下 章程规定的其他忠实义务。
同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本 董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司的机密信息；但在下列情形下，可以向 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
法院或者其他政府主管机关披露该信息： 偿责任。
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。
第九十二条 董事应当谨慎、认真、勤 第一百零五条 董事应当遵守法律、行
勉地行使公司所赋予的权利，以保证： 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
（一）公司的商业行为符合国家的法律、 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商 理者通常应有的合理注意。
业活动不超越营业执照规定的业务范围； 董事对公司负有下列勤勉义务：
（二）公平对待所有股东； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
（三）认真阅读上市公司的各项商务、 所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； 国家的法律、行政法规以及国家各项经济政
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理 策的要求，商业活动不超越营业执照规定的
处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政 业务范围；
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下 （二）应公平对待所有股东；
批准，不得将其处置权转授他人行使； （三）认真阅读上市公司的各项商务、
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
（五）接受监事会对其履行职责的合法 财务报告，及时了解公司业务经营管理状
监督和合理建议。 况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）如实向审计委员会提供各种情况
和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第九十三条 未经公司章程规定或者董 第一百零六条 未经公司章程规定或
事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个
义行事时，在第三方会合理地认为该董事在 人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
借助公司或者董事会行事的情况下，该董事 事在借助公司或者董事会行事的情况下，该
应当事先声明其立场和身份。 董事应当事先声明其立场和身份。
无 第一百零七条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
第九十六条 董事连续 二次未亲自出 第一百一十条 董事连续两次未亲自
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
予以撤换。 予以撤换。
第九十七条 董事可以在任期届满以前 第一百一十一条 董事可以在任期届
提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书
辞职报告。 面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生
效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第九十八条 如因董事的辞职导致公司 第一百一十二条 如因董事的辞任导
董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告 致公司董事会成员低于法定最低人数，在改
应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
方能生效。 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
余任 董事会 应当尽快召集 临时股东大 行董事职务。
会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东大会未就董事选举作出决议以前，该
提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当
受到合理的限制。
第九十九条 董事提出辞职或者任期届 第一百一十三条 公司建立董事离职
满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报 管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
任期结束后的合理期间内并不当然解除，其 辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥移
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他 在任期结束后的合理期间内并不当然解除，
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 离任董事对公司商业秘密保密的义务在其
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与 任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
公司的关系在何种情况下和条件下结束而 信息。董事在任职期间因执行职务而应承担
定。 的责任，不因离任而免除或者终止。其他义
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况下和条件下结束而定。
无 第一百一十四条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百条 任职尚未结束的董事，对因 第一百一十五条 任期尚未结束的董
其擅自离职使公司遭受的损失，应当承担赔 事，对因其擅自离任使公司遭受的损失，应
偿责任。 当承担赔偿责任。
第一百零二条 本节有关董事义务的规 第一百一十七条 本节有关董事义务
定，适用于公司监事、经理和其他高级管理 的规定，适用于公司高级管理人员。
人员。
第一百零三条 公司设董事会，对股东 第一百一十八条 公司设董事会，对股
大会负责。 东会负责。
第一百零四条 董事会由十一名董事组 第一百零一十九条 董事会由九名董事
成，设董事长一人。 组成，设董事长一人。
第一百零五条 董事会行使下列职权： 第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报 （一）负责召集股东会，并向股东会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案； （三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案、弥补
决算方案； 亏损方案和利润分配政策调整方案；
（五）制订公司的利润分配方案、弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资
亏损方案和利润分配政策调整方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（七）拟订公司重大收购、回购本公司 的方案；
股票或者合并、分立、解散的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 等事项；
赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人、总法律顾问和
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
公司副总经理、财务负责人、总法律顾问和 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；
惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）实行总法律顾问制度，推动依 （十一）制订本章程修改方案；
法治企、依法决策，指导督促企业法治建设 （十二）管理公司信息披露事项；
规划。公司董事会审议项目中涉及法律问题 （十三）向股东会提请聘请或者更换承
的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见， 办公司审计业务的会计师事务所；
董事会须予以审慎考虑。 （十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十二）制订公司的基本管理制度； 检查总经理的工作；
（十三）制订本章程修改方案； （十五）法律、法规或公司章程规定，
（十四）管理公司信息披露事项； 以及股东会授予的其他职权。
（十五）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十七）法律、法规或公司章程规定，
以及股东大会授予的其他职权。
第一百零六条 公司董事会应当就注册 第一百二十一条 公司董事会应当就
会计师对公司财务报告出具的有保留意见的 注册会计师对公司财务报告出具的有保留
审计报告向股东大会作出说明。 意见的审计报告向股东会作出说明。
公司实行总法律顾问制度，推动依法治
企、依法决策，指导督促企业法治建设规划。
公司董事会审议项目中涉及法律问题的，总
法律顾问应列席会议并提出法律意见，董事
会须予以审慎考虑。
第一百零七条 董事会制定董事会议事 第一百二十二条 董事会制定董事会
规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 议事规则，以确保落实股东会决议，提高董
董事会或经理层决定公司重大问题时，应当 事会的工作效率，保证科学决策。董事会或
事先听取公司党委的意见，并报股东大会审 经理层决定公司重大问题时，应当事先听取
议。 公司党委的意见，并报股东会审议。
第一百零八条 董事会应当确定对外投 第一百二十三条 董事会应当确定对
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
并报股东大会批准。 评审，并报股东会批准。
第一百一十条 董事长行使下列职权： 第一百二十五条 董事长行使下列职
（一）主持股东大会和召集、主持董事 权：
会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会
（二）督促、检查董事会决议的执行； 议；
（三）签署董事会重要文件和其他应由 （二）督促、检查董事会决议的执行；
公司法定代表人签署的其他文件； （三）签署董事会重要文件和其他应由
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
（四）行使法定代表人的职权； 公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力 （四）行使法定代表人的职权；
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
司董事会和股东大会报告； 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
（六）董事会授予的其他职权。 司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十一条 董事长召集和主持董 第一百二十六条 董事长召集和主持
事会会议，检查董事会决议的实施情况。副 董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
董事长协助董事长工作，董事长不能履行职 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
务或者不履行职务的，由副董事长履行职务； 职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
由半数以上董事共同推举一名董事履行职 的，由过半数董事共同推举一名董事履行职
务。 务。
第一百一十二条 董事会每年至少召开 第一百二十七条 董事会会议分为定
两次会议，由董事长召集，于会议召开十日 期会议和临时会议。定期会议每年至少召开
以前书面通知全体董事和监事。 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事。
第一百一十三条 有下列情形之一的， 第一百二十八条 有下列情形之一的，
董事长应在接到提议后十日内召集临时董事 董事长应在接到提议后 10 日内召集临时董
会会议： 事会会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东 （二）代表 1/10 以上表决权的股东提
提议时； 议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时； （三）1/3 以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事提出时； （四）过半数独立董事提出时；
（五）监事会提议时； （五）审计委员会提议时；
（六）总经理提议时。 （六）总经理提议时。
第一百一十四条 董事会召开临时董事 第一百二十九条 董事会召开临时董
会会议，应于会议召开五日以前书面通知全 事会会议，应于会议召开 5 日以前以书面、
体董事和监事。 电子邮件等方式通知全体董事。
第一百一十六条 董事会会议应当由二 第一百三十一条 董事会会议应当由
分之一以上的董事出席方可举行。董事会作 过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
出决议，必须经全体董事的过半数通过。 议，必须经全体董事的过半数通过。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及 公司董事与董事会会议决议事项所涉
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
联关系董事人数不足三人的，应将该事项提 会议所作决议须经无关联关系董事过半数
交公司股东大会审议。 通过。出席董事会的无关联关系董事人数不
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
足 3 人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第一百三十二条 董事会会议在保障董 第一百三十二条 董事会会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可以用电子通
事充分表达意见的前提下，可以用传真方式 信方式进行并作出决议进行并作出决议，并
进行并作出决议，并由参会董事签字。 由参会董事签字。
无 第一百三十八条 公司设独立董事，建
立独立董事制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与公司及其主要股东、实际
控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
其他可能影响其进行独立客观判断的关系
的董事。公司独立董事不得在公司兼任除董
事会专门委员会委员外的其他职务。
独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百三十九条 公司董事会成员中
第一百二十三条 公司董事会成员中应
应当有三分之一以上独立董事，其中至少有
当有三分之一以上独立董事，其中至少有一
一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行
名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职
职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东
务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股
的合法权益不受损害。
股东的合法权益不受损害。
公司根据需要设独立董事四名。独立董
事任期为三年，在应届股东大会确定的日期
就任。任期届满，连选可以连任，但是连任
时间不得超过六年。
有关独立董事选举、聘任、解聘以及提
前解聘的决议属于特别决议。
独立董事离职，该独立董事与公司应当
及时通知交易所，说明原因并公开披露。
董事会会议应当由独立董事本人出席，
董事会会议必须至少有一名独立董事出席方
为有效。
因故不能出席会议的独立董事，可以以
书面形式对董事会会议通知中列明的议题发
表意见，并书面委托其他董事在会议中代为
宣读。未出席董事会会议的独立董事不得委
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
托其他人代表其本人发表意见，或根据被委
托人自己的意愿对董事会的议案进行表决。
第一百二十三条第二、三、四、五、六 第一百四十条 公司根据需要设独立
款。 董事四名。独立董事任期为 3 年，在应届股
东会确定的日期就任。
因故不能出席会议的独立董事，可以以
书面形式对董事会会议通知中列明的议题
发表意见，并书面委托其他董事在会议中代
为宣读。未出席董事会会议的独立董事不得
委托其他人代表其本人发表意见，或根据被
委托人自己的意愿对董事会的议案进行表
决。
无 第一百四十一条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
无 第一百四十二条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
无 第一百四十三条 独立董事的提名、选
举和更换
（一）公司董事会、单独或者合计持有
公司已发行股份百分之一以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决
定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等
情况，并对其符合独立性和担任独立董事的
其他条件发表意见。被提名人应当就其符合
独立性和担任独立董事的其他条件作出公
开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，公司
董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在发布召开关于选举独立董事的
股东会通知公告时，公司应将所有被提名人
的有关材料报送上海证券交易所等监管机
构。披露相关声明与承诺和提名委员会或者
独立董事专门会议的审查意见，并保证公告
内容的真实、准确、完整。
公司董事会对被提名人的有关情况有
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
异议的，应同时报送董事会的书面意见。
（四）独立董事每届任期与其他董事任
期相同，任期届满，可以连选连任，但是连
续任职不得超过 6 年。
（五）独立董事连续 2 次未亲自出席董
事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日
内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法
定程序解除其职务。提前解除独立董事职务
的，公司应当及时披露具体理由和依据。独
立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
（六）独立董事在任期届满前可以提出
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关
注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合法
定或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续
履行职责至新任独立董事产生之日。公司应
当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成
补选。
无 第一百四十四条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
无 第一百四十五条 独立董事除应当具有
《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
无 第一百四十六条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
无 第一百四十七条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百四十五条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百四十六条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录， 独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
便利和支持。
无 第一百四十八条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
审计委员会成员为【5】名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
【4】名，由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
无
第一百四十九条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
无 第一百五十条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
第一百二十四条 公司董事会设立战 第一百五十一条 公司董事会设置战
略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会。 略、薪酬与考核、提名等其他专门委员会，
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中 员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
独立董事应占多数并担任召集人，审计委员 委员会的工作规程由董事会负责制定。专门
会中至少应有一名独立董事是会计专业人 委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考
士。 核委员会、提名委员会中独立董事应过半数
并担任召集人。
第一百二十六条 审计委员会的主要职
责是：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）
监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负
责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审
核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司
的内控制度。
就审计委员会的具体决策程序和议事规
则等，董事会制定《董事会审计委员会实施
细则》。
第一百二十七条 薪酬与考核委员会的 第一百五十三条 薪酬与考核委员会
主要职责是：（1）根据董事及高级管理人员 负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
管理岗位的主要范围 、职责 、重要性以及 进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
计划或方案；（2）薪酬计划或方案主要包括 索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体 董事会提出建议：
系 , 奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3） （一）董事、高级管理人员的薪酬；
审查公司董事（非独立董事）及高级管理人 （二）制定或者变更股权激励计划、员
员的履行职责情况并对其进行年度绩效考 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
评；( 4 ) 负责对公司薪酬制度执行情况进 条件的成就；
行监督。 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
就薪酬与考核委员会的具体决策程序和 （四）法律、行政法规、中国证监会规
议事规则等，董事会制定《董事会薪酬与考 定和本章程规定的其他事项。
核委员会实施细则》。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百二十八条 提名委员会主要职责 第一百五十四条 提名委员会负责拟
是：
（1） 根据公司经营活动情况、资产规模 定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
和股权结构对董事会的规模和构成向董事会 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
提出建议；（2） 研究董事、 经理人员的选 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
择标准和程序，并向董事会提出建议； （3） 建议：
广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （4） （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
对董事候选人和经理人选进行审查并提出 （三）法律、行政法规、中国证监会规
建议；（5） 对须提请董事会聘任的其他高级 定和本章程规定的其他事项。
管理人员进行审查并提出建议。 董事会对提名委员会的建议未采纳或
就提名委员会的具体决策程序和议事规 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
则等，董事会制定《董事会提名委员会实施 提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
细则》。 进行披露。
第一百二十九条 各专门委员会对董事 第一百五十五条 董事会各专门委员
会负责，各专门委员会的提案应提交董事会 会在工作中可以根据需要聘请中介机构提
审查决定。各专门委员会在工作中可以根据 供专业意见，有关费用由公司承担。
需要聘请中介机构提供专业意见，有关费用
由公司承担。
第一百三十条 董事会设董事会秘书。
董事会秘书是公司高级管理人员，对公司负
责。
第一百三十一条 董事会秘书应当具有
必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程第七十七条规定不得担任公司董
事的情形适用于董事会秘书。
第一百三十二条 董事会秘书的主要职
责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的
董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并
负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公
司信息披露的及时、准确、合法、真实和完
整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文
件的人及时得到有关文件和记录；
（五）公司章程规定的其他职责。
第一百三十三条 公司董事或者其他高
级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师
和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
书。
第一百三十四条 董事会秘书由董事长
提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董
事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会
秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事
会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百三十六条 《公司法》第一百四 第一百五十七条 本章程关于不得担
十七条规定的情形以及被中国证监会确定为 任董事的情形、离职管理制度的规定，同时
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不 适用于高级管理人员。在公司控股股东、实
得担任公司的总经理。在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事以外其他职务的
际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 人员，不得担任公司的高级管理人员。公司
员，不得担任公司的高级管理人员。公司高 高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代 代发薪水。
发薪水。 本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
公司高级管理人员应当忠实履行职务， 的规定，同时适用于高级管理人员。公司高
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级 级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义 全体股东的最大利益。公司高级管理人员因
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损 未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
害的，应当依法承担赔偿责任。 和社会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
第一百三十八条 总经理对董事会负 第一百五十九条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
并向董事会报告工作； 并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度 （二）组织实施董事会决议、公司年度
计划和投资方案； 计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方
（四）拟订公司的基本管理制度； 案；
（五）制订公司的具体规章； （四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （五）制订公司的具体规章；
总经理、财务负责人； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任 总经理、财务负责人；
或者解聘以外的管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖 聘任或者解聘以外的管理人员；
惩，决定公司职工的聘用和解聘； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖
（九）提议召开董事会临时会议； 惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十）公司章程或董事会授予的其他职 （九）提议召开董事会临时会议；
权。 （十）公司章程或董事会授予的其他职
权。
第一百四十条 总经理应当根据董事会 第一百六十一条 总经理应当根据董
或者监事会的要求，向董事会或者监事会报 事会的要求，向董事会报告公司重大合同的
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运 签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告 总经理必须保证该报告的真实性。
的真实性。
第一百四十三条 总经理工作细则包括 第一百六十四条 总经理工作细则包
下列内容： 括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员； 参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管 （二）总经理、副总经理及其他高级管
理人员各自具体的职责及其分工； 理人员各自具体的职责及其分工；
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条 公司总经理应当遵守
法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚
信和勤勉的义务。
第一百四十五条 总经理可以在任期届 第一百六十五条 总经理可以在任期
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合
定。 同规定。
无 第一百六十六条 公司副总经理的聘
任或解聘，经总经理提名，由董事会作出聘
任或解聘的决定。公司副总经理协助总经理
工作，并对总经理负责。
无 第一百六十七条 公司设董事会秘书，
负责股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
无 第一百六十八条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
无 第一百六十九条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百四十六条 监事由股东代表和公
司职工代表担任。公司职工代表担任的监事
不得少于监事人数的三分之一。
第一百四十七条 《公司法》第一百四
十七条规定的情形以及被中国证监会确定为
市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担
任公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
兼任监事。
第一百四十八条 股东担任的监事由股
东大会选举或更换，监事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
监事每届任期三年，可以连选连任。
第一百四十九条 监事连续二次不能亲
自出席监事会议的，视为不能履行职责，股
东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百五十条 监事可以在任期届满前
提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规
定，适用于监事。
第一百五十一条 监事应当遵守法律、
行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤
勉的义务。监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
第一百五十二条 公司设监事会，由三
名监事组成。
监事会设主席一人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十三条 监事会行使下列职
权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见：
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照法律规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担；
（九）公司章程规定的其他职权。
第一百五十四条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百五十五条 监事会每六个月至少
召开一次会议。会议通知应当在会议召开十
日以前书面送达全体监事。
监事会制定监事会议事规则，明确监事
会的议事方式和表决程序，以确保监事会的
工作效率和科学决策。
第一百五十六条 监事会会议通知包括
以下内容：举行会议的日期、地点和会议期
限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百五十七条 监事会会议应当由监
事本人出席。监事因故不能出席的，可以书
面委托其他监事代为出席。委托的具体事宜，
适用本章程第一百一十二条之规定。
第一百五十八条 监事会决议由全体监
事的半数以上同意通过生效。
第一百五十九条 监事会会议应有记
录，出席会议的监事和记录人，应当在会议
记录上签名。监事有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存
期限不少于十年。
第一百六十条 公司党委根据《中国共
产党章程》和党内法规履行职责，发挥领导
作用，把方向、管大局、保落实。
（1）保证监督党和国家的方针、政策在
公司的贯彻执行。落实党中央、国务院重大
战略决策，国务院国资委党委以及上级党组
织有关重要工作部署。
（2）研究讨论公司重大经营管理事项，
支持董事会、经理层依法行使职权。重大经
营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由
董事会或者经理层作出决定。
（3）加强对公司选人用人的领导和把
关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
才队伍建设。
（4）加强基层党组织建设和党员队伍建
设，开展思想政治工作、精神文明建设工作
和统一战线工作，领导工会、共青团、妇女
组织等群团组织。
（5）履行公司党风廉政建设主体责任。
无 第一百七十条 根据《中国共产党章
程》《中国共产党国有企业基层组织工作条
例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，
开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配
强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
无 第一百七十一条 经上级党组织批准，
设立中国共产党国药集团药业股份有限公
司委员会。同时按照有关规定，设立党的纪
律检查委员会。
无 第一百七十二条 公司党委由党员大
会或者党员代表大会选举产生，每届任期一
般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。
党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
无 第一百七十三条 公司党委领导班子
成员一般 5 至 9 人，设党委书记 1 名、党委
副书记 2 名或者 1 名。
无 第一百七十四条 公司党委发挥领导作
用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨
论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和
落实中国特色社会主义根本制度、基本制
度、重要制度，教育引导全体党员始终在政
治立场、政治方向、政治原则、政治道路上
同以习近平同志为核心的党中央保持高度
一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中
国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党
中央重大决策部署和上级党组织决议在本
公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事
项，支持董事会、经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把
关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人
才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪
问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍
建设，团结带领职工群众积极投身公司改革
发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文
明建设、统一战线工作，领导公司工会、共
青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，
设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系
和干部管理权限，对下一级单位党组织进行
巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其
他重要事项。
无 第一百七十五条 按照有关规定制定重
大经营管理事项清单。重大经营管理事项须
经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照
职权和规定程序作出决定。
无 第一百七十六条 坚持和完善“双向进
入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委
班子成员可以通过法定程序进入董事会、经
理层，董事会、经理层成员中符合条件的党
员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，党员总
经理担任党委副书记。党委配备专责抓党建
工作的专职副书记，专职副书记进入董事会
且不在经理层任职。
第一百六十一条 公司依照法律、行政 第一百七十七条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度，并依照法律、行政法规的规定 务会计制度。
公开财务状况、经营情况及重大诉讼，在在
每会计年度内每半年公布一次财务会计报
告。
第一百六十二条 公司在每一会计年度 第一百七十八条 公司在每一会计年
前六个月结束后六十日以内编制公司的中期 度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机
财务报告；在每一会计年度结束后一百二十 构和上海证券交易所报送并披露年度财务
日以内编制公司年度财务报告。 会计报告，在每一会计年度上半年结束之日
起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证
券交易所报送并披露中期报告。
第一百六十三条 公司年度财务报告以
及进行中期利润分配的中期财务报告，包括
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）现金流量表；
（五）会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务
报告包括上款除第（三）项以外的会计报表
及附注。
第一百六十四条 中期财务报告和年度 第一百七十九条 中期财务报告和年
财务报告按照有关法律、法规的规定进行编 度财务报告按照有关法律、行政法规、中国
制。 证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百六十五条 公司除法定的会计账 第一百八十条 公司除法定的会计账
册外，不得另立会计账册。公司的资产，不 簿外，不得另立会计账簿。公司的资金，不
得以任何个人名义开立帐户存储。 得以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条 公司交纳所得税后的 第一百八十一条 公司分配当年税后
利润，按下列顺序分配： 利润时，应当提取利润的百分之十列入公司
（一）弥补上一年度的亏损； 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
（二）提取法定公积金百分之十； 注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
（三）提取任意公积金； 取。
（四）支付股东股利。 公司的法定公积金不足以弥补以前年
公司法定公积金累计额为公司注册资本 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
的百分之五十以上的，可以不再提取。提取 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
法定公积金后，是否提取任意公积金由股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，
大会决定，公司不在弥补公司亏损和提取法 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
定公积金之前向股东分配利润。 意公积金
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百六十七条 股东大会决议将公积 第一百八十二条 公司的公积金用于
金转为股本时，按股本原有股份比例派送新 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
股。但法定公积金转为股本时，所留存的该 为增加公司注册资本。
项公积金不得少于转增前公司注册资本的百 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
分之二十五。 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
股东会决议将公积金转为股本时，按股
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
本原有股份比例派送新股。但法定公积金转
为股本时，所留存的该项公积金不得少于转
增前公司注册资本的 25%。
第一百六十九条 公司的利润分配政策 第一百八十三条 公司的利润分配政
和决策程序如下： 策和决策程序如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则： （一）公司利润分配政策的基本原则：
按当年实现的母公司可分配利润规定比例向 按当年实现的母公司可分配利润规定比例
股东分配股利； 向股东分配股利；
定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东 定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东
的整体利益及公司的可持续发展； 的整体利益及公司的可持续发展；
式。 式。
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
偿还其占用的资金。 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 （二）公司利润分配具体政策如下：
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 1、利润分配的形式：公司采用现金、股
的意见和诉求。 票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（二）公司利润分配具体政策如下： 在有条件的情况下，公司可以进行中期利润
票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 2、公司现金分红的具体条件和比例：除
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润 特殊情况外，公司当年实现盈利且当年年末
分配。 母公司报表中累计未分配利润为正数，审计
特殊情况外，公司当年实现的母公司可分配 审计报告并保证公司正常经营和长期发展
利润为正且当年年末公司累计未分配利润为 的前提下，原则上每年度进行一次现金分
正数，审计机构对当年财务报告出具标准无 红。每年以现金方式分配比例不少于母公司
保留意见审计报告并保证公司正常经营和长 当年可分配利润的10%，公司最近三年以现
期发展的前提下，原则上每年度进行一次现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实
金分红。每年以现金方式分配比例不少于母 现的年均可分配利润的30%。
公司当年可分配利润的10%，公司连续三年以 特殊情况是指：
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 （1）公司有重大投资计划或重大现金支
现的母公司年均可分配利润的30%。 出等事项发生（募集资金项目除外）。公司
特殊情况是指： 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者
（1）公司有重大投资计划或重大现金支 购买设备等交易涉及的累计支出达到或超
出等事项发生（募集资金项目除外）。公司未 过公司最近一期经审计净资产30%的事项，
来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 同时存在账面值和评估值的，以高者为准；
买设备等交易涉及的累计支出达到或超过公 （2）当年的经营活动现金流量净额低于归
司最近一期经审计净资产30%的事项，同时存 属于公司普通股股东的净利润；
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
在账面值和评估值的，以高者为准； （3）当年年末经审计资产负债率超过70%。
（2）当年的经营活动现金流量净额低于 3、公司发放股票股利的具体条件：
归属于公司普通股股东的净利润； 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司
（3）当年年末经审计资产负债率超过7 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
公司在经营情况良好，并且董事会认为 利分配预案。
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 （三）公司利润分配方案的审议程序：
股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 1、公司的利润分配方案需经全体董事过半
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股 数同意。独立董事认为现金分红具体方案可
票股利分配预案。 能损害公司或者中小股东权益的，有权发表
（三）公司利润分配方案的审议程序： 独立意见。董事会就利润分配方案的合理性
提交公司董事会、监事会审议。董事会就利 议。
润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决 2、公司因前述第一百八十四条第（二）款
议后提交股东大会审议。 第2项规定的特殊情况而不进行现金分红
款第2项规定的特殊情况而不进行现金分红 公司留存收益的确切用途及预计投资收益
时，董事会就不进行现金分红的具体原因、 等事项进行专项说明，提交股东会审议，并
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 在公司指定媒体上予以披露。
事项进行专项说明，经独立董事发表意见后 （四）公司利润分配方案的实施：
提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
以披露。 公司董事会根据年度股东会审议通过的下
（四）公司利润分配方案的实施： 一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
公司股东大会对利润分配方案作出决议 须在2个月内完成股利（或股份）的派发事
后，董事会须在股东大会召开后60日内完成 项。
股利（或股份）的派发事项。 （五）公司利润分配政策的变更：
（五）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或 司外部经营环境变化并对公司生产经营造
者公司外部经营环境变化并对公司生产经营 成重大影响，或公司自身经营状况发生较大
造成重大影响，或公司自身经营状况发生较 变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专
公司调整利润分配政策应由董事会做出 题论述，详细论证调整理由，形成书面论证
专题论述，详细论证调整理由，形成书面论 报告并经董事会审议后提交股东会特别决
证报告并经独立董事审议后提交股东大会特 议通过。审议利润分配政策变更事项时，公
别决议通过。审议利润分配政策变更事项时， 司为股东提供网络投票方式。
公司为股东提供网络投票方式。
第一百六十八条 公司股东大会对利润 第一百八十四条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会必须在股 分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
东大会召开后两个月内完成股利（或股份） 度股东会审议通过的下一年中期分红条件
的派发事项。 和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
第一百七十条 公司实行内部审计制 第一百八十五条 公司实行内部审计
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
经济活动进行内部审计监督。 权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
无 第一百八十六条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
无 第一百八十七条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
无 第一百八十八条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
无 第一百八十九条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。
第一百七十一条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十二条 公司聘用取得“从事 第一百九十条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
服务等业务，聘期一年，可以续聘。 务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十三条 公司聘用会计师事务 第一百九十一条 公司聘用、解聘会计
所由股东大会决定。 师事务所，经审计委员会全体成员过半数同
意后提交董事会审议，并由股东会决定，董
事会不得在股东会决定前委任会计师事务
所。
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
无 第一百九十二条 公司保证向聘用的
会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，
不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条 经公司聘用的会计师
事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，
并有权要求公司的董事、总经理或者其他高
级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履
行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的
通知或者与股东大会有关的其他信息，在股
东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事
务所的事宜发言。
第一百七十五条 如果会计师事务所职
位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可
以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百七十六条 会计师事务所的报酬 第一百九十三条 会计师事务所的审
由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会 计费用由股东会决定。
计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东
大会批准。
第一百七十七条 公司解聘或者续聘会
计师事务所由股东大会作出决定，并在有关
的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，
并报有关主管部门和中国注册会计师协会备
案。
第一百七十八条 公司解聘或者不再续 第一百九十四条 公司解聘或者不再
聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会 续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
计师事务所，会计师事务所有权向股东大会 会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
或者不再续聘理由不当的，可以向有关主管 见。
部门和中国注册会计师协会提出申诉。会计 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明 会说明公司有无不当情形。
公司有无不当情形。
第一百七十九条 公司与控股股东及其
他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联方与公司发
生的经营性资金往来中，应当严格限制占用
公司资金。控股股东及其他关联方不得要求
公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期
间费用，也不得互相代为承担成本和其他支
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
出；
（二）公司不得以下列方式将资金直接
或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用：
股东及其他关联方使用；
提供委托贷款；
活动；
实交易背景的商业承兑汇票；
（三）注册会计师在为公司年度财务会
计报告进行审计工作中，应当根据上述规定
事项，对公司存在控股股东及其他关联方占
用资金的情况出具专项说明，公司应当就专
项说明作出公告。
（四）如果公司股东有占用公司资金情
况的，应扣减该股东所分配的现金红利以偿
还其占用的资金。
第一百八十条 公司全体董事应当审慎
对待和严格控制对外担保产生的债务风险，
并对违规或失当的对外担保产生的损失依法
承担连带责任。控股股东及其他关联方不得
强制公司为他人担保。
第一百八十一条 公司对外担保应当遵
守以下规定：
（一）公司及控股子公司对外担保必须
经董事会或股东大会审议。
（二）公司及控股子公司对外担保总额
不得超过其最近一个会计年度合并会计报表
净资产的 50%。
（三）公司及控股子公司对外担保应当
取得其董事会全体成员 2/3 以上签署同意，
公司单笔超过 5,000 万元人民币或超过最近
一期经审计净资产 10%的担保及为控股股东
及其关联方提供的担保应当通过股东大会审
议批准；不得直接或间接为资产负债率超过 7
（四）公司及控股子公司必须严格按照
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认
真履行对外担保情况的信息披露义务，必须
按规定向注册会计师如实提供公司及控股子
公司全部对外担保事项。
（五）公司独立董事应在年度报告中，
对公司及控股子公司累计和当期对外担保情
况、执行上述规定情况进行专项说明，并发
表独立意见。
第一百八十四条 公司召开股东大会的 第一百九十七条 公司召开股东会的
会议通知，以公告方式进行。 会议通知，以公告方式进行。
第一百八十六条 公司召开监事会的会
议通知，以第第一百八十一条第（一）、（二）
项规定的方式进行。
第一百八十八条 因意外遗漏未向某有 第二百条 因意外遗漏未向某有权得
权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 到通知的人送出会议通知或者该等人没有
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
不因此无效。 仅因此无效。
第一百九十条 公司可以依法进行合并 第二百零二条 公司可以依法进行合
或者分立。 并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并 公司合并可以采取吸收合并或者新设
两种形式。 合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸
收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合并各
方解散。
无 第二百零三条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百九十一条 公司合并或者分立， 第二百零四条 公司合并或者分立，按
按照下列程序办理： 照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案； （一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决 （二）股东会依照章程的规定作出决
议； 议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合 （三）各方当事人签订合并或者分立合
同； 同；
（四）依法办理有关审批手续； （四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者 （五）处理债权、债务等各项合并或者
分立事宜； 分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。 （六）办理解散登记或者变更登记。
第一百九十二条 公司合并或者分立， 第二百零五条 公司合并或者分立，合
合并或者分立各方应当编制资产负债表和财 并或者分立各方应当编制资产负债表和财
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
产清单。公司自股东大会作出合并或者分立 产清单。公司自股东会作出合并或者分立决
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
内在《中国证券报》等中国证监会指定的信 在《中国证券报》等中国证监会指定的信息
息披露报刊上公告。 披露报刊上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
第一百九十三条 债权人自接到通知书 第二百零六条 公司合并的，债权人自
之日起三十日内，未接到通知书的自第一次 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿 的自第一次公告之日起 45 日内，可以要求
债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债 公司清偿债务或者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保的，不进行合并或者
分立。
第一百九十五条 公司合并或者分立各 第二百零八条 公司合并或者分立各
方的资产、债权、债务的处理，通过签订合 方的资产、债权、债务的处理，通过签订合
同加以明确规定。 同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务， 公司合并后，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 应当由合并后存续的公司或者新设的公司
公司分立前的债务由分立后的公司承担 承继。
连带责任。但是，公司在分立前与债权人就 公司分立前的债务由分立后的公司承
债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 担连带责任。但是，公司在分立前与债权人
就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。
无 第二百零九条 公司减少注册资本，将
编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《中国证券报》等法定披露媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或本章程另有规定的除外。
无 第二百一十条 公司依照本章程第一
百八十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第二百零九条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起 30
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
日内在《中国证券报》等法定披露媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
无 第二百一十一条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
无 第二百一十二条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。
第一百九十六条 公司合并或者分立， 第二百一十三条 公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，依法向公司登记机关 登记事项发生变更的，依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，依法办理公司 办理变更登记；公司解散的，依法办理公司
注销登记；设立新公司的，依法办理公司设 注销登记；设立新公司的，依法办理公司设
立登记。 立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。
第一百九十七条 有下列情形之一的， 第二百一十四条 公司因下列原因
公司应当解散并依法进行清算： 解散：
（一）股东大会决议解散； （一）本章程规定的营业期限届满或
（二）因合并或者分立而解散； 者本章程规定的其他解散事由出现；
（三）不能清偿到期债务依法宣告破产； （二）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （三）因合并或者分立而解散；
或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（五）法律规定的其他解散事由出现。 或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决
权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
公示系统予以公示。
无 第二百一十五条 公司有本章程第二
百一十四条第一款第（一）项、第（二）项
情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过
修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十八条 公司因有本节前条第 第二百一十六条 公司因本章程第二
（一）项情形而解散的，应当在十五日内成 百一十四条第一款第（一）项、第（二）项、
立清算组。清算组人员由股东大会以普通决 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
议的方式选定。 当清算。董事为公司清算义务人，应当在解
公司因有本节前条第（二）项情形而解 散事由出现之日起 15 日内成立清算组进行
散的，清算工作由合并或者分立各方当事人 清算。清算组由董事组成，但是本章程另有
依照合并或者分立时签订的合同办理。 规定或者股东会决议另选他人的除外。清算
公司因有本节前条第（三）项情形而解 义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
散的，由人民法院依照有关法律的规定，组 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
织股东、有关机关及专业人员成立清算组进
行清算。
公司因有本节前条第（四）项情形而解
散的，由有关主管机关组织股东、有关机关
及专业人员成立清算组进行清算。
第一百九十九条 清算组成立后，董事
会、总经理的职权立即停止。清算期间，公
司不得开展新的经营活动。
第二百条 清算组在清算期间行使下列 第二百一十七条 清算组在清算期间
职权： 行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表 （一）清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人： （二）通知、公告债权人：
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的
业务； 业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零一条 清算组应当自成立之日 第二百一十八条 清算组应当自成立
起十日内通知债权人，并于六十日内在至少 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
一种有关主管部门指定报刊上公告。 至少一种有关主管部门指定报刊上或国家
企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
第二百零二条 债权人应当在章程规定 第二百一十九条 债权人应当在章程
的期限内向清算组申报其债权。债权人申报 规定的期限内向清算组申报其债权。债权人
债权时，应当说明债权的有关事项，并提供 申报债权时，应当说明债权的有关事项，并
证明材料。清算组应当对债权进行登记。 提供证明材料。清算组应当对债权进行登
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第二百零三条 清算组在清理公司财 第二百二十条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者有关主管机 订清算方案，并报股东会或者人民法院确
关确认。 认。
第二百零四条 公司财产按下列顺序清 第二百二十一条 公司财产按下列顺
偿： 序清偿：
（一）支付清算费用； （一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费 （二）支付公司职工工资、社会保险费
用和法定补偿金； 用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款； （三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务； （四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。 （五）按股东持有的股份比例进行分
公司财产未按前款第（一）至（四）项 配。
规定清偿前，不分配给股东。 清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产未按前款第
（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股
东。
第二百零五条 清算组在清理公司财 第二百二十二条 清算组在清理公司
产、编制资产负债表和财产清单后，认为公 财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申 公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院
请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后， 申请破产清算。
清算组应当将清算事务移交给人民法院。 人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第二百零六条 清算结束后，清算组应 第二百二十三条 清算结束后，清算组
当制作清算报告，以及清算期间收支报表和 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
认。 登记。
清算组应当自股东大会或者有关主管机
关对清算报告确认之日起三十日内，依法向
公司登记机关办理注销公司登记，并公告公
司终止。
第二百零七条 清算组人员应当忠于职 第二百二十四条 清算组成员履行清
守，依法履行清算义务，不得利用职权收受 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
清算组人员因故意或者重大过失给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
无 第二百二十五条 公司被依法宣告破
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第二百零八条 有下列情形之一的，公 第二百二十六条 有下列情形之一的，
司应当修改章程： 公司将修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或有关法律、行政法
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 规修改后，章程规定的事项与修改后的法
行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； 载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百零九条 股东大会决议通过的章 第二百二十七条 股东会决议通过的
程修改事项应经主管机关审批的，须报原审 章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
批的主管机关批准；涉及公司登记事项的， 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
依法办理变更登记。 理变更登记。
第二百零一十条 董事会依照股东大会 第二百二十八条 董事会依照股东会
修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改章程的决议和有关主管机关的审批意
修改公司章程。 见修改公司章程。
第二百一十二条 董事会可依照章程的 第二百三十条 董事会可依照章程的
规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 规定，制订章程细则。章程细则不得与本章
的规定相抵触。 程的规定相抵触。
第二百一十三条 释义（一）控股股东， 第二百三十一条 释义（一）控股股东，
是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依 的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 5
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 0%，但依其持有的股份所享有的表决权已足
大会的决议产生重大影响的股东。 以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
国家控股的企业之间不因为同受国家控股而 控股的企业之间不因为同受国家控股而具
具有关联关系。 有关联关系。
第二百一十五条 本章程所称“以上”、 第二百三十三条 本章程所称“以上”
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 “以内”都含本数； “不满”“以外”
“低于”
外”、“低于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
第二百一十六条 章程由公司董事会负 第二百三十四条 章程由公司董事会
责解释,自股东大会通过之日起实施。 负责解释,自股东会通过之日起实施。
无 第二百三十五条 本章程附件包括股
东会议事规则、董事会议事规则等。
除上述修订及不影响条款含义的字词调整外，因删减、合并
和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按
修订内容相应调整。
上述事项尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司董事会
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