证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2025-030
江苏长龄液压股份有限公司
关于控股股东协议转让股份暨控制权拟发生变更的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 控制权变更
本次交易全部标的股份交割且要约人部分要约收购完成后，上市公司实际控
制人将变更为胡康桥、许兰涛、江阴高新技术产业开发区国有资产监督管理办公
室（以下简称“江阴市高新区国资办”）。
? 风险提示
本次控制权变更事项尚需履行的主要程序包括但不限于：上海证券交易所关
于本次协议转让的合规性确认、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理股份过户相关手续等。上述事项能否最终完成实施以及上述事项的完成时间尚
存在不确定性。
一、本次权益变动概述
听涛科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“核芯听涛”）签订《股份转让协议》，
夏继发、夏泽民将所持有上市公司股份合计 36,007,360 股（占上市公司股份比例
为 24.99%）转让给核芯听涛，其中：夏继发将所持 26,209,439 股股份（占上市
公司股份比例为 18.19%）转让给核芯听涛；夏泽民将所持 9,797,921 股股份（占
上市公司股份比例为 6.80%）转让给核芯听涛。
下简称“澄联双盈”）签订《股份转让协议》，夏继发将所持有上市公司股份合
计 7,204,354 股（占上市公司股份比例为 5.00%）转让给澄联双盈。
本次权益变动完成后，核芯听涛、澄联双盈将拥有上市公司合计 29.99%的
股份及该等股份对应的表决权，上市公司实际控制人夏继发、夏泽民及一致行动
人澜海浩龙将拥有上市公司合计 40.94%的股份及该等股份对应的表决权，上市
公司实际控制人未发生变更。
根据《股份转让协议》的约定，无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）（以
下简称“核芯破浪”）拟按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向长龄液压
除核芯听涛、澄联双盈以外全体股东发出部分要约收购长龄液压 17,290,448 股股
份（占上市公司股份比例为 12.00%）。在核芯破浪按照《股份转让协议》约定
发出部分要约后，夏继发承诺以其所持上市公司 16,253,021 股无限售条件流通股
份（占上市公司股份总数的 11.28%）有效申报预受要约，江阴澜海浩龙企业管
（以下简称“澜海浩龙”）承诺以其所持上市公司 1,037,427
理合伙企业（有限合伙）
股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的 0.72%）有效申报预受要约。本
次要约收购以核芯听涛、澄联双盈以协议转让方式收购夏继发、夏继民持有的长
龄液压 43,211,714 股股份为前提。夏继发和澜海浩龙承诺以上预受要约均为不可
撤回且在要约收购期间不得处分，夏继发及澜海浩龙将配合上市公司及要约人向
证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管手续。
上述权益变动及部分要约均完成后，上市公司的实际控制人将发生变更。具
体内容详见公司于 2025 年 7 月 11 日在指定信息披露媒体披露的《江苏长龄液压
股份有限公司关于控股股东协议转让股份暨控制权拟发生变更的提示性公告》
（公告编号：2025-027）、《江苏长龄液压股份有限公司关于收到要约收购报告
书摘要的提示性公告》（公告编号：2025-028）、《江苏长龄液压股份有限公司
详式权益变动报告书》等相关公告。
二、进展情况
（一）截至本公告日，收购方核芯听涛的基本情况如下表所示：
合伙企业名称 无锡核芯听涛科技合伙企业（有限合伙）
成立日期 2025 年 6 月 24 日
营业期限 2025 年 6 月 24 日至无固定期限
出资额 100 万元人民币
执行事务合伙人 胡康桥
统一社会信用代码 91320281MAEMFUE563
企业类型 有限合伙企业
注册地址 江阴市中南路 1 号 A1 办公楼 304 室
一般项目：新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；集成电路
设计；信息系统集成服务；计算机系统服务；广告制作；软件销售；
经营范围 电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
通讯地址 江阴市中南路 1 号 A1 办公楼 304 室
联系电话 010-85950866
核芯听涛拟由有限合伙企业变更为普通合伙企业、新增合伙人江阴澄芯共赢
投资有限公司（以下简称“澄芯共赢”）、增加出资额，将于近日完成工商变更，
变更完成后，执行事务合伙人将变更为澄芯共赢。
变更完成后，核芯听涛的基本情况如下表所示：
合伙企业名称 无锡核芯听涛科技合伙企业（普通合伙）
主要经营场所 江阴市中南路1号A1办公楼304室
执行事务合伙人 澄芯共赢
出资额 50,000.00万元人民币
统一社会信用代码 91320281MAEMFUE563
成立日期 2025年6月24日
企业类型 普通合伙企业
一般项目：新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；集成电路
设计；信息系统集成服务；计算机系统服务；广告制作；软件销售；
经营范围 电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2025年6月24日至无固定期限
通讯地址 江阴市中南路1号A1办公楼304室
通讯电话 010-85950866
变更完成后核芯听涛的执行事务合伙人为澄芯共赢，实际控制人为江阴市高
新区国资办、胡康桥、许兰涛。变更完成后核芯听涛股权结构图预计如下：
（二）截至本公告日，收购方澄联双盈的基本情况如下表所示：
合伙企业名称 江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2025 年 6 月 20 日
营业期限 2025 年 6 月 20 日至无固定期限
出资额 25,000 万元人民币
执行事务合伙人 江阴澄源创业投资管理有限公司，委派代表：姚玉龙
统一社会信用代码 91320281MAEN249U8B
企业类型 有限合伙企业
注册地址 江阴市创富 1 号 10 幢 1802 室
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息技术咨询
经营范围
服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
通讯地址 江阴市创富 1 号 10 幢 1802 室
联系电话 0510-86869736
截至本公告日，澄联双盈的股权结构图如下：
澄联双盈的执行事务合伙人为澄源创业，实际控制人为江阴市高新区国资办。
（三）截至本公告日，收购方核芯破浪的基本情况如下表所示：
合伙企业名称 无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）
成立日期 2025年6月24日
营业期限 2025年6月24日至无固定期限
注
出资额
执行事务合伙人 胡康桥
统一社会信用代码 91320281MAEMFXYB00
企业类型 有限合伙企业
注册地址 江阴市中南路1号A1办公楼308室
一般项目：新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；集成电路
设计；信息系统集成服务；计算机系统服务；广告制作；软件销售；
经营范围 电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
通讯地址 江阴市中南路1号A1办公楼308室
联系电话 010-85950866
注：核芯破浪目前拟办理出资额从 100 万元人民币增至 62,660.58 万元人民币的工商变
更手续。
核芯破浪拟新增有限合伙人、增加出资额，将于近日完成工商登记变更，变
更完成后，核芯破浪的股权结构图预计如下：
核芯破浪执行事务合伙人、实际控制人均为胡康桥。
（四）一致行动关系
联双盈签订《一致行动协议》，相关约定与收购主体合伙协议保持一致。《一致
行动协议》主要约定如下：
（1）一致行动的原则
各方一致同意结成一致行动关系，在行使上市公司股东权利时履行集体决策，
达成一致行动意见后对外作出一致性意思表示及行动；
（2）一致行动事项
在本协议约定的期限内，各方在行使上市公司股东权利时保持一致行动，相
关“股东权利”包括但不限于：
①依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东会（包括
临时股东会）或提出提案；
②提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选
人）、高级管理人员（候选人）的任何股东提案或议案及作出其他意思表示；
③届时有效的法律法规或上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表决
性权利（包括在法律法规或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决
权）。
（3）一致行动的行使
①关于召集权的行使
澄芯共赢、胡康桥、许兰涛中任何一方拟通过核芯听涛、核芯破浪、澄联双
盈提议召开上市公司临时股东大会/股东会的，应当由核芯听涛召开合伙人会议
进行表决，在不违反法律法规规定及核芯听涛合伙协议的前提下，按照澄芯共赢、
胡康桥、许兰涛过半数的多数人意见形成核芯听涛的合伙人决议，并由核芯听涛
按照上市公司章程行使召集权。如澄芯共赢、胡康桥、许兰涛未能就该事项形成
过半数多数人意见的，则以胡康桥意见为最终一致意见形成核芯听涛合伙人决议，
并由核芯听涛行使召集权。
②关于提案权的行使
澄芯共赢、胡康桥、许兰涛中任何一方拟通过核芯听涛、核芯破浪、澄联双
盈向上市公司股东大会/股东会提出应当由股东大会/股东会审议的议案的，应当
由核芯听涛召开合伙人会议进行表决，在不违反法律法规及核芯听涛合伙协议的
前提下，按照澄芯共赢、胡康桥、许兰涛过半数的多数人意见形成核芯听涛的合
伙人决议，并由核芯听涛按照上市公司章程行使提案权。如澄芯共赢、胡康桥、
许兰涛未能就该事项形成过半数多数人意见的，则以胡康桥意见为最终一致意见
形成核芯听涛合伙人决议，并由核芯听涛在上市公司行使提案权。
③关于表决权的行使
由核芯听涛召开合伙人会议进行表决，按照澄芯共赢、胡康桥、许兰涛过半
数的多数人意见形成核芯听涛的表决意见，且为一致行动方的统一立场，核芯破
浪及澄联双盈在上市公司股东大会/股东会表决时应当与核芯听涛的表决意见保
持一致。
若核芯听涛合伙人会议表决中未形成过半数多数人意见，则各方同意以胡康
桥的立场及意见作为核芯听涛的表决意见，且为一致行动各方的最终立场，核芯
破浪及澄联双盈在上市公司股东大会/股东会表决时应当与核芯听涛的表决意见
保持一致。
（4）一致行动的有效期限
自本协议生效之日起 60 个月。经各方协商一致，本协议可延长有效期限。
（5）关于股份或出资份额的减持
各方确认，在本协议约定的一致行动有效期限内，任何一方拟减持其所持有
的上市公司股份或在核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈的出资份额，应优先向本协
议中其他方转让，未经其他方事先书面一致同意，任何一方不得通过包括但不限
于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等任何方式主动减持其所持有的上市
公司股份或对外转让其所持有核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈的出资份额，且应
始终保持澄芯共赢、胡康桥、许兰涛对上市公司的控制权。
鉴于上述事实和一致行动协议约定，澄芯共赢、胡康桥、许兰涛、核芯听涛、
核芯破浪、澄联双盈构成一致行动关系。核芯听涛的实际控制人为江阴市高新区
国资办、胡康桥、许兰涛，核芯听涛、澄联双盈、核芯破浪为一致行动人。
（五）2025 年 7 月 31 日，核芯听涛与夏继发、夏泽民签订《补充协议》，
对原股份转让协议的相关约定进行调整，主要内容如下：
受让方的合伙人、财产份额结构及合伙企业性质将进行调整，受让方将变更
为普通合伙企业并更名为“无锡核芯听涛科技合伙企业（普通合伙）”或其他主
管市场监督管理部门批准的名称（以下简称“合伙企业变更事项”）。合伙企业
变更事项不影响受让方享有和承担原协议项下的权利和义务。受让方应积极促使
合伙企业变更事项于本次交易标的股份交割前完成，并满足法律、法规及交易所
等证券监管机构的相关规定。
本次交易的标的股份转让款全部支付完毕且要约人部分要约收购完成后，转
让方应促成上市公司召开临时股东会及董事会，完成改选董事会，改选后董事会
共九名董事，其中非独立董事六名，三名非独立董事由受让方提名，转让方在董
事会中仅保留两名非独立董事席位，另一名为职工董事由职工代表大会选举产生；
独立董事三名，如涉及换届或改选独立董事，受让方提名两名独立董事，转让方
提名一名独立董事。上市公司董事长由受让方提名或推荐非独立董事并经上市公
司董事会选举产生。转让方须对受让方提名的董事及董事长人选投同意票，并由
新任董事会聘任管理层成员，转让方须对上市公司董事会改选、管理层成员聘任
及相应的股东会、管理人员交接等事宜予以配合。证券监管机构对上市公司监事
会设置有其他要求的，各方同意按照届时证券监管机构的最新要求予以实施，相
应调整或豁免本条约定。
本次交易全部标的股份交割且要约人部分要约收购完成后，受让方及其一致
行动人合计控制股份比例将高于转让方及其一致行动人控制股份比例五个百分
点以上，上市公司实际控制人变更为胡康桥、许兰涛、江阴高新技术产业开发区
国有资产监督管理办公室。转让方同意，本次交易完成后，未经受让方一致同意，
各转让方不得再谋求实际控制（或共同控制）上市公司，任何转让方亦不得再谋
求与任何第三方共同实际控制上市公司。
自本补充协议签订日至标的股份交割日期间，上市公司如发生现金分红、派
息等除息事项，本次交易标的股份转让价款、每股价格将做相应调整，标的股份
转让数量不变。
（六）2025 年 7 月 31 日，夏继发与澄联双盈签订《补充协议》，对原股份
转让协议的相关约定进行调整，主要内容如下：
转让方：夏继发
受让方：江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙）
派息等除息事项，本次交易标的股份转让价款、每股价格将做相应调整，标的股
份转让数量不变。
致或冲突的，以本补充协议为准。本补充协议未约定事项，双方继续遵照原协议
约定执行。
三、风险提示
登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通
过及通过时间尚存在一定不确定性，本次股份协议转让及要约收购能否最终完成
尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
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法律、法规及监管指引的规定，转让方和受让方将严格履行权益变动报告义务，
编制相应的报告书等文件，并在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
规定和要求履行信息披露义务。公司所有公开披露的信息以上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和公司指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资
风险。
特此公告。
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