证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2025-056
深圳和而泰智能控制股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
股票数量为274,000股，占回购注销前公司总股本的0.0296%。本次回购注销涉及9名激
励对象，回购价格为7.5593元/股，回购资金总额为2,071,248.20元。本次回购注销完成后，
公司股份总数为924,806,285股。
分公司办理完成注销手续。
一、限制性股票激励计划已履行的程序
议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关
议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京君合（杭州）律师事务所就此事
项 出 具 了 法 律 意 见 书 。 具 体 内 容 详 见 2022 年 12 月 2 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告文件。
激励计划激励对象名单》，公示时间为2022年12月2日-2022年12月12日，公示期间内，公
司监事会未收到任何异议。2022年12月14日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
刊登了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》（2022-094）。
相关规定，公司对2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象在公司《2022
年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）公告前6个月内买卖公司股
票的情况进行了自查，并于2022年12月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了
《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2022-093）。
《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2022年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
山先生向全体股东公开征集了投票权，根据《公开征集委托投票权报告书》，截至本次
征集投票权的征集时间止，无股东向独立董事孙进山委托投票权，北京君合（杭州）律
师事务所就公司独立董事公开征集投票权相关事项出具了法律意见书。
议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向
时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象名单进行相应的调整，将激励
对象由278名调整为274名，并同意公司向274名激励对象授予限制性股票共计1,800万份。
公司监事会对调整后激励对象人员名单进行了核实，独立董事对此发表了同意的独立意
见，北京君合（杭州）律师事务所就此事项出具了法律意见书。
会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购
注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》，因公司已于2023年5月4日实
施完成2022年度权益分派，根据公司《激励计划》及相关规定，公司将本激励计划的股
票回购价格由7.91元/股调整为7.81元/股；同时，公司1名激励对象因个人原因离职而不
再符合激励条件，公司决定对上述激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共40,000股
进行回购注销，回购价格为7.81元/股。公司监事会对拟注销股份数量及人员名单进行了
核实，独立董事对此发表了同意的独立意见，北京君合（杭州）律师事务所就此事项出
具了法律意见书。
注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》
《关于修订<公司章程>并办理
工商变更登记的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的1名激励对象共40,000
股限制性股票，回购价格为7.81元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公
司章程》相关条款进行修改。公司于2023年6月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
（公告编号：2023-063）。
刊登了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》
次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》
《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条
件的4名激励对象共180,000股限制性股票，回购价格为7.81元/股，并同意因本次回购注
销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。公司监事会对拟注销股份数
量及人员名单进行了核实，北京君合（杭州）律师事务所就此事项出具了法律意见书。
注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》
《关于变更注册资本并修订<公
司章程>的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的4名激励对象共180,000股限
制性股票，回购价格为7.81元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司
章程》相关条款进行修改。公司于2024年1月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊
（公告编号：2024-003）。
登了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》
次会议审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票暨减资的议案》，公司董事会同意根据相关规定调整回购价格，并对2名因故离世而
不再符合激励条件的激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共23万股进行回购
注销。公司监事会以及北京君合（杭州）律师事务所就此事项发表了意见。内容详见公
司于2024年3月30日于巨潮资讯网披露的相关公告。
格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》，公司股东大会
同意对2名因故离世而不再符合激励条件的激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股
票 共 23 万 股 进 行 回 购 注 销 并 调 整 回 购 价 格 。 并 于 2024 年 4 月 20 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》
（公告编号：2024-044）。
次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，由于公司拟实施2023年度
权益分派，且在利润分配方案实施前公司实施了股份回购，导致公司实际参与权益分派
的股本基数发生变化，故公司董事会根据公司《激励计划》及相关规定、2022年第四次
临时股东大会的授权以及2023年度利润分配方案的审议及实施情况对限制性股票的回
购价格进行相应调整。公司监事会以及北京君合（杭州）律师事务所就此事项发表了意
见。内容详见公司2024年4月20日于巨潮资讯网披露的相关公告。
次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，由于公司在2023年度权益
分派实施前，继续进行股份回购，导致折算后的每股派息额发生变化。根据公司2023年
度权益分派实施方案，经公司2022年第四次临时股东大会授权，公司董事会同意根据公
司《激励计划》及相关规定，在公司2023年度权益分配实施完毕后，对尚未解除限售的
限制性股票回购价格做相应调整。公司监事会以及北京君合（杭州）律师事务所就此事
项发表了意见。内容详见公司2024年5月6日于巨潮资讯网披露的相关公告。
十次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的
议案》，公司董事会同意对9名因个人原因离职而不再符合激励条件的激励对象已授予但
尚未解除限售的限制性股票共35万股进行回购注销。公司监事会以及北京君合（杭州）
律师事务所就此事项发表了意见。内容详见公司2024年8月24日于巨潮资讯网披露的相
关公告。
销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》和《关于变更注册资本并修
订<公司章程>的议案》。同意公司对9名因个人原因离职而不再符合激励条件的激励对
象已授予但尚未解除限售的限制性股票共350,000股进行回购注销，同时按照相关规定
办理减资手续。并于2024年9月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于
回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-093）。
第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨
减资的议案》，公司董事会同意对 3 名因个人原因离职而不再符合激励条件的激励对象
已授予但尚未解除限售的限制性股票共 11.20 万股进行回购注销。公司监事会以及北京
君合（杭州）律师事务所就此事项发表了意见。内容详见公司 2024 年 12 月 17 日于巨
潮资讯网披露的相关公告。
回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》和《关于变更注册资
本并修订<公司章程>的议案》。同意对 3 名因个人原因离职而不再符合激励条件的激励
对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共 11.20 万股进行回购注销，同时按照相关规
定办理减资手续。并于 2025 年 1 月 21 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了
《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-006）。
二十三次会议审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的
限制性股票暨减资的议案》，公司董事会同意根据相关规定调整回购价格；并对 9 名不
符合激励条件的激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共 27.40 万股进行回购注
销。公司监事会以及北京君合（杭州）律师事务所就此事项发表了意见。内容详见公司
购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》和《关于变
更注册资本并修订<公司章程>的议案》。同意对 9 名不符合激励条件的激励对象已授予
但尚未解除限售的限制性股票共 27.40 万股进行回购注销，同时按照相关规定办理减资
手续。并于 2025 年 5 月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购注
销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-038）。
二十四次会议审议通过了《关于＜2022 年限制性股票激励计划（草案）
（修订稿）＞及
其摘要（修订稿）的议案》
《关于＜2022 年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）
＞的议案》，拟对公司层面业绩考核要求相关内容作出修订，同时审议通过了《关于回
购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》《关于变更注册资本并
修订<公司章程>的议案》，同意对 4 名因个人原因离职而不再符合激励条件的激励对象
已授予但尚未解除限售的限制性股票共 11.20 万股进行回购注销。公司董事会薪酬与考
核委员会、监事会以及北京君合（杭州）律师事务所就此事项发表了意见。内容详见公
司 2025 年 7 月 30 日于巨潮资讯网披露的相关公告。
二、本次回购注销情况的说明
根据公司《激励计划》相关规定：
（1）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德泄露
公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或被公司解聘
的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格回购注销。
（3）激励对象只有在规定的考核年度内，公司业绩达到考核指标要求，且个人绩
效考核为“合格”及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。
鉴于公司9名激励对象因离职或被解聘原因导致不再具备激励资格（其中1人因第二
个解除限售等待期内个人层面绩效考核“不合格”而未能获得第二期限制性股票解除限
售资格）。公司董事会同意公司以自有资金回购注销上述合计9名激励对象已授予但尚未
解除限售的限制性股票共27.40万股，并经股东大会审议通过。
公司已于2023年2月完成2022年限制性股票激励计划的授予，授予价格为7.91元/股。
由于公司在上述限制性股票完成股份登记至本次限制性股票回购期间实施了2022年度、
限制性股票的回购价格进行相应的调整，调整后的回购价格为7.5593元/股。
因此，本次限制性股票的回购价格为7.5593元/股，本次回购注销限制性股票数量为
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验，
并于2025年6月25日出具了《验资报告》
（信会师深报字[2025]第10431号）。经审验，截
至2025年6月6日止，公司变更后的注册资本为人民币924,806,285.00元，股本为人民币
截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成
本 次 限 制 性 股 票 的 回 购 注 销 手 续 。 公 司 注 册 资 本 由 925,080,285.00 元 减 少 为
三、本次回购注销完成后公司股本变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本由925,080,285.00股减至924,806,285.00股，公司
股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
（+，-）（股）
比例 比例
股份数量（股） 股份数量（股）
（%） （%）
一、限售条
件流通股/ 119,248,462.00 12.89 -274,000.00 118,974,462.00 12.86
非流通股
高管锁定股 112,610,462.00 12.17 - 112,610,462.00 12.18
股权激励限
售股
二、无限售
条件流通股
三、总股本 925,080,285.00 100.00 -274,000.00 924,806,285.00 100.00
注：上表中占比数值保留两位小数，若其各分项数值之和与合计数值存在尾差，系由四舍五入
导致。
四、本次回购价格调整及回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会影响公司《激励计划》的实施，不会对公司的
财务状况和经营成果产生不利影响。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及
实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司股权激励计划将继
续按照相关规定执行。
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司
董 事 会
二〇二五年七月三十一日
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