中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
募集资金管理办法
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募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为规范中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司(以
下简称“公司”)募集资金的存储、使用与管理，提高募集资金
的使用效率和效益，保障募集资金的安全，维护投资者的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律、法规、
规章、规范性文件以及《中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实
际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过发行股票或者
其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金
监管，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符
合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。
第四条 公司对募集资金的管理遵循专户存放、专款专用、
严格管理、如实披露的原则。
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第五条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用
与招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途相一致，不得
随意改变募集资金的投向。
第六条 公司募集资金应当按照本办法的规定进行存储、使
用和管理，做到资金使用的规范、公开和透明。
第七条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司
募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
第八条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接
或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金
的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、
清偿整改方案及整改进展情况。
第九条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企
业实施的，适用本办法规定。
第二章 募集资金的存储
第十条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公
司实行募集资金专用账户（下称“募集资金专户”）存储管理。
设立募集资金专户事宜由公司董事会批准，并在公司申请募集资
金时，将该账户的设立情况及材料报相关证券监管部门备案。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
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第十一条 公司认为募集资金数额较大,结合投资项目的信
贷安排确有必要在一家以上银行开设募集资金专户的,在坚持集
中存放、便于监督原则下,经董事会批准,可以在一家以上银行开
设募集资金专户。
第十二条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构
或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业
银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“监管
协议”）。监管协议至少应当包括以下内容：
(一) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
(二) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账
单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
(三) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询
募集资金专户资料；
(四) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责
任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交
易所备案并公告。公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项
目的，应当由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构
或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目
的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财
务顾问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个
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月内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易
日内报告上海证券交易所备案并公告。
监管协议签订后，公司可以使用募集资金。
募集资金投资境外项目的，除符合上述规定外，公司及保荐
机构、独立财务顾问还应当采取有效措施，确保投资于境外项目
的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、
管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效
果。
第三章 募集资金的使用
第十三条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
(一) 公司募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露程序应当严格遵守《公司章程》《信息
披露管理制度》及本办法等公司制度的相关规定。
(二) 公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件
承诺的募集资金使用计划，安排使用募集资金，实行专款专用，
原则上不应变更或挪作他用。公司改变招股说明书或者其他公开
发行募集文件所列资金用途的，必须经股东会作出决议。
(三) 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公
司应及时报告上海证券交易所并公告。
第十四条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，
公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或独
立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的
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具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响
募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资
计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十五条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募
投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施
该项目：
(一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二) 募投项目搁置时间超过 1 年的；
(三) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金
额未达到相关计划金额 50%的；
(四) 募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资
金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及
改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程
序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重
新论证的具体情况。
第十六条 公司募集资金符合国家产业政策和相关法律法规，
践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，
有利于增强公司竞争能力和创新能力，应当投资于科技创新领域，
促进新质生产力发展。公司使用募集资金不得有如下行为：
(一) 除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管
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理除外）、委托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高
风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；
(二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(三) 募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等
关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(四) 违反法律、法规有关募集资金管理规定的其他行为。
第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到
位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金到账后 6 个月
内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接
支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金
直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置
换。
置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财
务顾问应发表明确意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内
报告上海证券交易所并公告。
第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，
现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用
结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户
不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响
募集资金投资计划正常进行。
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现金管理产品须同时符合以下条件：
(一) 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为
非保本型产品；
(二) 流动性好，产品期限不超过十二个月；
(三) 现金管理产品不得质押。
第十九条 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当
经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同
意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金
额、募集资金净额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况；
(三) 现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(四) 现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(五) 保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发
生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况
和拟采取的应对措施。
第二十一条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流
动资金。单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月。临
时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与
主营业务相关的生产经营活动。
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公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、
期限等事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务
顾问应当发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后 2 个交易
日内报告上海证券交易所并公告。
第二十二条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营
需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分
（下称“超募资金”）的使用计划。超募资金应当用于在建项目
及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批
次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计
划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机
构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公
司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信
息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披
露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时
补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的
超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等
事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发
表明确意见，公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证
券交易所并公告。
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第四章 改变募集资金用途
第二十三条 公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途，
应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股
东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资
金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前
期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变
化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间
进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募
集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会
审议程序，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露
相关信息。
上市公司依据本办法第十八条、第二十一条、第二十二条第
二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限
等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。
第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，
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确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审
议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
(一) 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
(二) 新募投项目的基本情况和风险提示；
(三) 新募投项目的投资计划；
(四) 新募投项目已经取得或尚待取得有关部门审批的说明
（如适用）；
(五) 保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
(六) 变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
(七) 上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产或对外投资等事项的，
应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项
目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），
应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并
公告以下内容：
(一) 对外转让或置换募投项目的具体原因；
(二) 已使用募集资金投资该项目的金额；
(三) 该项目完工程度和实现效益；
(四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
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(五) 转让或置换的定价依据及相关收益；
(六) 保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的
意见；
(七) 转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
(八) 上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属
变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义
务。
第五章 募集资金使用情况的管理和监督
第二十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的
实际使用情况。
第二十八条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的
进展情况，编制《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《专项报告》”）并披露，相关专项报告应当包括
募集资金的基本情况和本办法规定的存放、管理和使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公
司应当在《专项报告》解释具体原因。当期存在使用暂时闲置募
集资金进行现金管理情况的，公司应当在《专项报告》披露本报
告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限
等信息。
《专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审
议后 2 个交易日内公告。
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第二十九条 保荐机构或者独立财务顾问应当对公司募集资
金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况
的，应当及时开展现场核查。保荐机构或者独立财务顾问应至少
每半年度对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场
调查。在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中
国证监会派出机构和上海证券交易所报告。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公
司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于
公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交
易所网站披露。
会计师事务所开展年度审计时，应当对公司募集资金存放、
管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师
事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、
管理和使用相关的必要资料。
第三十条 独立董事应当持续关注公司募集资金实际管理与
使用情况。二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况出具专项鉴证报告。公司应当予以积极配合，
并承担必要的费用。
董事会应当在收到上述鉴证报告后 2 个交易日内向上海证
券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用
存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存
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在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十一条 募集资金使用情况的信息由董事会对外披露。
第六章 附则
第三十二条 本办法未尽事宜或与法律或经合法程序制定或
修改的《公司章程》相抵触时，执行法律和《公司章程》的规定。
第三十三条 本制度所称“以上”、“内”、“前”含本数；
“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第三十四条 本办法经公司股东会审议通过之日起生效并施
行，《上市公司募集资金监管规则》（2025 年 6 月 15 日起施行）
实施后发行取得的超募资金，适用新规则；实施前已发行完成取
得的超募资金，适用旧规则。
第三十五条 本办法由公司董事会负责解释，原《中船（邯
郸）派瑞特种气体股份有限公司募集资金管理办法》（特气董办
发〔2022〕139 号）废止。
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