中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
章 程
目 录
中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》和其他有
关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立
的股份有限公司。
公司以发起设立方式设立，在河北省邯郸市行政审批局注册登记，
取得营业执照，统一社会信用代码为 91130407MA0832ML8J。
第三条 公司于 2023 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币
普通股 79,411,765 股，于 2023 年 4 月 21 日在上海证券交易所科
创板上市。
第四条 公司名称：中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司。
英文名称：Peric Special Gases Co., Ltd。
第五条 公司住所：河北省邯郸市肥乡化工工业聚集区纬五路 1
号（经营场所：纬五路 1 号、世纪大街 6 号）。
第六条 公司注册资本为人民币 529,411,765 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。总经理辞任的视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、
管理规范、守法诚信的法治企业。公司从事经营活动，充分考虑公司
职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，
履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 公司设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作
机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经
理、董事会秘书、财务总监及董事会确定的其他高级管理人员。
第二章 党组织
第十五条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基
层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共
产党中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司委员会。同时，根据有
关规定，设纪律检查委员会或纪检委员 1 名。
公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般
为 5 年，任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届
任期和党委相同。党委委员的任免，由批准设立党委的党组织决定。
公司党委领导班子成员一般为 5 至 9 人，设党委书记 1 名、视情
况设党委副书记 2 名或者 1 名。
第十六条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，
依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根
本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保
持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学
习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重
大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和
经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建
设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组
织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严
治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众
积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，
领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按
照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监
督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第十七条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经
营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定
程序作出决定。
第十八条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符
合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事
会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
董事长由上级单位领导兼任，党委书记单设。
第三章 经营宗旨和范围
第十九条 公司的经营宗旨：服务国家战略，引领行业发展。
第二十条 经依法登记，公司经营范围：
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；移动式压力容器
/气瓶充装；特种设备设计；检验检测服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；电子专用材料研发；电子专用材料制造；
电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；稀有稀土金属冶炼；新材料技术研发；货物进出
口；技术进出口；金属材料制造；金属材料销售；生产性废旧金属回
收；金属废料和碎屑加工处理；特种设备销售；工程和技术研究和试
验发展；工业工程设计服务；炼油、化工生产专用设备销售；机械设
备租赁；特种设备出租。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
公司可以修改公司章程，变更经营范围，但是应当办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依
法经过批准。
第四章 股份
第一节 股份发行
第二十一条 公司的股份采取股票的形式。
第二十二条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所
认购的股份，每股支付相同价额。
第二十三条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十四条 公司采取发起方式设立，发起人的姓名或名称、
认购的股份数、出资方式等如下：
股份数量
序号 发起人名称 持股比例 出资方式 出资时间
（股）
中船投资发展有限
公司
中国国有资本风险
公司
天津万海长红科技
中心（有限合伙）
天津万海长风科技
中心（有限合伙）
股份数量
序号 发起人名称 持股比例 出资方式 出资时间
（股）
国家军民融合产业
公司
青岛聚源金泰股权
限合伙）
中国国有企业混合
限公司
国家集成电路产业
有限公司
合计 100% --
注：若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，系四舍五入所致。
第二十五条 公司已发行的股份数为 529,411,765 股，公司
的股本结构为：普通股 529,411,765 股，无其他类别股。
第二十六条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十七条 公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股
子公司因合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份
对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
第二节 股份增减和回购
第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应
当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十一条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十二条 公司因本章程第三十条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第三十条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第三节 股份转让
第三十三条 公司的股份应当依法转让。
第三十四条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十五条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第三十六条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级
管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第五章 股东和股东会
第一节 股东
第三十七条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第三十八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司
股份的种类以及数量的书面文件，公司经核实股东身份、查阅或复制
目的等情况后按照相关法律法规、规范性文件及本章程的规定予以提
供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份
的股东可以要求查阅会计账簿、会计凭证，但应当向公司提出书面请
求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司
拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
公司股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事
务所等中介机构进行。
公司股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查
阅、复制公司有关文件和资料时，对涉及商业秘密以及其他需要保密
的文件，须在与公司签订保密协议后查阅、复制。股东及其委托的会
计师事务所、律师事务所等中介机构应当遵守有关保护国家秘密、商
业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，并承担泄漏
秘密的法律责任。
第四十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履
行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十二条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十三条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条
前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十六条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
第四十八条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十九条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第五十一条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
（九）审议批准本章程第五十三条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，
可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定
外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和
个人代为行使。
第五十二条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准
之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50％以上；
（二）交易的成交金额占公司市值 50％以上；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金
额超过 5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
（六）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司
市值的 50%以上。
本章程所称“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务
及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体
金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。本章
程所称“市值”，是指公司交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均
值。
公司进行对外担保、委托理财等之外的其他交易时，应当对相同
交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原
则，适用前款规定提交公司股东会审议；已经提交公司股东会审议的，
不再纳入相关的累计计算范围。除前款规定外，公司发生购买或者出
售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交
金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为
成交额，适用前款规定提交公司股东会审议。
第五十三条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进
行审议。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产的 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
除前款规定的担保行为之外，公司其他对外担保行为除应当经全
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意。前款第三项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司对外担保（公司对控股子公司提供的担保除外）必须要求对
方提供反担保或其他有效防范风险的措施，且提供方应具有实际承担
能力。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照本条规定履行
对外担保审议程序，或者擅自越权签署对外担保合同，给公司造成损
失的，公司应当追究相关责任人员的责任并要求其赔偿损失。
第五十四条 公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期
经审计总资产或市值 1%以上的交易（提供担保除外），且超过 3,000
万元的，应当提交股东会审议。
公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易（提供
担保除外），与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资
产或市值 0.1%以上且超过 300 万元的交易（提供担保除外），应当
提交董事会审议。
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不
同关联人进行的交易类别相关的交易，应当按照累计计算原则适用本
条的规定。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者存在
股权控制关系或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或
其他组织。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第五十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照
关联交易的方式审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司
债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难
以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规
定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员
提供产品和服务；
（九）公司可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交
易认定为关联交易。
第五十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股数按股东提出书面请求当日其所持有
的公司股份计算。
上述第（三）、（五）项涉及的“ 2 个月内召开临时股东会”
时限应以公司董事会收到提议股东、审计委员会提出符合本章程规定
条件的书面提案之日起算。
第五十八条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东
会通知中指定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票方式或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参
加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
第五十九条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第六十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东
会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第六十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。
第六十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十三条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第六十四条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十五条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第六十八条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第七十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第七十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延
期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第七十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有
特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
非法人组织股东应由该组织负责人或者委托的代理出席会议。
负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组
织负责人依法出具的书面授权委托书。
第七十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。
第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等
事项。
第七十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第七十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第八十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由
过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第八十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。
第八十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十三条 除涉及国家秘密或公司商业秘密不能在股东会
上公开外，董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第八十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于十年。
第八十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及
时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过
半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第九十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十一条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第九十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
（一） 股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应
当在股东会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二） 股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有
关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关
系；
（三） 对关联交易进行表决时，大会主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四） 关联股东不参加计票、监票；
（五） 关联股东对表决结果有异议的，按本章程第一百零三条
规定执行；
（六） 关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份
数的半数以上或三分之二以上通过；
（七） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或
回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的
决议，应当实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有公司权益
的股份比例在百分之三十时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
非职工代表担任的董事候选人的提名采取下列方式：由公司董事
会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东提名。被提名的董事
候选人名单及简历和基本情况由董事会制作提案提交股东会。
职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生。被提名的董事候
选人名单及简历和基本情况由董事会负责制作提案提交股东会。
第九十五条 累积投票制实施细则如下：
（一）公司董事候选人数可以多于该次股东会拟选举（或增补）
的董事名额，但每位投票股东所投票选举的候选人数不能超过拟选举
（或增补）的董事名额，所投出票数的总和不能超过该股东拥有的投
票数（乘积数），否则，该票作废。
（二）股东会表决，根据董事候选人得票多少的顺序，得票多者
当选，但候选人得票数不得少于出席股东会股东代表表决权总数的二
分之一。在当选人数不足拟选举或增补的董事人数时，对不够半数以
上票数的董事候选人进行第二轮投票。仍不够者，由公司下次股东会
补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再
次投票选举。
（三）为保证公司独立董事的人数符合有关法律法规和公司章程
的规定，独立董事和非独立董事分别选举，分别投票。即选举独立董
事时每位股东的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独
立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；选举非独立
董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有
权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选
人。
第九十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东
会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第九十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变
更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十八条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第一百条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第一百〇一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第一百〇二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在
宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百〇四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第一百〇五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会
议结束之后立即就任。
第一百〇七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事和董事会
第一节 董事
第一百〇八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇九条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中可以有公司职工代表 1 人担任董事，由公司职工通
过职工代表大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十二条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议，
对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的，
可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立
承担法律责任，但外部董事不得委托非外部董事代为出席，一名董事
不得在一次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托代为出席会议。除
不可抗力等特殊情况以外。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
本章程所称亲自出席，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席
董事会会议。
第一百一十三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
在 2 个交易日内披露有关情况。
除本章程另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当按照法律法规、本所相关规定及公司章程规定继
续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致公
司董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人
数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董
事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士。
第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的
董事离职后对其在任期内获得的公司商业秘密仍负有保密义务，
直至该商业秘密成为公开信息。董事在离职后两年内仍对公司和股东
承担相应的忠实义务，不得从事与公司和股东利益相冲突的活动。
第一百一十五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。
第一百一十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的
情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十八条 公司设董事会，实行集体审议、独立表决、
个人负责的决策制度。董事会对股东会负责。
第一百一十九条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可
根据工作需要设副董事长 1-2 人。其中，独立董事 3 名，独立董事人
员不少于三分之一。董事会成员包括一名职工董事，经由职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。职工董事除与公司其他董
事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当
诉求、代表和维护职工合法权益的义务。
董事会中外部董事原则上占多数。外部董事与公司不应存在任
何可能影响其公正履行外部董事职责的关系。
第一百二十条 董事会对股东会负责，是公司的经营决策主体，
履行定战略、做决策、防风险的职责，行使下列职权：
(一) 召集股东会会议，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制定公司战略和发展规划；
(五) 决定公司的年度财务决算方案；
(六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
(八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者制订公司合并、
分立、解散或变更公司形式的方案；
(九) 在本章程规定及股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
(十) 决定公司内部管理机构的设置；按照权限安排，决定分公
司、子公司等分支机构的设立或者撤销；
(十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，按照
有关规定，决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项；规范经
理层任期管理、科学确定契约目标、刚性兑现薪酬、严格考核退出等
事项；
(十二) 制定公司的基本管理制度；
(十三) 决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投
资责任追究工作体系、法律合规管理体系，制订公司重大会计政策和
会计估计变更方案，指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司
内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董
事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告，决
定公司的资产负债率上限，对公司风险管理、内部控制和法律合规管
理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
(十四) 制订本章程和修改方案；
(十五) 制订董事会的工作报告；
(十六) 管理公司信息披露事项；
(十七) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十八) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理和其他高级管
理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理
人员的问责制；
(十九) 制定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算
与清算方案等（国资委另有规定的，从其规定）；批准公司职工收入
分配方案、公司年金方案、激励方案；
(二十) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十一条 公司在董事会下设审计委员会、提名委员会、
战略委员会、薪酬与考核委员会和科技委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。各专门委员会成员全部由公司董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十二条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列
标准之一的，除根据相关法律法规、监管规则及本章程规定须提交股
东会审议的以外，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司
市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000
万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十六条 董事长、副董事长均由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百二十七条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者
两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职
务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事
长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上
董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议，应当提前 3 日
发出书面通知，通过专人送达、传真、信函、电子邮件或者其他方式
提交全体董事以及其他与会人员。
紧急需要召开董事会会议时，会议通知可以不受上述时间和方式
限制，但需要在会议召开前征得全体董事的一致同意或确认，召集人
应当在会议上作出相应说明，并载入董事会会议记录。
第一百三十二条 董事会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另有
规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十五条 董事会会议应以现场或通讯方式召开；董事
会决议表决方式为：举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，在审议关联交易事项时，
非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独
立董事代为出席会议。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两
名董事的委托代为出席会议。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签
名。董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责
人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发
表意见、接受质询。列席董事会会议的人员没有表决权。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或者弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百三十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
第一百四十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。
第一百四十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职责。
第一百四十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
第一百四十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十
三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十四条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第一百四十七条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
第一百四十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百四十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核、科技
等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百五十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司同时设副总经理、董事会秘书、财务总监。副总经理、财务
总监由总经理提名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书由董事长提名，
由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理
人员。
经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，接受董事
会的监督管理。
第一百五十四条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百五十五条 在公司控股股东担任除董事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十六条 总经理任期三年，连聘可以连任。
第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百五十八条 总经理应制订总经理办公会议事规则，报董
事会批准后实施。
第一百五十九条 公司总经理办公会有权决定未达到本章程规
定由董事会批准的交易（提供担保除外）及关联交易事项，并向公司
董事会报告。
第一百六十条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞
职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十一条 副总经理、财务总监在总经理领导下按照总
经理办公会议事规则规定的职责和规范或按总经理的要求协助总经
理工作。
第一百六十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百六十五条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为
基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众
知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及
职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。
坚持和完善职工董事制度，维护职工代表有序参与公司治理的
权益。
第一百六十六条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组
织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必
要的活动条件。
第一百六十七条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产
的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依
照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，
制定劳动、人事和工资制度。建立具有市场竞争力的关键核心人才薪
酬分配制度、灵活开展多种方式的中长期激励。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定
分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十四条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相
结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利；公司优先采用现金分
红的利润分配方式；公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金
流状况、发展阶段及资金需求状况，制订年度或中期分红方案。
（二）公司现金分红的条件和比例：
持续经营能力。公司出现以下情况之一时，当年可不进行现金分红（募
集资金投资项目除外）：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的
审计报告；
（4）分红年度年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。
可供分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年
度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（三）公司董事会对利润分配方案进行讨论时，应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本规划规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
项规定处理。
（四）公司利润分配方案的审议程序：
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，
并经公司二分之一以上独立董事、董事会同意后，提交股东会审议。
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结
束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报
告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的
用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
第一百七十五条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化
并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化
时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整
理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会特别决议通
过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式，
且中小股东的表决应当单独计票。股东会对调整利润分配政策方案进
行审议前，公司应当通过接待来访、投资者热线、电子邮件等多种方
式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东对调整
利润分配政策方案的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第一百七十六条 国家以资本金注入方式对公司投入的固定资
产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，
由相关国有资产出资人代表享有。
第一百七十七条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公
历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。
公司釆取人民币为记账本位币，账目用中文书写。
第二节 内部审计
第一百七十八条 公司实行内部审计制度，设立专门的内部审
计机构，配备专职审计人员，开展内部审计工作，对公司及其分支机
构的经营管理活动进行审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十九条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十二条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百八十三条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期一年，可以续聘。
第一百八十五条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决
定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。
第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第一百九十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进
行。
第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、
电子邮件、传真、邮件、电话或公告等方式进行。
第一百九十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签字（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通
知以传真送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的
传真报告日为送达日期；公司通知以电子邮件方式进行的，自该数据
电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期；公司通知以电话方
式进行的，以通知当天为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。
第二节公告
第一百九十五条 公司依法披露的信息，应当在上海证券交易
所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司
住所、证券交易场所，供社会公众查阅。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十六条 合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十七条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第二百〇二条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，
法律另有规定或者公司章程另有规定的除外。
第二百〇三条 公司依照本章程第一百七十二条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零二条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百〇四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第二百〇五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
第二百〇六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司
注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第二百〇七条 公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过
国家信用信息公示系统予以公示。
第二百〇八条 公司有本章程第二百零七条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇九条 公司因本章程第二百零七条第一款第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算，董
事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算
组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他
人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
第二百一十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记。
第二百一十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百一十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产
的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百一十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程:
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。
第二百一十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。
第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百二十一条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超
过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，
但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
（四）关联股东，是指包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东：
制；
议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
其倾斜的股东。
（五）关联董事，指包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织
任职；
高级管理人员关系密切的家庭成员；
认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
（六）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司提供的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公
司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担
保总额之和。
第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在公司注册地的市场监督管理部门最
近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；
“低于”、“超过”，不含本数。
第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十五条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议
事规则。本章程未尽事宜，按照《公司法》有关规定执行。
第二百二十六条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
第二百二十七条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效并
执行，修订时亦同。
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