中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
章程修订对照表
修订前 修订后
第一条 为规范中船（邯郸）派瑞特种气体股 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
份有限公司（以下简称“公司”）的组织和 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》
）、
法人治理结构，建设中国特色现代国有企业 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
制度，维护公司、股东、职工和债权人的合 法》）、
《上海证券交易所科创板股票上市规
法权益，依据《中华人民共和国公司法》 （以 则》《上市公司章程指引》和其他有关规定，
下简称《公司法》）
、《中华人民共和国证券法》 制定本章程。
（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规范
运作》及其他有关法律、行政法规、规章、
规范性文件，制定本章程。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为
执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司依法享有法人财产权，自主经 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事权 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
利，独立承担民事责任。公司全部资产分为 担责任。
等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以全部资产对公司的债务承
担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
管理人员具有法律约束力。依据本章程，股 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 董事和高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定，公 第十三条 公司设立党的组织，开展党的活
司设立中国共产党的组织，党组织围绕生产 动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作
经营开展工作。公司要建立党的工作机构， 人员，保障党组织的工作经费。
配备足够数量的党务工作人员，保障党组织
的工作经费。
第十四条 公司设立党组织。党组织设书记 1 第十五条 根据《中国共产党章程》《中国共
名，其他党组织委员成员若干名。同时，根 产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
据有关规定，设纪律检查委员 1 名。 等规定，经上级党组织批准，设立中国共产
党中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
委员会。同时，根据有关规定，设纪律检查
委员会或纪检委员 1 名。
公司党委由党员大会或者党员代表大会选
举产生，每届任期一般为 5 年，任期届满应
当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会
每届任期和党委相同。党委委员的任免，由
批准设立党委的党组织决定。
公司党委领导班子成员一般为 5 至 9 人，
设党委书记 1 名、视情况设党委副书记 2 名
或者 1 名。
第十五条 公司党组织开展工作遵循以下原
则：
（一）坚持加强党的领导和完善公司治
理相统一，把党的领导融入公司治理各环节；
（二）坚持党建工作与生产经营深度融
合，以公司改革发展成果检验党组织工作成
效；
（三）坚持党管干部、党管人才，培养 /
高素质专业化企业领导人员队伍和人才队
伍；
（四）坚持抓基层打基础，突出党组织
建设，增强基层党组织生机活力；
（五）坚持全心全意依靠工人阶级，体
现企业职工群众主人翁地位，巩固党执政的
阶级基础。
第十六条 公司党组织围绕生产经营开展工 第十六条 公司党委发挥领导作用，把方向、
作，依照规定对公司重大事项进行集体研究 管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司
把关。主要职责是： 重大事项。主要职责是：
（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实
路线方针政策，宣传和执行党中央决策部署， 中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
落实上级党组织和本组织的决议，教育引导 要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
全体党员、干部增强“四个意识”，坚定“四 政治方向、政治原则、政治道路上同以习近
个自信”，做到“两个维护”，团结带领职 平同志为核心的党中央保持高度一致；
工群众完成公司各项任务； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特
（二）按照规定对公司重大经营管理事 色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
项集体研究把关，支持行政领导班子开展工 执行党的路线方针政策，监督、保证党中央
作； 重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯
（三）加强对公司选人用人的领导和把 彻落实；
关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支
才队伍建设； 持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
（四）做好党员教育、管理、监督、服 （四）加强对公司选人用人的领导和把关，
务和发展党员工作，严格党的组织生活，组 抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队
织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作 伍建设；
用； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领
（五）密切联系职工群众，推动解决职 导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职
工群众合理诉求，认真做好思想政治工作。 责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从
领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组 严治党向基层延伸；
织，支持它们依照各自章程独立负责地开展 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，
工作； 团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（六）监督公司党员、干部和其他工作 （七）领导公司思想政治工作、精神文明建
人员严格遵守国家法律法规、公司财经人事 设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、
制度，维护国家、集体和职工群众的利益； 妇女组织等群团组织；
（七）实事求是对党的建设、党的工作 （八）根据工作需要，开展巡察工作，设立
提出意见建议，及时向上级党组织报告公司 巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干
重要情况。按照规定向党员、群众通报党的 部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察
工作情况。 监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重
要事项。
第十七条 公司重大经营管理事项必须经党 第十七条 按照有关规定制定重大经营管理
组织集体研究讨论后，再由董事会或者经理 事项清单。重大经营管理事项须经党委前置
层作出决定。研究讨论的事项主要包括： 研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展 程序作出决定。
战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重
要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作
和大额投资中的原则性方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章
制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工
权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由公司党组织集体讨论把关
的重要事项。
公司党组织应当结合本公司实际制定研究
讨论的事项清单、要求和程序。董事会决定
公司重大问题，应事先听取公司党组织的意
见。
第十八条 坚持和完善“双向进入、交叉任
职”领导体制，符合条件的党委班子成员可
以通过法定程序进入董事会、经理层，董事
会、经理层成员中符合条件的党员可以依照
/
有关规定和程序进入党委。董事长由上级单
位领导兼任，党委书记单设。
第二十一条 公司股份的发行，实行公开、公 第二十二条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
有同等权利。 等权利。
第二十二条 同次发行的同种类股票，每股的 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第二十三条 公司发行的股票，以人民币标明 第二十三条 公司发行的面额股，以人民币标
面值。 明面值。
第二十四条 公司发行的股份，在中国证券登
/
记结算有限责任公司集中存管。
第二十六条 公司股份总数为 529,411,765 第二十五条 公司已发行的股份数为
股，每股面值 1 元人民币，均为境内人民币 529,411,765 股，公司的股本结构为：普通
普通股。 股 529,411,765 股，无其他类别股。
第二十七条 公司或公司合并报表范围内的 第二十六条 公司或者公司的子公司（包括公
子企业不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十九条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定
批准的其他方式。 的其他方式。
第三十一条 公司在下列情况下，可以依照法 第三十条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券；
股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第三十二条 公司因本章程第三十一条第 第三十一条 公司收购本公司股份，可以通过
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
司股份的，应当经股东会决议。公司因本章 和中国证监会认可的其他方式进行。
程第三十一条第（三）项、第（五）项、第 公司因本章程第三十条第一款第（三）项、
（六）项规定的情形收购本公司股份的，经 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
公司依照本章程第三十一条规定收购本公司 进行。
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 第三十二条 公司因本章程第三十条第一款
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
当在 3 年内转让或者注销。 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》 决议。
的规定履行信息披露义务。公司因第三十一 公司依照本章程第三十条第一款规定收购本
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
公开的集中交易方式进行。 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总数的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十三条 股东持有的公司股份可以依法
第三十三条 公司的股份应当依法转让。
转让。
第三十四条 公司不接受本公司的股票作为 第三十四条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第三十五条 公司公开发行股份前已发行的 第三十五条 公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起一年内不得转让。 日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
申报所持有的本公司的股份及变动情况，在 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
本公司股份自公司股票上市交易之日起一年 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
转让其所持有的本公司股份。 其所持有的本公司股份。
第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员 第三十六条 公司持有百分之五以上股份的
以及持有公司百分之五以上股份的股东，将 股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
后六个月内又买入，由此所得收益归本公司 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
有百分之五以上股份的，以及有中国证监会 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
规定的其他情形的除外。 情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 东持有的股票或者其他具有股权性质的证
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
性质的证券。 的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司依据证券登记机构提供的 第三十七条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
有公司股份的充分证据。公司股东按其持有 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
股份的种类和份额享有权利，承担义务；持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
担同种义务。 种义务。
第三十九条 公司股东享有下列权利： 第三十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议 股份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第四十一条 公司股东会、董事会决议内容违 第四十一条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。 院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十二条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
/ 行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第四十二条 董事、高级管理人员执行公司职 第四十三条 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 董事会向人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 审计委员会、董事会收到前款规定的股
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 起诉讼。
的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、 第四十四条 董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。 的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十四条 公司股东承担下列义务: 第四十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
退股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
他股东的利益；公司股东滥用股东权利给公 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿 股东有限责任损害公司债权人的利益；
责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 担的其他义务。
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十六条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
/ 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
/
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
第四十八条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
/
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十九条 控股股东、实际控制人质押其所
/ 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第五十条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
/ 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第四十七条 股东会是公司的权力机构，依法 第五十一条 公司股东会由全体股东组成。股
行使下列职权: 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 选举和更换董事、监事，审议批准有关 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
董事、监事的报酬事项； 酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
(四) 审议批准公司的利润分配政策、利润分 亏损方案；
配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
(五) 对公司增加或者减少注册资本作出决 议；
议； （五）对发行公司债券作出决议；
(六) 对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
(七) 对公司合并、分立、解散、清算或者变 变更公司形式作出决议；
更公司形式作出决议； （七）修改本章程；
(八) 修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
(九) 审议批准公司聘用、解聘会计师事务 的会计师事务所作出决议；
所； （九）审议批准本章程第五十三条规定的担
(十) 审议批准第四十九条规定的担保事项； 保事项；
(十一) 审议批准公司在一年内购买、出售重 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
的事项； 十的事项；
(十二) 审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
(十三) 审议批准员工持股计划或股权激励 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
(十四) 审议批准公司重大财务事项和重大 者本章程规定应当由股东会决定的其他事
会计政策、会计估计变更方案； 项。
(十五) 审议批准法律、行政法规、部门规章 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
或本章程规定应当由股东会决定的其他事 出决议。
项。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东
股东会可以授权董事会对发行公司债券作 会授权由董事会决议，可以发行股票、可转
出决议。 换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的职
权不得通过授权的形式由董事会或者其他机
构和个人代为行使。
第五十一条 公司与关联人发生的下列交易， 第五十五条 公司与关联人发生的下列交易，
可以免予按照关联交易的方式审议： 可以免予按照关联交易的方式审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发 （一）一方以现金方式认购另一方公开发
行的股票、公司债券或企业债券、可转换公 行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种； 司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公 （二）一方作为承销团成员承销另一方公
开发行的股票、公司债券或企业债券、可转 开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种； 换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股 （三）一方依据另一方股东会决议领取股
息、红利或者薪酬； 息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖， （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，
但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除 但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除
外； 外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括 （五）公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和 受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等； 资助等；
（六）关联交易定价为国家规定； （六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平 （七）关联人向公司提供资金，利率水平
不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利 不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利
率，且公司对该项财务资助无相应担保； 率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件， （八）公司按与非关联人同等交易条件，
向董事、监事、高级管理人员提供产品和服 向董事、高级管理人员提供产品和服务；
务； （九）公司可以根据实质重于形式的原则，
（九）公司可以根据实质重于形式的原则， 将公司与相关方的交易认定为关联交易。
将公司与相关方的交易认定为关联交易。
第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实 第五十七条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的 2/3 时； 或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股数按股东提 前述第（三）项规定的持股数按股东提
出书面请求当日其所持有的公司股份计算。 出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
上述第（三）、（五）项涉及的“ 2 个 上述第（三）、（五）项涉及的“ 2 个
月内召开临时股东会”时限应以公司董事会 月内召开临时股东会”时限应以公司董事会
收到提议股东、监事会提出符合本章程规定 收到提议股东、审计委员会提出符合本章程
条件的书面提案之日起算。 规定条件的书面提案之日起算。
第五十五条 公司召开股东会时将聘请律师 第五十九条 公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
第五十六条 独立董事有权向董事会提议召 第六十条 董事会应当在规定的期限内按时
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股 召集股东会。
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法 经全体独立董事过半数同意，独立董事
规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
反馈意见。 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
董事会同意召开临时股东会的，应当在 收到提议后十日内提出同意或者不同意召开
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会 临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召
的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 开临时股东会的，在作出董事会决议后的五
应当说明理由并公告。 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十七条 监事会有权向董事会提议召开 第六十一条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 规定，在收到提议后十日内提出同意或者不
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
事会的同意。 员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
责，监事会可以自行召集和主持。 审计委员会可以自行召集和主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以 第六十二条 单独或者合计持有公司百分之
上股份的股东请求召开临时股东会会议的， 十以上股份的股东向董事会请求召开临时股
董事会、监事会应当在收到请求之日起 10 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
日内作出是否召开临时股东会会议的决定， 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
并书面答复股东。 在收到请求后十日内提出同意或者不同意召
董事会同意召开临时股东会的，应当在 开临时股东会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会 董事会同意召开临时股东会的，应当在
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
相关股东的同意。 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
董事会不同意召开临时股东会，或者在 相关股东的同意。
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
事会提议召开临时股东会，并应当以书面形 合计持有公司百分之十以上股份（含表决权
式向监事会提出请求。 恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议
监事会同意召开临时股东会的，应在收 召开临时股东会，应当以书面形式向审计委
到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知 员会提出请求。
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 审计委员会同意召开临时股东会的，应
意。 在收到请求后五日内发出召开股东会的通
监事会未在规定期限内发出股东会通知 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 股东的同意。
股份的股东可以自行召集和主持。 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十九条 监事会或股东决定自行召集股 第六十三条 审计委员会或者股东决定自行
东会的，须书面通知董事会，同时向证券交 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
易所备案。 证券交易所备案。
在股东会决议前，召集股东持股比例不得 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
低于 10%。 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
监事会或召集股东应在发出股东会通知及 有关证明材料。
股东会决议公告时，向证券交易所提交有关 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表
证明材料。 决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之
十。
第六十条 对于监事会或股东自行召集的股 第六十四条 对于审计委员会或者股东自行
东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十一条 监事会或股东自行召集的股东 第六十五条 审计委员会或者股东自行召集
会，会议所必需的费用由公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第六十三条 公司召开股东会，董事会、监事 第六十七条 公司召开股东会，董事会、审
会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份 计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上
的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时 后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提
提案的内容。但临时提案违反法律、行政法 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
规或者公司章程的规定，或者不属于股东会 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
职权范围的除外。 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 外。
会通知后，不得修改股东会通知中已列明的 除前款规定的情形外，召集人在发出股
提案或增加新的提案。 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
股东会通知中未列明或不符合本章程第六 列明的提案或增加新的提案。
十二条规定的提案，股东会不得进行表决并 股东会通知中未列明或不符合本章程第
作出决议。 六十六条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第六十五条 股东会的通知包括以下内容： 第六十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
权出席股东会，并可以书面委托代理人出席 （含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
的股东； 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
程序。 序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 股东会通知和补充通知中应当充分、完
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 整披露所有提案的全部具体内容。
需要独立董事发表意见的，发布股东会通知 股东会网络或其他方式投票的开始时
或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：
理由。 00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不 日下午 3：00。
得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十六条 股东会拟讨论董事、监事选举 第七十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
事项的，股东会通知中将充分披露董事、监 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
事候选人的详细资料。至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
情况； 况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控
际控制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四） 是否存在《公司法》第 178 条规 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
定的任何情形； 的处罚和证券交易所惩戒。
（五） 是否受过中国证监会及其他有关部 除采取累积投票制选举董事外，每位董
门的处罚和证券交易所惩戒。 事候选人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事候选人应当在股东会通知公告前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的候选人资料真实、准确、完整，并保证当
选后切实履行董事职责。董事候选人应当在
审议其选任事项的公司股东会上接受股东质
询，并在任职后向上海证券交易所提交《科
创板上市公司董事（监事、高级管理人员）
声明及承诺书》。
第六十九条 股权登记日登记在册的所有普 第七十三条 股权登记日登记在册的所有普
通股股东或其代理人，均有权出席股东会， 通股股东、持有特别表决权股份的股东等股
并依照有关法律、法规和规范性文件及本章 东或者其代理人，均有权出席股东会，并依
程的规定行使表决权。 照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 代理人代为出席和表决。
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出 第七十四条 个人股东亲自出席会议的，应
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 书。
委托书。 非法人组织股东应由该组织负责人或者
非法人组织股东应由该组织负责人或者 委托的代理出席会议。负责人出席会议的，
委托的代理出席会议。负责人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有负责人资
应出示本人身份证、能证明其具有负责人资 格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、该组织负责人依法
理人应出示本人身份证、该组织负责人依法 出具的书面授权委托书。
出具的书面授权委托书。
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东 第七十五条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十二条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 /
思表决。
第七十三条 代理投票授权委托书由委托人 第七十六条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。 的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。
第七十六条 股东会召开时，本公司全体董 第七十九条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
理和其他高级管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
第七十七条 股东会由董事长主持。董事长 第八十条 股东会由董事长主持。董事长不能
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公
主持；副董事长不能履行职务或不履行职务 司有两位或者两位以上副董事长的，由过半
时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 数的董事共同推举的副董事长主持）主持，
监事会自行召集的股东会，由监事会主 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
职务时，由过半数监事共同推举的一名监事 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主持。 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
股东自行召集的股东会，由召集人推举 履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
代表主持。 计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
召开股东会时，会议主持人违反议事规 员主持。
则使股东会无法继续进行的，经现场出席股 股东自行召集的股东会，由召集人或者
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可 其推举代表主持。
推举一人担任会议主持人，继续开会。 召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第七十八条 公司制定股东会议事规则，详 第八十一条 公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东会的召开和表决程序以及股东会 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
股东会议事规则应作为章程的附件，由 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
董事会拟定，股东会批准。 及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应列入公司章程或者作
为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十九条 在年度股东会上，董事会、监 第八十二条 在年度股东会上，董事会应当就
事会应当就其过去一年的工作向股东会作出 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
报告，每名独立董事也应作出述职报告。 独立董事也应作出述职报告。
第八十条 除涉及国家秘密或公司商业秘密 第八十三条 除涉及国家秘密或公司商业秘
不能在股东会上公开外，董事、监事、高级 密不能在股东会上公开外，董事、高级管理
管理人员在股东会上就股东的质询和建议作 人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
出解释和说明。 释和说明。
第八十二条 股东会应有会议记录，由董事 第八十五条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
名或名称； 或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 级管理人员姓名；
名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 例；
比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 表决结果；
和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或者说明；
答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师、计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 内容。
他内容。
第八十三条 召集人应当保证会议记录内容 第八十六条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
出席会议的董事、监事、董事会秘书、 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 一并保存，保存期限不少于十年。
不少于 10 年。
第八十五条 股东会决议分为普通决议和特 第八十八条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。 别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 本条所称股东，包括委托代理人出席股
第八十六条 下列事项由股东会以普通决议 第八十九条 下列事项由股东会以普通决议
通过: 通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
酬和支付方法； 法；
(四) 公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
(五) 聘用和解聘会计师事务所； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十八条 股东（包括股东代理人）以其 第九十一条 股东以其所代表的有表决权的
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
每一股份享有一表决权。 决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且
部分股份不计入出席股东会有表决权的股份 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
总数。 份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
会有表决权的股份总数。 东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 公司董事会、独立董事、持有百分之一
上有表决权股份的股东等主体可以作为征集 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
人，自行或者委托证券公司、证券服务机构， 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
公开请求股东委托其代为出席股东会，并代 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
为行使提案权、表决权等股东权利，但不得 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
利。 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。
第八十九条 股东会审议有关关联交易事项 第九十二条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议应当充分披露非关联股东的 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
表决情况。股东会审议关联交易事项，有关 股东的表决情况。
联关系股东的回避和表决程序如下： 关联股东回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有 （一） 股东会审议的某项事项与某股东有关
关联关系，该股东应当在股东会召开之日前 联关系，该股东应当在股东会召开之前向公
向公司董事会披露其关联关系； 司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时， （二） 股东会在审议有关关联交易事项时，
大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释 大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解
和说明关联股东与关联交易事项的关联关 释和说明关联股东与关联交易事项的关联关
系； 系；
（三）关联股东在股东会表决时，应当主 （三） 对关联交易进行表决时，大会主持人
动回避并放弃表决权。如关联股东未主动回 宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交
避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联 易事项进行审议、表决；
股东回避，由非关联股东对关联交易事项进 （四） 关联股东不参加计票、监票；
行审议、表决； （五） 关联股东对表决结果有异议的，按本
（四）关联事项形成决议，必须由非关联 章程第一百零三条规定执行；
股东有表决权的股份数的过半数通过；形成 （六） 关联事项形成决议，必须由非关联股
特别决议，必须由非关联股东有表决权的股 东有表决权的股份数的半数以上或三分之二
份数的 2/3 以上通过。 以上通过；
（七）关联股东未就关联事项按上述程序进
行关联关系披露或回避，有关该关联事项的
一切决议无效，重新表决。
第九十一条 董事、监事候选人名单以提案 第九十四条 董事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东会表决。 提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据 股东会就选举董事进行表决时，根据本
本章程的规定或者股东会的决议，可以实行 章程的规定或者股东会的决议，应当实行累
累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有 积投票制。单一股东及其一致行动人拥有公
公司权益的股份比例在百分之三十时，应当 司权益的股份比例在百分之三十时，应当实
实行累积投票制。 行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董 前款所称累积投票制是指股东会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
董事会、监事会、单独或合并持有公司已发 本情况。
行股份 3%以上的股东有权提名董事或监事 非职工代表担任的董事候选人的提名采
候选人，提名人应事先征得候选人同意并提 取下列方式：由公司董事会、单独或者合计
供下列资料： 持有公司 1%以上股份的股东提名。被提名的
（1）提名股东的身份证明、持股凭证； 董事候选人名单及简历和基本情况由董事会
（2）被提名人的身份证明； 制作提案提交股东会。
（3）被提名人简历和基本情况说明； 职工代表担任的董事由公司职工民主选
（4）被提名人任职资格声明； 举产生。被提名的董事候选人名单及简历和
（5）本章程规定需要提交的其他资料。 基本情况由董事会负责制作提案提交股东
由公司职工选举的董事和监事，其提名、 会。
选举程序依照公司职工有关民主管理的规定
执行。
公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董
事候选人，提名独立董事的具体规定由公司
另行制定专门制度。
第九十五条 累积投票制实施细则如下：
（一）公司董事候选人数可以多于该次股东
会拟选举（或增补）的董事名额，但每位投
票股东所投票选举的候选人数不能超过拟选
举（或增补）的董事名额，所投出票数的总
/ 和不能超过该股东拥有的投票数（乘积数），
否则，该票作废。
（二）股东会表决，根据董事候选人得票多
少的顺序，得票多者当选，但候选人得票数
不得少于出席股东会股东代表表决权总数的
二分之一。在当选人数不足拟选举或增补的
董事人数时，对不够半数以上票数的董事候
选人进行第二轮投票。仍不够者，由公司下
次股东会补选。对得票相同但只能有一人能
进入董事会的两位候选人需进行再次投票选
举。
（三）为保证公司独立董事的人数符合有关
法律法规和公司章程的规定，独立董事和非
独立董事分别选举，分别投票。即选举独立
董事时每位股东的选票数等于其所持有的股
票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向独立董事候选人；选举
非独立董事时，每位股东有权取得的选票数
等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非
独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非
独立董事候选人。
第九十六条 股东会对提案进行表决前，应 第一百条 股东会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票（其 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
中，股东代表作为计票人），并当场公布表 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
己的投票结果。
第九十八条 出席股东会的股东，应当对提 第一百零二条 出席股东会的股东，应当对
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 示进行申报的除外。
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇二条 股东会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事就任时间自股
第一百零六条 股东会通过有关董事选举提
东会决议通过之日起计算，至本届董事会、
案的，新任董事在会议结束之后立即就任。
监事会任期届满时为止，但股东会决议另行
规定就任时间的除外。
第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列 第一百零八条 公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
情形； 力；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
司董事的市场禁入措施，期限未满的； 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
（三）被证券交易所公开认定为不适合担 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
任上市公司董事，期限尚未届满； 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（四）法律、行政法规或部门规章规定的 之日起未逾二年；
其他内容。 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
违反本条规定选举董事的，该选举或者 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
公司解除其职务。 之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第一百〇五条 董事任期三年，任期届满可 第一百零九条 董事由股东会选举或更换，
连选连任。董事任期届满前可由股东会解除 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
其职务。 事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。 规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
计不得超过公司董事总数的 1/2。 之一。
董事会成员中可以有公司职工代表 1 人担
任董事，由公司职工通过职工代表大会或者
其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
（一）维护公司及全体股东利益，不得为 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
实际控制人、股东、员工、本人或者其他第 不得利用职权牟取不正当利益。
三方的利益损害公司利益； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）未经股东会同意，不得为本人及其 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
近亲属谋取属于公司的商业机会，不得自营、 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
委托他人经营公司同类业务； 他个人名义开立账户存储；
（三）保守商业秘密，不得泄露尚未披露 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利 收入；
益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（四）法律、行政法规、部门规章及本章 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
程规定的其他忠实义务。 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
董事违反本条规定所得的收入，应当归 者进行交易；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
偿责任。 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）保证有足够的时间和精力参与公司 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和 通常应有的合理注意。
收益； 董事对公司负有下列勤勉义务：
（二）原则上应当亲自出席董事会会议， （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
确需授权其他董事代为出席的，应当审慎选 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
择受托人，授权事项和决策意向应当具体明 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
确，不得全权委托； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）通过查阅文件资料、询问负责人员、 （二）应公平对待所有股东；
现场考察调研等多种方式，积极了解并持续 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
关注公司的经营管理情况，及时向董事会报 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟 见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
悉或者对相关事项不了解为由主张免除责 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
任； 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（四）积极推动公司规范运行，督促公司 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的 规定的其他勤勉义务。
违法违规行为，支持公司履行社会责任；
（五）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百〇八条 董事应以认真负责的态度出 第一百一十二条 董事应以认真负责的态度
席董事会会议，对所议事项表达明确的意见。 出席董事会会议，对所议事项表达明确的意
董事确实无法亲自出席董事会会议的，可以 见。董事确实无法亲自出席董事会会议的，
书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为 可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿
投票，委托人应独立承担法律责任，但外部 代为投票，委托人应独立承担法律责任，但
董事不得委托非外部董事代为出席，一名董 外部董事不得委托非外部董事代为出席，一
事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2
董事的委托代为出席会议。除不可抗力等特 名董事的委托代为出席会议。除不可抗力等
殊情况以外。 特殊情况以外。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议， 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会 责，董事会应当建议股东会予以撤换。
予以撤换。 本章程所称亲自出席，包括董事本人现
本章程所称亲自出席，包括董事本人现 场出席和以通讯方式出席董事会会议。
场出席和以通讯方式出席董事会会议。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会
议的，由董事会提请股东会予以撤换。
第一百〇九条 董事因任期届满离职的，应 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前
向公司董事会提交书面离职报告，说明任职 辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，
期间的履职情况，移交所承担的工作。董事 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
非因任期届满离职的，除应遵循前款要求外， 2 个交易日内披露有关情况。
还应在离职报告中专项说明离职原因，将离 除本章程另有规定外，出现下列规定情形的，
职报告报公司监事会备案。离职原因可能涉 在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照
及公司违法违规或者不规范运作的，应具体 法律法规、本所相关规定及公司章程规定继
说明相关事项，并及时向上海证券交易所及 续履行职责：
其他相关监管机构报告。 （一）董事任期届满未及时改选，或者董事
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 在任期内辞任导致公司董事会成员低于法定
定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人 最低人数；
数少于董事会成员的三分之一或者独立董事 （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会
中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下 成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集
任董事就任后方能生效。在辞职报告尚未生 人的会计专业人士；
效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、 （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其
行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠
告送达董事会时生效。 缺会计专业人士。
第一百一十五条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。无正当理由，在任
/
期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反 第一百一十七条 董事执行公司职务，给他人
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建
/
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东会批准。
第一百二十二条 董事长行使下列职权: 第一百二十七条 董事长行使下列职权：
（一）及时向董事会传达党中央、国务院重 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
大决策部署和集团公司的工作要求，通报有 （二） 督促、检查董事会决议的执行；
关方面监督检查所指出的需要董事会推动落 （三） 董事会授予的其他职权。
实、督促整改的问题；
（二）确定董事会年度定期会议计划，包括
会议次数、会议时间等。必要时提议召开董
事会临时会议；
（三）确定董事会议题，对拟提交董事会讨
论的议案进行初步审核，决定是否提交；召
集和主持董事会会议，使每位董事能够充分
发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表
决；
（四）督促、检查董事会决议的执行；
（五）组织制订、修订公司基本管理制度和
董事会运行的规章制度，包括董事会及专门
委员会议事规则等，促进董事会规范运作；
（六）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、
增减注册资本的方案，企业合并、分拆、分
立、改制、解散、破产或者变更公司形式的
方案，以及董事会授权其制订的其他方案；
（七）向董事会提名董事会秘书和总经理候
选人，提出其考核与薪酬建议，提请董事会
决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出专门委
员会设置方案或调整建议及人选建议，提交
董事会讨论表决；
（八）组织起草董事会年度工作报告，代表
董事会向股东会报告年度工作；
（九）负责组织制订公司年度审计计划、审
核重要审计报告，并提交董事会审议批准；
（十）与外部董事进行沟通联系，听取外部
董事的意见建议；组织外部董事进行必要的
工作调研和业务培训；
（十一） 法律、行政法规和董事会授予的其
他职权。董事长须依本章程及公司内部控制
制度的规定在权限范围内行使职权；副董事
长依本章程、公司内部控制制度的规定及董
事长的要求协助董事长工作。
第一百二十八条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务（公司有两位或者
/ 两位以上副董事长的，由过半数的董事共同
推举的副董事长履行职务）；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十三条 董事会每年至少召开四次 第一百二十九条 董事会每年至少召开四次
定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 定期会议，由董事长召集，于会议召开以前
日以前书面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事。
第一百三十条 代表十分之一以上表决权的
十日第一百二十四条 代表 1/10 以上表决
股东、三分之一以上董事或者审计委员会，
权的股东、1/3 以上董事或监事会，可以提
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
议。
第一百二十五条 董事会召开临时董事会会 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会
议，应当提前 3 日发出书面通知，通过专人 议，应当提前 3 日发出书面通知，通过专人
送达、传真、信函、电子邮件或者其他方式 送达、传真、信函、电子邮件或者其他方式
提交全体董事、监事以及其他与会人员。 提交全体董事以及其他与会人员。
紧急需要召开董事会会议时，会议通知 紧急需要召开董事会会议时，会议通知
可以不受上述时间和方式限制，但需要在会 可以不受上述时间和方式限制，但需要在会
议召开前征得全体董事的一致同意或确认， 议召开前征得全体董事的一致同意或确认，
召集人应当在会议上作出相应说明，并载入 召集人应当在会议上作出相应说明，并载入
董事会会议记录。 董事会会议记录。
第一百二十七条 董事会会议应当严格依照
规定的程序进行。
董事会应当按规定的时间事先通知所有
董事，并提供充分的会议材料。
者论证不充分的，可以联名书面向董事会提
出延期召开会议或者延期审议该事项，董事
会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情
况。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
项提交股东会审议。 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足三人的，应当将该事项提交股东
会审议。
第一百三十条 除不可抗力因素外，董事会 第一百三十五条 董事会会议应以现场或通
定期会议必须以现场会议形式举行。董事会 讯方式召开；董事会决议表决方式为：举手
召开临时会议原则上采用现场会议形式；遇 表决或投票表决。
到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表 董事会临时会议在保障董事充分表达意
决时，也可采用电话会议、视频会议或者形 见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决
成书面材料分别审议的形式对议案作出决 议，并由参会董事签字。
议。
董事对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规或者本章程，致使公司
遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十二条 董事会应当对会议所议事 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事、 项的决定做成会议记录，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签 董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签
名。公司监事可列席董事会。董事会可以根 名。董事会可以根据需要邀请公司高级管理
据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部 人员、相关业务部门负责人和专家等有关人
门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的 员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询
议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接 或者发表意见、接受质询。列席董事会会议
受质询。列席董事会会议的人员没有表决权。 的人员没有表决权。
董事会会议记录作为公司档案保存，保 董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下
内容: 内容：
(一) 会议召开的日期、地点； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 会议通知的发出情况； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
(三) 会议召集人和主持人； 董事会的董事（代理人）姓名；
(四) 出席董事的姓名以及受他人委托出席 （三）会议议程；
董事会的董事（代理人）姓名； （四）董事发言要点；
(五) 会议议程； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
(六) 董事发言要点； 决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
(七) 每一决议事项的表决方式和结果（表决
结果应载明赞成、反对、弃权或暂缓表决的
票数）。
第一百三十六条 董事会下设董事会办公室
作为信息披露事务部门，处理董事会日常事 /
务。
/ 第三节 独立董事
第一百三十九条 独立董事应按照法律、行政
第一百一十三条 公司建立独立董事制度，
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
的有关规定执行。公司独立董事制度由董事
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
会拟定后提交股东会批准。
整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
/ （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十一条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
/
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百四十二条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
/
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百四十三条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
/ （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百四十四条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
/ 案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十五条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百四十三条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百四十四条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
/
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
/ 第四节 董事会专门委员会
第一百四十六条 公司董事会设置审计委员
/
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十七条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
/
立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
第一百四十八条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
/ 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十九条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
/
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十条 公司董事会设置战略、提名、
薪酬与考核、科技等其他专门委员会，依照
/ 本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十一条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
/
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百五十二条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
/ 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百三十七条 公司设总经理 1 名，由董
第一百五十三条 公司设总经理 1 名，由董
事会聘任或解聘。
事会聘任或解聘。
公司同时设副总经理、董事会秘书、财
公司同时设副总经理、董事会秘书、财
务总监。副总经理、财务总监由总经理提名，
务总监。副总经理、财务总监由总经理提名，
由董事会聘任或解聘。董事会秘书由董事长
由董事会聘任或解聘。董事会秘书由董事长
提名，由董事会聘任或解聘。
提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、
公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监为公司高级管理人员。
财务总监为公司高级管理人员。
经理层是公司的执行机构，谋经营、抓
经理层是公司的执行机构，谋经营、抓
落实、强管理，接受董事会的监督管理和监
落实、强管理，接受董事会的监督管理。
事会的监督。
第一百三十八条 本章程第一百〇四条关于
第一百五十四条 本章程关于不得担任董事
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
人员。
高级管理人员。
本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
第一百〇七条（四）～（五）关于勤勉义务
定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十五条 在公司控股股东担任除董
第一百三十九条 在公司控股股东单位担任 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
除董事、监事以外其他的行政职务的人员， 的高级管理人员。
不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百四十一条 总经理对董事会负责，向 第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使
董事会报告工作， 下列职权：
董事会闭会期间向董事长报告工作。总经 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
理对董事会负责，行使下列职权： 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）制定公司的具体规章；
（四）拟订公司的基本管理制度； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、
（五）制定公司的具体规章； 财务负责人；
（六）向董事会建议聘任或者解聘公司副经 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
理、财务负责人； 聘任或者解聘以外的管理人员；
（七）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十四条 公司设董事会秘书 1 名， 第一百六十二条 公司设董事会秘书，负责公
董事会秘书应当具备相关专业知识和经验， 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
应当具有足够的时间和精力履职，一般应当 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
为专职。董事会秘书为公司的高级管理人员， 事宜。
列席董事会会议、总经理办公会等公司重要 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
决策会议。党组织会研究讨论重大经营管理 章及本章程的有关规定。
事项时，董事会秘书应当列席。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 董事会秘书履行下列职
责：
（一）办理信息披露事务，包括负责公司信
息对外发布、未公开重大信息的保密工作以
及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公
司信息披露事务管理制度；
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信
息披露相关规定，协助相关各方及有关人员
履行信息披露义务；
（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信
息披露义务人求证，督促董事会及时披露或
澄清；
（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门
委员会会议、监事会会议和股东会会议；
（五）协助董事会建立健全公司内部控制制
度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规
范关联交易事项、建立健全激励约束机制以
及承担社会责任；
（六）负责投资者关系管理事务，完善公司
投资者的沟通、接待和服务工作机制；
（七）负责股权管理事务，包括保管股东持
股资料，办理限售股相关事项，督促公司董
事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵
守公司股份买卖相关规定等；
（八）协助董事会制定公司资本市场发展战
略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组
事务；
（九）负责公司规范运作培训事务，组织董
事、监事、高级管理人员及其他相关人员接
受有关法律法规和其他规范性文件的培训；
（十）提示董事、监事、高级管理人员履行
忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关
法律、法规、规范性文件或公司章程，作出
或可能作出相关决策时，应当予以警示，并
立即向证券交易所报告；
（十一）《公司法》《证券法》以及中国证
监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百六十三条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
也应当承担赔偿责任。
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
偿责任。
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十四条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
/
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十七条-第一百六十条 /
第一百六十一条 公司依照法律规定，健全 第一百六十五条 公司依照法律规定，健全
以职工代表大会为基本形式的民主管理制 以职工代表大会为基本形式的民主管理制
度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群 度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群
众知情权、参与权、表达权、监督权。重大 众知情权、参与权、表达权、监督权。重大
决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的 决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的
重大问题必须经过职工代表大会或者职工大 重大问题必须经过职工代表大会或者职工大
会审议。 会审议。
坚持和完善职工董事制度、职工监事制 坚持和完善职工董事制度，维护职工代
度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。 表有序参与公司治理的权益。
第一百六十七条 公司分配当年税后利润 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 公司法定公积金累计额为公司注册资本的
的 50%以上的，可以不再提取。 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公积金不足以弥补以前
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
前，应当先用当年利润弥补亏损。 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配。 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
公司违反本章程规定向股东分配利润 章程规定不按持股比例分配的除外。
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 股东会违反《公司法》向股东分配利润
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
任。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。 公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
按照规定使用资本公积金。 规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项 法定公积金转为增加注册资本时，所留
公积金将不少于转增前公司注册资本的 存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
第一百七十三条 公司股东会对利润分配方
第一百七十五条 公司股东会对利润分配方 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
案作出决议后，公司董事会须在股东会召开 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。
第一百七十三条 公司利润分配具体政策如 第一百七十四条 公司利润分配具体政策如
下： 下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股 （一）利润分配的形式：公司采用现金、股
票或者现金与股票相结合或者法律、法规允 票或者现金与股票相结合或者法律、法规允
许的其他方式分配股利；公司优先采用现金 许的其他方式分配股利；公司优先采用现金
分红的利润分配方式；公司董事会可以根据 分红的利润分配方式；公司董事会可以根据
公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶 公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶
段及资金需求状况，制订年度或中期分红方 段及资金需求状况，制订年度或中期分红方
案。 案。
（二）公司现金分红的条件和比例： （二）公司现金分红的条件和比例：
范围，不得损害公司持续经营能力。公司出 范围，不得损害公司持续经营能力。公司出
现以下情况之一时，当年可不进行现金分红 现以下情况之一时，当年可不进行现金分红
（募集资金投资项目除外）： （募集资金投资项目除外）：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购 （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 30%； 近一期经审计净资产的 30%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的 20%； 近一期经审计总资产的 20%；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非 （3）审计机构对公司当年度财务报告出具非
标准无保留意见的审计报告； 标准无保留意见的审计报告；
（4）分红年度年底货币资金余额不足以支付 （4）分红年度年底货币资金余额不足以支付
现金分红金额的。原则上公司每年以现金方 现金分红金额的。原则上公司每年以现金方
式分配的利润应不少于当年实现的可供分配 式分配的利润应不少于当年实现的可供分配
利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董 利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董
事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用 事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用
计划提出预案。 计划提出预案。
（三）公司董事会对利润分配方案进行讨论 （三）公司董事会对利润分配方案进行讨论
时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
本规划规定的程序，提出差异化的现金分红 本规划规定的程序，提出差异化的现金分红
政策： 政策：
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%； 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%； 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%； 利润分配中所占比例最低应达到 20%；
安排的，可以按照前项规定处理。 安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司利润分配方案的审议程序： （四）公司利润分配方案的审议程序：
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会
提出利润分配方案，并经公司二分之一以上 提出利润分配方案，并经公司二分之一以上
独立董事、董事会、监事会同意后，提交股 独立董事、董事会同意后，提交股东会审议。
东会审议。 公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事 会在上一会计年度结束后未提出现金分红方
会在上一会计年度结束后未提出现金分红方 案的，应当征询独立董事的意见，并在定期
案的，应当征询独立董事的意见，并在定期 报告中披露未提出现金分红方案的原因、未
报告中披露未提出现金分红方案的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途，独立董事
用于分红的资金留存公司的用途，独立董事 还应当对此发表独立意见。
还应当对此发表独立意见。
监事会应对董事会制定的利润分配方案进行
监督，当董事会未作出现金利润分配方案，
或者董事会作出的现金利润分配方案不符合
公司届时有效的《公司章程》规定的，监事
会有权要求董事会予以纠正。
第一百七十六条 公司实行内部审计制度， 第一百七十八条 公司实行内部审计制度，
设立专门的内部审计机构，配备专职审计人 设立专门的内部审计机构，配备专职审计人
员，开展内部审计工作，对公司及其分支机 员，开展内部审计工作，对公司及其分支机
构的经营管理活动进行审计监督。 构的经营管理活动进行审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百七十七条 公司内部审计制度和审计 第一百七十九条 公司内部审计机构对公司
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
计负责人由董事会聘任或解聘，向董事会负 等事项进行监督检查。
责并报告工作。
第一百八十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
/
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百八十一条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
/ 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百八十二条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
/
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百八十三条 审计委员会参与对内部审
/
计负责人的考核。
第一百八十七条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、电子邮件、传真、邮件、 /
电话或公告等方式进行。
第一百九十二条 公司与其持股百分之九十 第一百九十七条 公司合并支付的价款不超
以上的公司合并，被合并的公司不需经股东 过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但应当通知其他股东，其他股东有 会决议，但本章程另有规定的除外。
权请求公司按照合理的价格收购其股权或者 公司依照前款规定合并不经股东会决议
股份。 的，应当经董事会决议。
公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的无需股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第二百零三条 公司依照本章程第一百七十
二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
/
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第二百零二条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在国家证券监督管理部门指定披露信息的报
刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百零四条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
/ 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零五条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
/
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第二百零六条 公司合并或者分立，登记事
项发生变更的，应当依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
/ 司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公
司登记机关办理变更登记。
第一百九十九条 公司有本章程第一百九十 第二百零八条 公司有本章程第二百零七条
八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
者经股东会决议而存续。 股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决 依照前款规定修改本章程或者经股东会决
议，须经出席股东会会议的股东所持表决权 议，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。 的 2/3 以上通过。
第二百条 公司因本章程第一百九十八条第 第二百零九条 公司因本章程第二百零七条
一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第一款第（一）项、第（二）项、第（四）
第（五）项规定而解散的，应当清算，董事 项、第（五）项规定而解散的，应当清算，
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
日起 15 日内组成清算组进行清算。清算组由 现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
董事组成。清算义务人未及时履行清算义务， 清算组由董事组成，但是本章程另有规
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 定或者股东会决议另选他人的除外。
偿责任。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百〇一条 公司依照第二百条第一款的
规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算
的，或者成立清算组后不清算的，利害关系 /
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
破产清算。 破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院指定的破产管 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
理人。
第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规
/
要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百一十二条 释义 第二百二十一条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 有限公司股本总额超过百分之五十的股东；
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 或者持有股份的比例虽然未超过百分之五
表 十，但其持有的股份所享有的表决权已足以
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的 对股东会的决议产生重大影响的股东。
股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 自然人、法人或者其他组织。
实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 联关系。
具有关联关系。 （四）关联股东，是指包括下列股东或者具
（四）关联股东，是指包括下列股东或者具 有下列情形之一的股东：
有下列情形之一的股东： 1.为交易对方；
组织直接或者间接控制； 5.因与交易对方或者其关联人存在尚未履
行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其 表决权受到限制或影响的股东；
表决权受到限制或影响的股东； 6.中国证监会或者上海证券交易所认定的
可能造成公司利益对其倾斜的股东。 （五）关联董事，指包括下列董事或者具有
（五）关联董事，指包括下列董事或者具有 下列情形之一的董事：
下列情形之一的董事： 1.为交易对方；
接控制该交易对方的法人或其他组织、该交 易对方直接或者间接控制的法人或者其他组
易对方直接或者间接控制的法人或者其他组 织任职；
织任职； 4.为与本项第 1 目和第 2 目所列自然人关系
密切的家庭成员； 5.为与本项第 1 目和第 2 目所列法人或者组
织的董事、监事或高级管理人员关系密切的 家庭成员；
家庭成员； 6.中国证监会、上海证券交易所或者公司基
于实质重于形式原则认定的其独立商业判断 可能受到影响的董事。
可能受到影响的董事。 （六）对外担保，是指公司为他人提供的担
（六）对外担保，是指公司为他人提供的担 保，包括公司对控股子公司提供的担保；公
保，包括公司对控股子公司提供的担保；公 司及控股子公司的对外担保总额，是指包括
司及控股子公司的对外担保总额，是指包括 公司对控股子公司在内的公司对外担保总额
公司对控股子公司在内的公司对外担保总额 与公司控股子公司对外担保总额之和。
与公司控股子公司对外担保总额之和。
第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
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时，以在公司注册地的市场监督管理部门最
近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十五条 本章程附件包括股东会议
第二百二十五条 本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
事规则、董事会议事规则。本章程未尽事宜，
本章程未尽事宜，按照《公司法》有关规定
按照《公司法》有关规定执行。
执行。
第二百二十六条 国家对优先股另有规定的，
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从其规定。
第二百一十六条 本章程自股东会审议通过 第二百二十七条 本章程自公司股东会审议
之日起生效实施。 通过之日起生效并执行，修订时亦同。
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