北京博星证券投资顾问有限公司
关于达刚控股集团股份有限公司
详式权益变动报告书（第四次修订稿）
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二五年七月
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
目 录
风险提示 ···························································································3
第一节 释义·····················································································5
第二节 序言·····················································································6
第三节 财务顾问承诺与声明 ·······························································7
一、财务顾问承诺 ·········································································7
二、财务顾问声明 ·········································································7
第四节 财务顾问核查意见 ··································································9
一、对详式权益变动报告书内容的核查 ··············································9
二、对本次权益变动目的的核查 ·······················································9
三、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查 ····························9
四、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查·····26
五、对本次权益变动的方式的核查 ··················································26
六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查 ·······················28
七、对未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查 ···29
八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查 ···································30
九、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否
符合有关规定的核查 ····································································31
十、对本次权益变动所履行的决策程序的核查 ···································31
十一、对信息披露义务人及一致行动人后续计划的核查 ·······················32
十二、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ···································34
十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查 ·················38
十四、对与上市公司之间重大交易的核查 ·········································38
十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 ···································40
十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司
的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形··41
十七、第三方聘请情况说明 ···························································44
十八、结论性意见 ·······································································44
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风险提示
本次权益变动为孙建西拟将其持有的 34,936,110 股上市公司股份（占上市公
司股份总数的 11%）通过协议转让的方式转让给陈可实际控制的曼格睿。同时，
孙建西和李太杰拟分别将其所持 49,705,474 股上市公司股份和 8,106,916 股上市
公司股份（合计 57,812,390 股股份，占上市公司股份总数的 18.20%）对应的表
决权委托给陈可行使。通过上述安排，曼格睿及陈可实际控制达刚控股 29.20%
的股份所对应的表决权，陈可成为上市公司的实际控制人。
一、上市公司控制权不稳定的风险
截至本核查意见签署日，孙建西持有上市公司 84,641,584 股股份，占公司股
份总数的 26.65%，其中所持上市公司 23,000,000 股股票（占公司股份总数的
公司股份总数的 15.65%）中，23,000,000 股处于质押状态，9,522,403 股处于冻
结状态，且冻结股份中的 6,000,000 股（占公司股份总数的 1.89%）已被陕西省
西安市雁塔区人民法院裁定拍卖（截至本核查意见签署日，本次司法拍卖已完成
竞拍，尚未完成过户登记手续）。
若本次交易完成交割，曼格睿将直接持有上市公司 11%的股份，陈可接受委
托控制上市公司 18.20%的表决权，陈可合计控制上市公司 29.20%的表决权，成
为上市公司的实际控制人。但委托表决权股份存在因司法拍卖或被质权人行使权
利而导致被动减持的风险，进而可能导致信息披露义务人的表决权比例被动降低。
又鉴于，截至 2025 年 7 月 23 日，上市公司股东英奇（杭州）企业总部管理有限
公司持有上市公司 44,471,790 股股份（占公司股份总数的 14.00%），上述情况可
能造成上市公司控制权不稳定的风险。
为保障本次权益变动的顺利实施及上市公司控制权的稳定性，孙建西于
“1.在《表决权委托协议》约定的委托表决权期间，承诺人不会以谋求上市
公司实际控制权为目的直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市
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公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权；不会以委托、征集投票权、协
议、联合、协助其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司的实际控
制权。
诺人在任何情况下均不得变更、撤销及终止本承诺函。
免标的股份被执行从而导致上市公司控制权的不稳定。”
二、被动减持违反《收购管理办法》第七十四条的风险
《收购管理办法》第七十四条第一款规定：“在上市公司收购中，收购人持
有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”
鉴于孙建西委托表决权的 49,705,474 股（占公司股份总数的 15.65%）中，
司股份总数的 10.24%，且冻结股份中的 6,000,000 股（占公司股份总数的 1.89%）
已被陕西省西安市雁塔区人民法院裁定拍卖（截至本核查签署日，本次司法拍卖
已完成竞拍，尚未完成过户登记手续）。因此，上述股份存在因司法拍卖或被质
权人行使权利而导致被动减持的风险，届时相关主体可能因被动减持而被监管机
构认定违反《收购管理办法》第七十四条的规定。
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第一节 释义
除非上下文另有所指，以下简称在本核查意见中的含义如下：
上市公司、达刚控股 指 达刚控股集团股份有限公司
信息披露义务人、收购人 指 上海曼格睿企业管理合伙企业（有限合伙）、陈可
曼格睿、信息披露义务人一 指 上海曼格睿企业管理合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人二 指 陈可
一致行动人 指 孙建西、李太杰（除单独注明姓名外）
碳禾能源 指 碳禾（浙江）能源科技有限公司
恩科星 指 浙江恩科星电气有限公司
西安大可 指 西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）
众德环保 指 众德环保科技有限公司
大可环保 指 大可环保技术（深圳）有限公司
金祥远舵叁号 指 金祥远舵叁号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
本次权益变动为孙建西将其持有的 34,936,110 股上市
公司股份（占上市公司股份总数的 11%）通过协议转
让的方式转让给曼格睿。同时，孙建西女士、李太杰
本次交易、本次权益变动 指
先生将其持有的 57,812,390 股上市公司股份（占上市
公司股份总数的 18.20%）对应的全部表决权委托给
陈可行使
《详式权益变动报告书（第 《达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书
指
四次修订稿）》 （第四次修订稿）》
《北京博星证券投资顾问有限公司关于达刚控股集
本核查意见、本财务顾问核
指 团股份有限公司详式权益变动报告书（第四次修订
查意见
稿）之财务顾问核查意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第 15 号》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第 16 号》 指
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、元/股
注：本核查意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是
由于四舍五入造成。
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第二节 序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则
第 16 号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信
息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核
查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行
为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广
大投资者及有关各方参考。
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第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与信息披露义务人及一致行动人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动的公
告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管
机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人及一致行动人披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核
机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，
未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依
照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人及一致
行动人提供，信息披露义务人及一致行动人已向本财务顾问保证：其出具本报告
所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性
承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规
定的工作程序，旨在就《详式权益变动报告书（第四次修订稿）》相关内容发表
意见，发表意见的内容仅限《详式权益变动报告书（第四次修订稿）》正文所列
内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发
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表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或
意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不
承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经
本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被
任何第三方使用。
（六）本次权益变动尚需满足交易双方签署的《股份转让协议》中的先决条
件，并经深交所合规性确认后方可实施交割。本次权益变动能否顺利通过合规性
确认，以及最终交割的时间等均存在不确定性，提请投资者注意投资风险；
（七）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读与本次权益变动相关的上市公司
公告全文和备查文件。
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第四节 财务顾问核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人及一致行动人编制的《达刚控股集团股份有限公司详式权益
变动报告书（第四次修订稿）》包括信息披露义务人及一致行动人介绍、权益变
动目的及决策程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分
析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市公司股票的情况、信息披
露义务人及一致行动人的财务资料、其他重大事项、备查文件、相关声明以及详
式权益变动报告书（第四次修订稿）附表。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人及一致行动人编制的《详式权益变动报告书（第四次修订
稿）
》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书（第四次修订稿）》
进行了审阅及必要核查，就其披露内容与《收购管理办法》《格式准则第 15 号》
《格式准则第 16 号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息
披露义务人及一致行动人编制的《详式权益变动报告书（第四次修订稿）》未见
重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对本次权益变动目的的核查
本次权益变动系信息披露义务人基于看好上市公司发展前景及改善上市公
司经营现状之目的，通过本次权益变动取得上市公司控制权。本次权益变动完成
后，信息披露义务人将依法行使股东权利，积极参与上市公司治理机构决策，改
善上市公司经营状况，增强上市公司的盈利能力，与全体股东共同分享上市公司
发展成果。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规的要求相违
背。
三、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及一致行动人主体资格的核查
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（1）截至本核查意见签署日，曼格睿基本情况如下：
企业名称 上海曼格睿企业管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 上海市崇明区新海镇星村公路 700 号（上海新海经济开发区）
通讯地址 浙江省嘉兴市南湖区嘉兴智慧创业园 9 号楼 B 座 501 室
联系电话 1532530****
执行事务合伙人 陈可
出资额 12,010 万元人民币
成立日期 2023 年 11 月 2 日
营业期限 2023 年 11 月 2 日至无固定期限
统一社会信用代码 91310230MAD3P85X3F
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；财务咨询；市场调查（不含涉外调查）；项目策划
经营范围 与公关服务；市场营销策划；企业形象策划；图文设计制作；会议及
展览服务；广告设计、代理；广告制作。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）截至本核查意见签署日，曼格睿合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例（%）
合计 / 12,010.00 100.00
（3）截至本核查意见签署日，曼格瑞执行事务合伙人基本情况如下：
陈可，男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
行物联网技术有限公司执行董事、总经理；2021 年 11 月至今任碳禾能源执行董
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事、总经理；2023 年 11 月至今任曼格睿执行事务合伙人。
（4）截至本核查意见签署日，碳禾能源系曼格睿的有限合伙人，其基本情
况如下：
公司名称 碳禾（浙江）能源科技有限公司
注册地址 浙江省嘉兴市经济技术开发区昌盛南路 36 号 10 幢 501 室
通讯地址 浙江省嘉兴市南湖区昌盛南路 36 号 9 幢 B 厅 501 室
联系电话 1532530****
法定代表人 陈可
注册资本 11961.0659 万元人民币
成立日期 2021 年 11 月 25 日
营业期限 2021-11-25 至 9999-09-09
统一社会信用代码 91330401MA7CLA694F
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：太阳能发电技术服务；太阳能热利用产品销售；太阳
能热发电装备销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；光
伏设备及元器件制造；电力设施器材销售；电力设施器材制造；电力
行业高效节能技术研发；合同能源管理；通用设备修理；信息系统运
行维护服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
经营范围
技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；工业互联网数据服务；
工程管理服务；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口；供应链管
理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
股东名称 出资比例
股东信息 陈可 75.2441%
海宁开威能源科技有限公司 24.7559%
（1）截至本核查意见签署日，陈可基本情况如下：
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姓名 陈可
性别 男
国籍 中国
身份证号 3325271978********
住所 浙江省嘉兴市秀洲区****
通讯地址 浙江省嘉兴市秀洲区****
是否取得其他国家或地区永久居住权 否
（2）截至本核查意见签署日，陈可最近五年任职情况如下：
序
任职时间 任职单位 任职单位主营业务 职务 持股比例
号
“闪开”电动车充电
月至今 术有限公司 理 接持股）
务
月至今 限公司 接持股）
执行董事兼
月至今 公司 区域运营业务 接持股）
负责人
月至今 源科技有限公司 销售及运营业务 接持股）
月至今 技有限公司 统开发和 EPC 业务 理 接持股）
执行董事兼
月至今 技有限公司 安装及运维业务 接持股）
负责人
电动自行车光 动能 63.73% （ 直
月至今 科技有限公司 经理
业务 股）
项目型公司，用于江
月至今 技有限公司 接持股）
业务
云南闪源新能源科 执行董事，经 39.55% （ 间
技开发有限公司 理 接持股） 5
年 07 月 桩业务
恩瑞特（上海）能源 用于碳禾上海 自贸 75.24% （ 间
科技有限公司 区业务 接持股） 4
年 12 月
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东南亚电摩超 充系
月至今 限公司 总经理 接持股）
业务
全国新能源汽 车充
月至今 技有限公司 接持股）
务
月至今 租赁服务有限公司 业务 接持股）
月至今 公司 台运营业务 接持股）
项目型公司，用于山
月至今 公司 总经理 接持股）
务
月至今 公司 务 理 接持股）
月至今 公司 务业务 接持股）
上海海韵迪企业管
月至今 伙人 接持股）
伙）
上海极运宁企业管
至今 伙人 持股）
伙）
嘉兴斯瀚威明企业
月至今 伙人 持股）
合伙）
上海曼格睿企业管 75.26% （ 直
月至今 实际业务 伙人
伙） 股）
闪开融资租赁（云 执行董事兼 39.55% （ 间
南）有限公司 总经理 接持股）注 1
年1月
时甄（嘉兴）科技有 电动自行车快充业 执行董事、经 39.55% （ 间
限公司 务 理 接持股）注 2
年8月
闪开（杭州）新能源 执行董事兼 39.55% （ 间
科技有限公司 总经理 接持股）注 3
年5月 务
浙江恩科星电气有 充电桩研发生产制 执行董事、经 24.14% （ 直
限公司 造 理 接持股）
年 11 月
嘉兴瑞歆企业管理
月至今 伙人 持股）
伙）
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嘉兴睿亚企业管理
月至今 伙人 持股）
伙）
执行事务合
伙人
年 10 月 伙）
今 公司 接持股）
今 公司 接持股）
今 公司 接持股）
今 公司 接持股）
今 公司 持股）
今 公司 接持股）
今 有限公司 业务 接持股）
今 公司 接持股）
今 公司 接持股）
至今 公司 接持股）
嘉兴斯诚企业管理
至今 伙人 股）
伙）
嘉兴铭拓企业管理 99.01% （ 直
至今 伙人
伙） 接持股）
至今 有限责任公司 财务负责人 股）
浙江锐启企业管理
至今 伙人 股）
伙）
至今 限公司 接持股）
至今 公司 接持股）
注 1：闪开融资租赁（云南）有限公司已于 2024 年 1 月 30 日注销。
注 2：时甄（嘉兴）科技有限公司已于 2021 年 8 月 23 日注销。
注 3：闪开（杭州）新能源科技有限公司已于 2022 年 5 月 11 日注销。
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注 4：恩瑞特（上海）能源科技有限公司已于 2024 年 12 月 5 日注销。
注 5：云南闪源新能源科技开发有限公司已于 2025 年 7 月 30 日注销。
（1）一致行动人孙建西基本情况
截至本报核查意见签署日，一致行动人孙建西基本情况如下：
姓名 孙建西
性别 女
国籍 中国
身份证号 6205021955********
住所 西安市雁塔区****
通讯地址 陕西省西安市高新区****
是否取得其他国家或地区永久居住权 否
截至本核查意见签署日，一致行动人孙建西最近五年任职情况如下：
序 任职单位
任职时间 任职单位 职务 持股比例
号 主营业务
达刚控股集团股 董事长（最近五 直接持股
份有限公司 年） 26.65%
年4月 技术咨询、服务。
至今 资发展有限公司 理 托资产管理。 65%
江苏达刚设备租 间接持股
赁有限公司 26.65%
陕西达刚筑路环 间接持股
保设备有限公司 26.65%
月
任职期间未实际开
展经营
月 限公司
（2）一致行动人李太杰基本情况
截至本核查意见签署日，一致行动人李太杰基本情况如下：
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姓名 李太杰
性别 男
国籍 中国
身份证号 6101131935********
住所 西安市雁塔区****
通讯地址 陕西省西安市高新区****
是否取得其他国家或地区永久居住权 否
截至本核查意见签署日，一致行动人李太杰最近五年任职情况如下：
序 任职单位
任职时间 任职单位 职务 持股比例
号 主营业务
达刚控股集团股 公路机械设备的开发、研制、 直接持股
份有限公司 销售及技术咨询、服务。 2.55%
年4月
年1月 限公司
年 10 月 24 日，陈可与孙建西、李太杰签署了《表决权委托协议之补充协议》。
二》。
上述协议约定孙建西和李太杰拟分别将其所持 49,705,474 股上市公司股份
和 8,106,916 股上市公司股份（合计 57,812,390 股股份，占上市公司股份总数的
陈可构成一致行动关系。同时，孙建西与李太杰为夫妻关系，双方构成一致行动
人；曼格睿为陈可实际控制的主体，双方构成一致行动关系。
（二）对信息披露义务人及一致行动人股权结构及控制关系的核查
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陈可为曼格睿普通合伙人、执行事务合伙人，直接持有曼格睿 0.08%的出资
额，负责曼格睿的日常经营管理，对外代表曼格睿。碳禾能源为曼格睿有限合伙
人，直接持有曼格睿 99.92%的出资额。陈可持有碳禾能源 75.24%的股权，为碳
禾能源的控股股东、实际控制人。因此，曼格睿的实际控制人为陈可。
涉及股权结构。
（三）对信息披露义务人及一致行动人主营业务情况及财务状况核查
曼格睿成立于 2023 年 11 月 2 日，为投资持股平台，尚未开展具体经营活动，
无财务数据。曼格睿为有限合伙企业，无控股股东，实际控制人为自然人陈可。
一致行动人为自然人，不涉及财务数据。
（四）对信息披露义务人及一致行动人所控制的核心企业的基本情况核查
心企业的情况。
主要企业及主营业务情况如下：
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序
企业名称 注册资本 持股比例 持股方式 主营业务
号
分布式光伏
碳禾（浙江）能源科技有 11,961.0659 万元 电站及储能
限公司 人民币 系统开发和
EPC 业务
上海海韵迪企业管理合伙
企业（有限合伙）
上海极运宁企业管理合伙
企业（有限合伙）
电动自行车
光行宝（浙江）能源科技 1,000 万元人民 直接持股+ 光动能后尾
有限公司 币 间接持股 箱研发和销
售业务
嘉兴斯瀚威明企业管理合
伙企业（有限合伙）
“闪开”电动
嘉兴智行物联网技术有限 170.6614 万元人 直接持股+ 车充电物联
公司 民币 间接持股 网平台运营
服务
项目型公司，
碳禾（南通）能源科技有
限公司
通光伏业务
项目型公司，
欣碳（嘉兴）能源科技有
限公司
伏电站项目
项目型公司，
欣碳（林州）能源科技有 1,655 万元人民
限公司 币
伏电站项目
项目型公司，
东台烁阳新能源科技有限 1,000 万元人民
公司 币
伏电站项目
项目型公司，
伏电站项目
项目型公司，
黄山环智新能源科技有限
公司
伏电站项目
项目型公司，
宿迁昱能光伏电力有限公
司
伏电站项目
项目型公司，
滁州典景新能源科技有限
公司
伏电站项目
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
项目型公司，
怡致（绍兴）新能源有限
公司
伏电站项目
项目型公司，
碳禾（东营）新能源有限
公司
伏电站项目
项目型公司，
怡致（丽水）新能源有限
公司
伏电站项目
项目型公司，
碳禾（杭州）新能源有限
公司
伏电站项目
项目型公司，
衡阳碳禾新能源科技有限
公司
伏电站项目
项目型公司，
伏电站项目
光伏发电设
备租赁，储能
TanHoo Technology (HK)
Limited
及元器件销
售
光伏电站及
碳禾联能（江苏）能源科
技有限公司
务
软件和信息
币
务
时甄（上海）科技有限公 1,111.111 万元人 超充电池业
司 民币 务
项目型公司，
云南闪源新能源科技开发 1,000 万元人民 用于昆明新
有限公司 币 能源汽车充
电桩业务
东南亚电摩
币 发、销售和运
营业务
物联网技术
服务业务
新能源汽车
鹤壁智闪新能源科技有限
公司
及运维业务
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
嘉兴雨林机械设备租赁服 光储充一体
务有限公司 化车棚业务
电动自行车
及新能源汽
南区域运营
业务
嘉兴时甄网络技术有限公 闪开生活商
司 城业务
全国新能源
浙江新闪新能源科技有限 1,000 万元人民 汽车充电桩
公司 币 销售及运营
业务
智慧照明物
币
营业务
项目型公司，
用于山东智
慧照明节能
业务
嘉兴锦帆企业管理合伙企 员工持股平
业（有限合伙） 台
嘉兴恒悦企业管理合伙企 员工持股平
业（有限合伙） 台
嘉兴悦信企业管理合伙企 员工持股平
业（有限合伙） 台
嘉兴智程企业管理合伙企 员工持股平
业（有限合伙） 台
嘉兴瑞歆企业管理合伙企 2401.7 万元人民 投资持股平
业（有限合伙） 币 台
嘉兴睿亚企业管理合伙企 4178.3 万元人民 投资持股平
业（有限合伙） 币 台
充电桩运营
业务
充电桩运营
业务
充电桩运营
业务
充电桩运营
业务
充电桩运营
业务
充电桩运营
业务
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
充电桩运营
业务
充电桩运营
业务
充电桩运营
业务
浙江恒充能源科技有限公 拟开展充电
司 桩运营业务
嘉兴新享智能科技有限公 拟开展共享
司 电单车业务
嘉兴斯诚企业管理合伙企
业（有限合伙）
嘉兴铭拓企业管理合伙企 直接持股+
业（有限合伙） 间接持股
嘉兴锦途企业管理有限责 暂未开展业
任公司 务
浙江锐启企业管理合伙企
业（有限合伙）
充电桩运营
业务
充电桩运营
业务
业外，李太杰不存在控制的其他核心企业，孙建西控制的其他核心企业情况如下：
序
企业名称 注册资本 持股比例 持股方式 主营业务
号
深圳前海安鑫投 股权投资管理，受托资产管
资发展有限公司 理。
大可环保技术（深 股权投资管理，受托资产管
圳）有限公司 理。
西安大可管理咨
直接持股+ 股权投资管理，受托资产管
间接持股 理。
合伙）
从含有色金属的冶炼废渣
或矿山尾渣等物料中，根据
原材料成分选择不同的工
众德环保科技有
限公司
方式，综合回收物料中的
铋、铅、银、金等多种稀贵
金属并进行销售。
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
从含有色金属的冶炼废渣
或矿山尾渣等物料中，根据
原材料成分选择不同的工
永兴众德环保材
料有限公司
方式，综合回收物料中的
铋、铅、银、金等多种稀贵
金属并进行销售。
截至本核查意见签署日，李太杰不存在担任董事、高管的企业，孙建西担任
董事、高级管理人员的主要企业及主营业务情况如下：
序号 企业名称 职务 主营业务
股权投资管理，受托资产管
理。
（五）对信息披露义务人及一致行动人最近五年合法合规及诚信记录情况
的核查
本财务顾问根据信息披露义务人出具的声明并经检索信用中国网站、中国执
行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等，截至本核查意见签署日，信
息披露义务人曼格睿及陈可最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）或刑事处罚，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的标的额超过 1,000
万元的重大诉讼或者仲裁等情形，最近三年不存在证券市场不良诚信记录、未履
行公开承诺的情况，亦不存在被列为失信被执行人的情形。
本财务顾问根据一致行动人出具的声明并经检索信用中国网站、中国执行信
息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等，截至本核查意见签署日，一致行
动人孙建西、李太杰最近五年内存在如下重大民事诉讼或仲裁：
原告/ 被告/
涉及
案号 申请 被申 诉讼/仲裁基本情况 进展情况
本金
人 请人
深 圳 2023 年 12 月 18 日， 2024 年 9 月 12 日，一审法
阜 华 孙建西与原告所管理 院判决被告返还 8000 万元股
（2024） 私 募 的阜华冠宇量化 3 号 份转让价款，同时支付相应的
陕 0113 证 券 孙 建 8000 私募证券投资基金（以 资金占用费、保全费、律师费
民初 基 金 西 万元 下简称“阜华冠宇”） 等。
有 限 同》，约定孙建西女士 与阜华基金签署《和解协议》。
公司 将其持有的达刚控股 2025 年 1 月 2 日，陕西省
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
公司总股本的 5.00%） 陕 01 民终 23699 号民事裁定
转让给阜华冠宇。后原 书，准许上诉人阜华基金撤回
告认为阜华冠宇已依 上诉。一审判决自本裁定书送
约支付了 8000 万元， 达之日起发生法律效力。
但被告未按照合同履 2025 年 5 月 14 日，陕西省
行交割义务，故起诉请 西安市雁塔区人民法院
求解除双方原签订的 （2025）陕 0113 执 2962 号执
《股票转让合同》，并 行裁定书，裁定拍卖孙建西持
要求被告返还 8000 万 有的达刚控股股票 600 万股
元股份转让价款，同时 （截至本核查意见签署日，本
支付相应的资金占用 次司法拍卖已完成竞拍，尚未
费、保全费、律师费等。 完成过户登记手续） 。
双方于 2024 年 4 月 26 日达
（2024） 因被告欠付原告 成和解协议，原告撤诉，法院
粤 0703 孙 建 1950 1950 万元借款本金以 于 2024 年 5 月 14 日出具准予
何**
民初 西 万元 及相应的利息，原告向 撤诉的《民事裁定书》 。截至
付和解款，案件已了结。
原告系杭州华沃祥
盛投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“华
沃祥盛”）的有限合伙
人，被告与华沃祥盛签
署《股权转让协议》，
（2022） 原告向法院撤诉，上海市浦
约定华沃祥盛将其持
沪 0115 李 太 陈*、 12900 东新区人民法院于 2022 年 8
有的江西祥盛环保科
民初 杰 陈** 万元 月 4 日出具准许撤诉的《民事
技有限公司股份转让
给被告。后被告未依约
向华沃祥盛支付股权
转让价款，原告作为有
限合伙人因华沃祥盛
执行事务合伙人怠于
行使债权而起诉。
西安 因被告西安宸明实
宸明 业有限公司未按期偿
实业 还原告借款，原告向法
(2025)陕 有限 院提起诉讼，请求判令
已立案，未判决。
初 12148 西 西安 万元 司返还借款 13,950 万
号 中旺 元，支付违约金及律师
众邦 费；请求判令西安中旺
工程 众邦工程机械有限公
机械 司及李**对前述诉求
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
有限 承担连带责任；请求判
公司、 令全体被告承担本案
李** 诉讼费等。
西安 因原告认为被告存
中旺 在侵犯其名誉权的行
（2025） 众邦 为，原告向法院提起诉
陕 0113 孙建 工程 讼，请求判令被告对其
- 已立案，未判决。
民初 西 机械 侵犯原告名誉权的行
公司、 响，承担本案诉讼费等
蔡* 费用。
义乌
原告认为其与被告
市浪
一签署的质押合同因
莎小
(2025)陕 主合同相应债权已转
额贷
款股 - 已立案，未判决。
初 28101 西 告立即办理解除原告
份有
号 质押给被告一的达刚
限公
控股 23,000,000 股股
司、李
票。
**
“经
查，你担任达刚控股集团股份有限公司董事期间，子女李飞宇于 2021 年 11 月 4
日至 2021 年 12 月 6 日期间累计买入公司股票 5,000 股，累计卖出公司股票
太杰采取警示函的监督管理措施。
除上述情况外，孙建西、李太杰不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）或刑事处罚，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的标的额超过 1,000 万
元的其他重大诉讼或者仲裁等情形，最近三年不存在证券市场不良诚信记录、未
履行公开承诺的情况，亦不存在被列为失信被执行人的情形。
（六）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人曼格睿的主要负责人情况如下：
是否取得其他国
姓名 曾用名 性别 国籍 长期居住地 职务
家或地区居留权
陈可 无 男 中国 浙江省嘉兴市 否 执行事务合伙人
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
本财务顾问根据上述人员出具的声明并经检索信用中国网站、中国执行信息
公开网、证券期货市场失信记录查询平台等，截至本核查意见签署日，上述人员
在最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，最近
五年内不存在涉及与经济纠纷有关的标的额超过 1,000 万元的重大诉讼或者仲裁
等情形，最近三年不存在证券市场不良诚信记录、未履行公开承诺的情况，亦不
存在被列为失信被执行人的情形。
（七）对信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人在境内、境外其他
上市公司及金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况的
核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司
及金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本核查意见签署日，除达刚控股外，一致行动人不存在在境内、境外其
他上市公司及金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（八）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核
查
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，信息披露义务人不存在《收购管
理办法》第六条规定的以下情形：
形。
经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。信息披露义务人能够按照《收购
管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
（九）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变更情况的核查
经核查，信息披露义务人一为有限合伙企业，成立于 2023 年 11 月 2 日，自
成立至本核查意见签署日，无控股股东，实际控制人均为陈可，不存在实际控制
人变更的情况。
四、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的
核查
信息披露义务人陈可目前担任多家新能源等领域企业的主要负责人，具有丰
富的企业管理经验，熟悉证券市场相关规则；同时，本财务顾问业已对信息披露
义务人主要负责人开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人进一步
熟悉和掌握了上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证
监会的规定，充分认识应承担的义务和责任。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能
力。
五、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有权益情况的核查
本次权益变动前，曼格睿及陈可未在上市公司持有权益。
本次权益变动前，孙建西持有上市公司 84,641,584 股股份，占公司股份总数
的 26.65%；李太杰持有上市公司 8,106,916 股股份，占公司股份总数的 2.55%。
本次权益变动为孙建西拟将其持有的上市公司 34,936,110 股股份（占上市公
司股份总数的 11%），通过协议转让的方式转让给曼格睿。同时，孙建西和李太
杰拟分别将其所持 49,705,474 股上市公司股份和 8,106,916 股上市公司股份（合
计 57,812,390 股股份，占上市公司股份总数的 18.20%）对应的表决权委托给陈
可行使。
通过上述安排，曼格睿及其实际控制人陈可共可以控制上市公司 29.20%的
股份所对应的表决权。
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
上述安排实现后，孙建西将持有上市公司 49,705,474 股股份，其中有表决权
的数量为 0 股（占上市公司总股份数的 0%）；李太杰将持有上市公司 8,106,916
股股份，其中有表决权的数量为 0 股（占上市公司总股份数的 0%）。
（二）对本次权益变动方式的核查
将其持有的上市公司 34,936,110 股股份（占上市公司股份总数的 11%）转让给曼
格睿。
定孙建西和李太杰分别将其所持 33,825,424 股份和 8,106,916 股份（合计
使。
孙建西将其持有的上市公司 15,880,050 股股份（占上市公司股份总数的 5%）转
让给金祥远舵叁号。具体情况详见上市公司 2024 年 10 月 28 日披露的《简式权
益变动报告书》。
议》，约定解除双方 2024 年 10 月 24 日签署的《股份转让协议》及 2025 年 1 月
协议二》，对《表决权委托协议》的委托数量等条款进行修改，约定孙建西和李
太杰拟分别将其所持 49,705,474 股上市公司股份和 8,106,916 股上市公司股份（合
计 57,812,390 股股份，占上市公司股份总数的 18.20%）对应的表决权委托给陈
可行使。
综上，本次权益变动为孙建西拟将其持有的上市公司 34,936,110 股股份（占
上市公司股份总数的 11%），通过协议转让的方式转让给曼格睿。同时，孙建西
和李太杰拟分别将其所持 49,705,474 股上市公司股份和 8,106,916 股上市公司股
份（合计 57,812,390 股股份，占上市公司股份总数的 18.20%）对应的表决权委
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
托给陈可行使。本次权益变动后，孙建西持有上市公司股份数量为 49,705,474
股（占上市公司股份总数的 15.65%），其中有表决权的数量为 0 股（占上市公司
股份总数的 0%）；李太杰持有上市公司的股份数量为 8,106,916 股（占上市公司
股份总数的 2.55%），其中有表决权的数量为 0 股（占上市公司股份总数的 0%）。
本次权益变动前后，相关主体的持股比例及表决权比例如下表所示：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东 持股数量 持股比 表决权 持股数量 持股 表决权股 表决权
（股） 例 比例 （股） 比例 数 比例
曼格睿 - - - 34,936,110 11.00% 34,936,110 11.00%
陈可 - - - - - 57,812,390 18.20%
合计 - - - 34,936,110 11.00% 92,748,500 29.20%
孙建西 84,641,584 26.65% 26.65% 49,705,474 15.65% - -
李太杰 8,106,916 2.55% 2.55% 8,106,916 2.55% - -
合计 92,748,500 29.20% 29.20% 57,812,390 18.20% - -
注：孙建西所持 600 万股股份已被法院裁定司法拍卖，截至本核查意见签署日，本次司
法拍卖已完成竞拍，尚未完成过户登记手续（详见上市公司披露的《关于公司控股股东、实
际控制人部分股份被司法拍卖的进展公告》（公告编号 2025-34））。前述 600 万股股份过户
登记完成后，届时陈可持有表决权股份数量占上市公司股份总数比例将降至 16.31%。
六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，李太杰持有的 8,106,916 股上市公司股份
不存在权利限制。孙建西持有上市公司 84,641,584 股股份，占公司股份总数的
质押的情形，所持上市公司 9,522,403 股股份（占公司股份总数的 3.00%）存在
冻结的情形，上述两项权利限制合计 32,522,403 股（占公司股份总数的 10.24%）。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2025 年 7 月 24 日出具的《证券
质押及司法冻结明细表》，具体情况如下：
质押/冻结股份 质押/司法冻 解质/解冻日 质权人/司法冻结执
序号 类型
数量（股） 结日期 期 行人名称
义乌市浪莎小额贷
款股份有限公司
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
义乌市浪莎小额贷
款股份有限公司
西安市雁塔区人民
法院
根据义乌市浪莎小额贷款股份有限公司向孙建西出具的《债权转让告知函》，
上述质押股份所担保的主债权义乌市浪莎小额贷款股份有限公司已转让给西安
玄泽通信科技有限公司，但尚未办理质权人变更登记。
鉴于孙建西委托表决权的 49,705,474 股（占公司股份总数的 15.65%）中，
拍卖（截至本核查意见签署日，本次司法拍卖已完成竞拍，尚未完成过户登记手
续）。表决权委托生效后，若孙建西委托表决权的股份被司法处置、质权人行使
权利等导致被动减持的，存在导致信息披露义务人所持上市公司的表决权比例被
动降低，进而导致信息披露义务人对上市公司控制权减弱的风险。
信息披露义务人承诺：在本次权益变动完成后 18 个月内，不以任何形式转
让本次权益变动所获得的股份。
上述股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
七、对未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划
的核查
在本核查意见签署日起的未来 12 个月内，除《详式权益变动报告书（第四
次修订稿）》已披露的信息外，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内继续增持
上市公司股份的可能性，如果未来 12 个月内有增持计划，信息披露义务人将严
格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
在本核查意见签署日起的未来 12 个月内，除《详式权益变动报告书（第四
次修订稿）》及上市公司已披露的信息外，一致行动人暂无增持或处置已拥有权
益的股份的计划，但一致行动人孙建西持有的 6,000,000 股股份已被陕西省西安
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
市雁塔区人民法院裁定拍卖（截至本核查意见签署日，本次司法拍卖已完成竞拍，
尚未完成过户登记手续），或将导致被动减持。如发生上述情形，一致行动人将
严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查
本次权益变动中表决权委托的部分不涉及交易对价；本次权益变动中协议转
让部分对应的转让价款总额合计为人民币 22,000 万元。
本次权益变动中协议转让的部分，信息披露义务人已出具承诺，承诺：
“收购人已支付的股份转让定金及拟支付的股份转让价款的资金来源均为
自有资金或自筹资金，资金来源合法合规。不存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公
司直接或通过其利益相关方向本企业/本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的情形。
收购人本次部分自筹资金拟通过申请并购贷款取得，目前正在与银行洽谈及
申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。
截至本承诺函出具日，收购人尚不存在，但不排除后续利用本次收购的股份向银
行等金融机构质押取得融资的情形。若收购人取得本次收购的股份后拟向银行等
金融机构质押取得融资，届时将按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。”
同时，针对待支付款项，信息披露义务人已提供截至 2025 年 4 月 25 日银行
账户余额情况，余额为 12,000 万元，来源如下：
同》，约定收购人向碳禾（浙江）能源科技有限公司借款 2,000 万元，借款期限
一年，不计利息。
同日，收购人与深圳******合伙企业（有限合伙）签订《借款合同》，约定
收购人向深圳******合伙企业（有限合伙）借款 10,000 万元，借款期限一年，
年利息 8%。碳禾（浙江）能源科技有限公司自愿为借款人在本合同项下的债务
向出借人提供连带责任保证，保证期间为借款到期之日起二年。
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
截至本核查意见签署日，收购人已将上述 12,000 万元分别归还出借人。
同之补充合同》，约定在原合同约定的借款期限内，借款人可在出借资金额度内
随借随还，可滚动使用。原合同其他条款和条件保持不变并持续有效。
同日，收购人与深圳******合伙企业（有限合伙）签订《借款合同之补充合
同》，约定在原合同约定的借款期限内，借款人可在出借资金额度内随借随还，
可滚动使用，按实际用款天数和用款金额计收利息。原合同其他条款和条件保持
不变并持续有效。
根据信息披露义务人出具的资金流水及凭证、资产证明、财务报表等文件以
及各相关方出具的说明，本财务顾问认为，本次权益变动资金来源合法，信息披
露义务人具备履约能力。
九、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，
该安排是否符合有关规定的核查
曼格睿与孙建西签署的《股份转让协议》已经对过渡期安排做出安排。（具
体内容详见《详式权益变动报告书（第四次修订稿》）
经核查，信息披露义务人上述安排不会对上市公司的正常经营和管理产生重
大影响，能够保持上市公司稳定经营。
十、对本次权益变动所履行的决策程序的核查
同日，曼格睿与孙建西签署了《股份转让协议》，约定孙建西将其持有的上
市公司 34,936,110 股股份（占上市公司股份总数的 11%）转让给曼格睿。
同日，陈可与孙建西、李太杰签署了《表决权委托协议》，约定孙建西和李
太杰分别将其所持 33,825,424 股上市公司股份和 8,106,916 股上市公司股份（合
计 41,932,340 股股份，占上市公司股份总数的 13.20%）对应的表决权委托给陈
可行使。
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
充协议》，对表决权委托的具体期限、委托权利的行使、陈述、保证与承诺等内
容进行了变更和补充。
协议二》。
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程
序。
十一、对信息披露义务人及一致行动人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人对上市公司
的后续计划如下：
（一）信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动完成后 12 个月内对
上市公司主营业务的调整计划
信息披露义务人及一致行动人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务
或者对上市公司主营业务做出重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际
情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将按照相关法律法规的要
求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动完成后 12 个月内对
上市公司的资产重组计划
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的
角度出发，信息披露义务人在未来 12 个月内存在筹划针对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或
置换资产的重组事项的可能性。但截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一
致行动人暂未形成针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的具体计划，亦尚未就上市公司或其子公司购买或置换资产达成明
确的具体重组计划。
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人及一致
行动人承诺届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动完成后对上市公司
现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
在本次权益变动完成后的合理时间内，信息披露义务人及一致行动人将完成
对上市公司治理结构的调整，具体安排如下：上市公司董事会由 9 人组成。孙建
西有权提名 2 名董事候选人，曼格睿有权提名 7 名董事候选人。同时，孙建西应
促使其提名的董事在审议曼格睿提名的董事担任上市公司董事长的董事会议案
时投赞成票。
对于上述调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规及公
司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）信息披露义务人及一致行动人对上市公司《公司章程》进行修改的
计划
信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改
的计划，但不排除未来对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。如果根
据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人承诺将按
照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动完成后对上市公司
现有员工聘用计划的重大变动情况
信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用做重大调整的
计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一
致行动人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动完成后对上市公司
分红政策的重大调整计划
信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整
的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及
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一致行动人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动完成后对上市公司
业务和组织结构有重大影响的其他计划
信息披露义务人及一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织架构有重大
影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露
义务人及一致行动人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息
披露义务。
十二、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人将依据《公司法》《证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的
要求，确保在本次权益变动后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面
的完整及独立。信息披露义务人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，
承诺如下：
“（一）资产独立
本次权益变动完成后，上市公司对自身全部资产拥有完整、独立的所有权，
与收购人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。
（二）人员独立
上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与收购人完
全独立。保证上市公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在收购人及收购人控制的其他企业担
任高级管理人员职务。
（三）财务独立
本次权益变动完成后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，建立独立
的会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不存在
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与收购人共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立做出财务决策，收购人
不会干预上市公司的资金使用。
（四）机构独立
上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会等依照法律、法规和公
司章程独立行使职权。
（五）业务独立
上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、技
术、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本次权益变动对上市
公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立
经营能力。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利
影响。
（二）对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，陈可于 2024 年 8 月 16 日与上市公司、自然人王平平、梁
开宝和恩科星签署《股权转让及增资协议》。上述协议约定上市公司以 30 万元收
购王平平所持有的恩科星 45.00%股权，对应王平平对恩科星 450 万元的认缴出
资额。其中，王平平已实缴 30 万元，剩余 420 万元的出资义务由上市公司履行；
同时，为支持恩科星持续稳定的发展，上市公司以 450 万元认购恩科星新增的
持有恩科星 35.00%股权，剩余 332 万元的出资义务由陈可履行。
恩科星 62.07%的股权，恩科星成为上市公司的控股子公司。恩科星主营业务为
充电桩研发、生产、制造，与陈可目前控制的嘉兴智行物联网技术有限公司同属
于新能源领域企业，但嘉兴智行物联网技术有限公司主要从事“闪开”电动车充
电物联网平台运营服务，与恩科星主营业务存在差异。
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除上述需要说明的情况外，陈可目前控制的其他企业与上市公司业务不存在
构成或可能构成直接或间接竞争关系。
综上，信息披露义务人目前所控制的企业与达刚控股业务不存在同业竞争的
情况。
为避免与上市公司及上市公司控股的企业的主营业务之间构成或可能构成
直接或间接竞争关系，信息披露义务人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺如下：
“承诺人及承诺人控制的企业将不会从事任何与上市公司目前或未来所从
事的业务发生或可能发生竞争的业务。
如承诺人及承诺人控制的企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主
营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽
力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在
同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
本承诺函在承诺人实际控制上市公司期间持续有效。如果本承诺人及承诺人
控制的全资子公司、控股子公司或承诺人拥有实际控制权的其他公司违反上述所
作保证及承诺，将依法承担全部责任，并对由此造成上市公司及其他股东的损失
承担连带赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关
联方与上市公司之间不存在同业竞争的情况。为避免与上市公司及上市公司控股
的企业的主营业务之间构成或可能构成直接或间接竞争关系，信息披露义务人出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺的履行将有利于避免上市公司与信
息披露义务人及其关联方之间产生同业竞争问题。
（三）对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，陈可于 2024 年 8 月 16 日与上市公司、自然人王平平、梁
开宝和恩科星签署《股权转让及增资协议》。上述协议约定上市公司以 30 万元收
购王平平所持有的恩科星 45.00%股权，对应王平平对恩科星 450 万元的认缴出
资额。其中，王平平已实缴 30 万元，剩余 420 万元的出资义务由上市公司履行；
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同时，为支持恩科星持续稳定的发展，上市公司以 450 万元认购恩科星新增的
持有恩科星 35.00%股权，剩余 332 万元的出资义务由陈可履行。
恩科星在本次权益变动前与陈可控制的企业已有合作，存在交易，具体详见
本核查意见“第四节 财务顾问核查意见”之“十四、对与上市公司之间重大交
易的核查”。本次权益变动后，上述关联交易预计仍将持续。上市公司将按照有
关法律法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定，履行相关内部决策批准
程序并履行信息披露义务。
为充分保护权益变动完成后的上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交
易，信息披露义务人已出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺：
“本次权益变动后，收购人及关联方将会继续严格遵守有关上市公司监管法
规，尽量避免与上市公司发生关联交易，若收购人及关联方与上市公司发生必要
的关联交易，收购人将严格按市场公允公平原则，在上市公司履行上市公司有关
关联交易内部决策程序的基础上，以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信
息，以保证上市公司的利益不受损害。
本承诺函在收购人实际控制上市公司持续期间有效。如果本承诺人及承诺人
控制的全资子公司、控股子公司或承诺人拥有实际控制权的其他公司违反上述所
作保证及承诺，将依法承担全部责任，并对由此造成上市公司及其他股东的损失
承担连带赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规
性带来实质性不利影响，上述承诺的履行将有利于减少和规范信息披露义务人及
其关联方与上市公司之间的关联交易。
（四）对上市公司控制权的影响
本次权益变动前，孙建西、李太杰为夫妻关系，互为一致行动人。二人为上
市公司的控股股东、实际控制人。
本次权益变动为孙建西拟将其持有的上市公司 34,936,110 股股份（占上市公
司股份总数的 11%），通过协议转让的方式转让给曼格睿。同时，孙建西和李太
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杰拟分别将其所持 49,705,474 股上市公司股份和 8,106,916 股上市公司股份（合
计 57,812,390 股股份，占上市公司股份总数的 18.20%）对应的表决权委托给陈
可行使。
通过上述安排，曼格睿及其实际控制人陈可共可以控制上市公司 29.20%的
股份所对应的表决权。本次权益变动后，上市公司实际控制人变更为陈可。
为保障上市公司控制权的稳定性，孙建西于 2024 年 10 月 24 日出具了《关
于不谋求上市公司控制权的承诺函》，详见本核查意见“风险提示”之“一、上
市公司控制权不稳定的风险”。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动完成后，曼格睿及其实际控制人陈
可共可以控制上市公司 29.20%的股份所对应的表决权。本次权益变动后，上市
公司实际控制人变更为陈可。
十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查
经核查，除本次权益变动已披露的事项，信息披露义务人未在收购标的上设
定其他权利，不存在其他补偿安排。
十四、对与上市公司之间重大交易的核查
（一）对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
本次权益变动前，陈可于 2024 年 8 月 16 日与上市公司、自然人王平平、梁
开宝和恩科星签署《股权转让及增资协议》。上述协议约定上市公司以 30 万元收
购王平平所持有的恩科星 45.00%股权，对应王平平对恩科星 450 万元的认缴出
资额。其中，王平平已实缴 30 万元，剩余 420 万元的出资义务由上市公司履行；
同时，为支持恩科星持续稳定的发展，上市公司以 450 万元认购恩科星新增的
持有恩科星 35.00%股权，剩余 332 万元的出资义务由陈可履行。
本次权益变动前，恩科星与陈可控制的嘉兴智行物联网技术有限公司及其子
公司之间已有合作。2024 年 8 月 23 日，恩科星完成了股权变更的工商登记手续，
恩科星成为上市公司的控股子公司。根据上市公司披露的相关公告，自恩科星纳
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入上市公司合并报表之日起，恩科星及陈可控制的嘉兴智行物联网技术有限公司
及其子公司之间的交易情况如下：
单位：万元
实际发生金额
关联交易类别 关联方 关联交易内容
（含税）
向关联方出售产品 销售充电桩 3,379.85
向关联方出售配件 嘉兴智行物联 销售配件 190.56
向关联方支付租赁费及 网技术有限公
支付房屋租赁及物业水电费用 10.75
水电费 司及其子公司
向关联方购买固定资产 采购固定资产 18.3
合计 3,599.46
单位：万元
关联交易类别 关联方 关联交易内容 月 30 日已发生金额
额（含税）
（含税/未经审计）
向关联方出售
销售充电桩 13,078 3,683.51
产品
向关联方出售
销售配件 600 225.12
配件 嘉兴智行物联
向关联方租赁 网技术有限公
仓库租赁 46.8 23.40
仓库 司及其子公司
向关联方支付
支付房屋租赁及物
租赁费及水电 28 18.99
业水电费用
费
合计 13,752.8 3,951.02
除上述情况及上市公司已披露信息外，信息披露义务人曼格睿及陈可在本核
查意见签署日前 24 个月内，与上市公司未发生以下重大交易：
（1）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（2）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币
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（3）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他类似安排；
（4）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
如在未来发生上述重大交易，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，
履行相应的法定程序和义务。
（二）对一致行动人与上市公司之间重大交易的核查
本次权益变动前，上市公司、西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）及众
德环保科技有限公司于 2022 年 12 月 16 日签订《达刚控股集团股份有限公司与
西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）关于众德环保科技有限公司之附生效条
件的股权转让协议》。上述协议约定由上市公司向西安大可出售上市公司持有的
众德环保 52%股权。孙建西为本次交易对方的合伙人。
除上述情况以及《详式权益变动报告书（第四次修订稿）》披露的事项外，
一致行动人在本核查意见签署日前 24 个月内，与上市公司未发生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
如在未来发生上述重大交易，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，
履行相应的法定程序和义务。
十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
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（一）信息披露义务人及一致行动人持有及买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》及相关查询文件，在本次交易事实发生日前 6 个月至本
核查意见签署日内，信息披露义务人及一致行动人不存在通过证券交易所的证券
交易买卖上市公司股票的情形。
（二）信息披露义务人一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属持有及买卖上市公司股份情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》及相关查询文件，在本次交易事实发生日前 6 个月至本
核查意见签署日内，曼格睿的执行事务合伙人陈可及其直系亲属不存在通过证券
交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利
益的其他情形
上市公司与孙建西控制的西安大可及众德环保于 2022 年 12 月 16 日签署了
《达刚控股集团股份有限公司与西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）关于众
德环保科技有限公司之附生效条件的股权转让协议》，约定上市公司将持有的众
德环保 52%的股权转让给西安大可（以下简称“本次重大资产出售”）。
根据本次重大资产出售各方签署的《股权转让协议》及《股权转让协议之补
充协议》的约定，在《股权转让协议》生效后 6 个月内，受让方应向转让方支付
第一笔转让价款，即股权转让款的 50%以上（含 50%），即 13,988 万元以上（含
本数）；在协议生效后 24 个月内，受让方应一次性或分次向转让方支付剩余全部
转让价款，具体支付期限与支付金额等以转让方书面形式发出的付款通知单为准。
《股权转让协议》的生效日为 2023 年 4 月 28 日。
截至本核查意见签署日，上市公司已收到西安大可股权转让款 14,000.00 万
元，余下 13,976 万元股权转让款的最后支付期限为 2025 年 4 月 28 日。截至本
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核查意见签署日，上市公司尚未收到余下 13,976.00 万元股权转让款。股权转让
款及利息、违约金存在逾期支付情况。因此，西安大可存在未清偿对上市公司的
负债。孙建西直接持有西安大可 25%的合伙份额，并通过大可环保技术（深圳）
有限公司间接持有 0.15%的合伙份额，孙建西已经完全履行其对于西安大可 7,500
万的出资义务，并出借 6,500 万元资金给西安大可用于支付股权转让款，孙建西
控制的大可环保亦已完全履行其对西安大可 50 万元的出资义务。
除上述需要说明的事项外，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不
存在对上市公司未清偿的负债和未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市
公司利益的其他情形。
为妥善解决西安大可逾期未支付剩余股权转让款事项，孙建西、西安大可
容如下：
“为妥善解决相关逾期债务，本企业承诺不晚于 2026 年 3 月 31 日前偿还逾
期支付的股权转让款、相关利息及违约金，并采取如下措施保障上述承诺的履行：
正在着手进行对上述二人的财产保全；
债务的履行，并已完成质押登记，上市公司可将质押股权予以拍卖，并就拍卖价
款优先受偿；
本企业提供不少于本金人民币【160,000,000】元整（大写：人民币【壹亿陆仟万】
元整）的借款，专项用于本企业清偿因收购众德环保科技有限公司 52%股权事项
形成的对上市公司逾期未支付的股权转让款。
形：
（1）孙建西分别于 2024 年 10 月 18 日、2024 年 12 月 9 日与上海曼格睿企
业管理合伙企业（有限合伙）签署的《股份转让协议》、
《股份转让协议之补充协
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议》项下约定的剩余未付股份转让款扣除税款、交易费用等必要费用后的全部资
金；
（2）最迟不晚于 2026 年 3 月 31 日，孙建西以其所持有的上市公司剩余可
供处分的股票通过包括但不限于质押融资、股份减持等方式筹集的资金。
本企业在采取上述措施取得相关款项后，将直接用于偿还逾期支付的股权转
让款、相关利息及违约金。”
同》，合同主要内容如下：
“……
第一条 借款金额、利息、出借及归还事项
写：人民币【壹亿陆仟万】元整）的借款，专项用于乙方清偿因收购众德环保科
技有限公司 52%股权事项形成的对达刚控股集团股份有限公司逾期未支付的股
权转让款。
管理合伙企业（有限合伙）签署的《股份转让协议》、
《股份转让协议之补充协议》
项下约定的剩余未付股份转让款扣除税款、交易费用等必要费用后的全部资金；
有限公司剩余可供处分的股票通过包括但不限于质押融资、股份减持等方式筹集
的资金。
可以根据实际借期调整利率。
方收到借款之日起计算，至下列情形孰早发生之日借款期限届满：
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公司逾期未支付的股权转让款后剩余出资款项足以偿还借款的（若其他合伙人出
资分批缴纳的，在优先清偿对达刚控股集团股份有限公司逾期未支付的股权转让
款后剩余出资款部分，乙方在借款期限内可分批还款）。
乙方指定收款账户由甲乙双方在汇款前共同确定。乙方向甲方出具收到款项的收
条。
……”
经核查，本财务顾问认为，上述措施在程序和结果上有效执行，有利于维护
上市公司利益。
十七、第三方聘请情况说明
经核查，本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个
人的情形。
经核查，信息披露义务人在 2024 年 10 月 24 日聘请金圆统一证券有限公司
担任其本次权益变动财务顾问，信息披露义务人已出具《关于直接或间接聘请其
他第三方行为的承诺》，承诺在聘请本财务顾问后，终止其与金圆统一证券有限
公司的合作，并签署书面终止文件。除前述情形外，信息披露义务人不存在其他
直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
十八、结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》
《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权
益变动报告书（第四次修订稿）》等相关资料的审慎核查后认为：信息披露义务
人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按
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《格式准则第 15 号》
照《收购管理办法》 《格式准则第 16 号》等相关规定编制了
《详式权益变动报告书（第四次修订稿）》，经本财务顾问核查与验证，该《详式
权益变动报告书（第四次修订稿）》所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
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（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于达刚控股集团股份有限
公司详式权益变动报告书（第四次修订稿）之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
财务顾问主办人：
胡 晓 单 涛
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