北京达辉律师事务所
关于广东德尔玛科技股份有限公司
第一个归属期归属条件成就及
部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
北京达辉律师事务所
关于广东德尔玛科技股份有限公司
第一个归属期归属条件成就及
部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
致：广东德尔玛科技股份有限公司
北京达辉律师事务所（以下简称“本所”）是具有中国法律执业资格的律师事务所。根
据广东德尔玛科技股份有限公司（以下简称“德尔玛”、“公司”、“本公司”或“上市公
司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任德尔玛2024年限制性股票激励计划（以下
简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本激励计划首次授予部分第一个归
属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废事项（以下简称“本
次作废”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南第1号》及其他适用的法律、行政法规及适用的政府部门其他规
章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，本着审慎性原则及重要性原则，审阅了本激励计划的相关文件，并通过查询政府
公开信息对相关事实和资料进行了核查和验证。
本所及指派律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到德尔玛如下保证：
料、副本材料、复印材料、口头证言或证明。
副本或复印件的，其与原件一致和相符。
遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出
具之日，未发生任何变更。
尔玛所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有
签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效
授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。
当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政
府部门、德尔玛或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。
本法律意见书仅供德尔玛为本激励计划之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律
意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与本所已出具的本激励计划之《法律意
见书》所载相一致。
本所经办律师根据《管理办法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对德尔玛提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：
正文
一、 关于本次归属及本次作废的批准和授权
经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，公司已就本次归属履行了如下批
准与授权程序：
<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等相关议案。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通
过。
<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公
司<2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等
相关议案。公司监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。截至公示期满，
公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划首次授予部分激励对
象名单提出的异议。2024年7月23日，公司披露了《广东德尔玛科技股份
有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励
对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审
议通过。公司监事会对截止首次授予日的首次授予激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。
会第十次会议，均审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计
划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留
授予限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会
审议通过。公司监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查
意见。
事会第十一次会议，均审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已
经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对相关事项发表
了审核意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本激励计划的本
次归属及本次作废已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、 关于归属条件成就情况
(一) 激励计划进入第一个归属期
根据《激励计划》的规定及根据公司《关于向2024年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的公告》，《激励计划》首次授予的限
制性股票第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之
日起24个月内的最后一个交易日止。《激励计划》的首次授予日为2024
年7月29日。截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予的限制性
股票已进入第一个归属期。
(二) 激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件及成就情况
根据《激励计划》、公司已披露的公告及公司的确认，并经本所律师核
查，本次归属的归属条件及其成就情况如下：
激励对象符合归属
公司 2024 年限制性股票激励计划规定的归属条件 条件的情况
说明
公司未发生如下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 公司未发生前述情
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计 形，符合归属条
报告； 件。
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
激励对象符合归属
公司 2024 年限制性股票激励计划规定的归属条件 条件的情况
说明
激励对象未发生如下任一情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生前
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁 述情形，符合归属
入措施； 条件。
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
公司 2024 年限制
性股票激励计划首
次授予的 59 名激
激励对象满足各归属期任职期限要求： 励对象中：除 2 名
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满 激励对象因个人原
足 12 个月以上的任职期限。 因离职外，其余 57
名激励对象在办理
归属时符合归属任
职期限要求。
根据天健会计师事
满足公司层面业绩考核要求：
务所（特殊普通合
本激励计划的归属考核年度为 2024-2026 年三个会 伙）出具的公司
计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分第 《2024 年度审计报
一个归属期业绩考核目标如下： 告 》 （ 天 健 审
营业收入增 净利润增长 〔 2025 〕 7-520
对应 号）及公司《2024
长率目标值 率目标值
归属期 考核 年年度报告》，公
（Am）（定 （Bm）（定
年度 司 2024 年实现营
比 2023 年） 比 2023 年）
业 收 入
第一个归属 3,531,078,995.90
期 元，定比 2023 年
增 长 率 为 11.98%
激励对象符合归属
公司 2024 年限制性股票激励计划规定的归属条件 条件的情况
说明
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面限制性 （2023 年实现营业
股票的归属比例与对应考核年度的业绩完成情况相 收 入
挂钩，则公司层面限制性股票归属比例（X）确定 3,153,275,597.05
方法如下： 元 ） ； 公 司 2024
年 实 现 净 利 润
公司层面归
考核指标 业绩完成情况 142,375,272.92
属比例 元，定比 2023 年
考核年度实 A≥Am X1=100% 增 长 率 为 30.95%
现的营业收 X1=A/Am×10 （2023 年实现净利
入增长率 80%×Am≤A＜Am 润 108,728,562.65
（A） 元）；公司层面归
属 比 例 为 81.44%
（定比 2023 A＜80%×Am X1=0%
（按照四舍五入取
年）
值）。
考核年度实 B≥Bm X2=100%
现的净利润 X2=B/Bm×10
增长率 80%×Bm≤B＜Bm
（B）
（定比 2023 B＜80%×Bm X2=0%
年）
各个归属期，公司层面的归属比例（X）取 X1 和
X2 的孰高值
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的
净利润。
计师事务所审计的合并报表所载数据为计
算依据。
业绩预测和实质承诺。
满足事业部层面业绩考核要求： 对应 2024 年考核
年度中，20 名激
激励对象当期实际可归属的限制性股票数量，需与
励对象对应事业部
公司各事业部上一年度的业绩考核指标完成情况挂
层面归属比例
钩，根据各事业部层面的业绩完成情况设置不同的
（Y）为 100%，
归属比例（Y），具体业绩考核要求及归属比例按
照公司与激励对象签署的相关协议执行。
应事业部层面归属
激励对象符合归属
公司 2024 年限制性股票激励计划规定的归属条件 条件的情况
说明
比例（Y）为
象对应事业部层面
归属比例（Y）为
对象因个人原因离
职外）。
部分激励对象因事
业部层面考核未完
全达标而不能归属
的限制性股票由公
司作废失效。
满足激励对象个人层面绩效考核要求：
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪
酬与考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核 公司 2024 年限制
结果分为卓越、优秀、一般、待提升、不合格五个 性股票激励计划首
档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面 次授予的 59 名激
归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 励对象中：除 2 名
卓 待提 激励对象因个人原
上一年度 优秀 一般 不合 因离职外，54 名
越- 升-
考核结果 -A -B 格-D 激励对象考核结果
S C
为“一般-B”及以
个人层面归 上，个人层面归属
属比例 100% 0% 0% 比例为 100%；3
（S） 名激励对象考核结
激励对象当年实际归属的权益数量=个人当年计划 果为“待提升-C”、
归属的权益数量×公司层面归属比例（X）×事业部 “不合格-D”，个人
层面归属比例（Y）×个人层面归属比例（S）。 层面归属比例为
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不
能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至
以后年度。
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授
予部分的限制性股票已进入第一个归属期，归属条件已经成就，相关归属安排
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、 本次作废的具体情况
十一次会议，均审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》。
根据《管理办法》和《激励计划》的规定，鉴于首次授予的2名激励对象因个人
原因离职已不符合激励对象资格，其全部已获授但尚未归属的6.94万股第二类
限制性股票不得归属，并作废失效。
鉴于公司层面业绩考核、事业部层面业绩考核未完全达标以及个人层面业绩考
核未达标，根据相关规则，前述不能归属的限制性股票应由公司作废失效：
(一) 公司本激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面归属比例为 81.44%
（按照四舍五入取值），故首次授予激励对象因公司层面业绩不达标不
能归属部分的 18.56%第二类限制性股票由公司作废失效；
(二) 仍然在职的 57 名激励对象中，在 2024 年考核年度中，有 18 名激励对象
对应事业部层面归属比例（Y）为 90%，另有 19 名激励对象对应事业部
层面归属比例（Y）为 80%。前述激励对象因事业部层面考核未完全达
标而不能归属的限制性股票由公司作废失效；
(三) 首次授予的 3 名激励对象因个人绩效考核结果为“待提升-C”或“不合格-
D”，其第一个归属期对应已获授但尚未归属的部分第二类限制性股票不
得归属，并由公司作废失效。
上述因公司层面业绩考核、事业部层面业绩考核及个人层面业绩考核未达标/未
完全达标不能归属的限制性股票合计38.6915万股，由公司作废失效。
综上，首次授予部分作废第二类限制性股票合计数量为45.6315万股。
综上所述，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关
规定。
四、 本次归属及本次作废的信息披露
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第二届董事会第十一次会议、第二
届监事会第十一次会议、监事会核查意见等与本次归属及本次作废事项相关的
文件。随着本次归属及本次作废的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规
则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》的规定。随着本次归属及本次作
废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的
信息披露义务。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
(一) 本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的有关规定；
(二) 截止本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予的限制性股票已进
入第一个归属期，归属条件已经成就，相关归属安排符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定；
(三) 本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
(四) 截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》的规定。随着本次归属及本次
作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履
行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
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