证券简称：德尔玛 证券代码：301332
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
广东德尔玛科技股份有限公司
作废事项及首次授予部分第一个归属期归
属条件成就事项
之
独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
德尔玛、本公司、公
指 广东德尔玛科技股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、《2024
指 广东德尔玛科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
年激励计划》
广东德尔玛科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
激励计划草案 指
（草案）
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东德尔
玛科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划作废事项及
独立财务顾问报告 指
首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项之独立财务顾问
报告》
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
限制性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公
激励对象 指
司、分公司）高级管理人员及核心管理人员、核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
指
号》 务办理》
《公司章程》 指 《广东德尔玛科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由德尔玛提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对德尔玛股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对德尔玛的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关
公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了
本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整
性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的审批程序
了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等议案。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查
公司〈2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。公
司监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计
划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2024 年 7 月 23 日，公司披露了《广东
德尔玛科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2024-034）。
了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
并于 2024 年 7 月 29 日披露了《广东德尔玛科技股份有限公司关于 2024 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》
（公告编号：2024-039）。
第五次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。监
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事会对截止首次授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
十次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议
案》。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对预留授予激
励对象名单进行核实并发表了核查意见。
监事会第十一次会议，审议通过《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经董事会薪酬与考核
委员会审议通过，监事会对归属条件是否成就等相关事项发表了核查意见。
（二）本次作废部分第二类限制性股票的具体情况
根据《管理办法》和《2024 年激励计划》的规定，鉴于首次授予的 2 名激
励对象因个人原因离职已不符合激励对象资格，其全部已获授但尚未归属的
鉴于公司层面业绩考核、事业部层面业绩考核未完全达标以及个人层面业
绩考核未达标，根据有关规则的要求，前述不能归属的限制性股票由公司作废
失效：
（按照四舍五入取值），故首次授予激励对象因公司层面业绩不达标不能归属
部分的 18.56%第二类限制性股票由公司作废失效；
对应事业部层面归属比例（Y）为 90%，19 名激励对象对应事业部层面归属比
例（Y）为 80%。前述激励对象因事业部层面考核未完全达标而不能归属的限
制性股票由公司作废失效；
格-D”，其第一个归属期对应已获授但尚未归属的部分第二类限制性股票不得
归属，并由公司作废失效；
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上述因公司层面业绩考核、事业部层面业绩考核以及个人层面业绩考核未
达标/未完全达标不能归属的限制性股票共计 38.6915 万股，由公司作废失效。
综上，首次授予部分合计作废第二类限制性股票 45.6315 万股。
（三）本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的情况
说明
十一次会议，审议并通过《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为：根据《管理办法》《2024 年激
励计划》《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，
类限制性股票数量为 91.4365 万股。根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授
权，同意公司按照《2024 年激励计划》的相关规定为首次授予部分符合条件的
（1）首次授予部分第一批次等待期已届满
根据《2024 年激励计划》等的相关规定，《2024 年激励计划》首次授予的
限制性股票第一个归属期为自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起
月 29 日，截至本公告披露日，首次授予的限制性股票已进入第一个归属期。
（2）首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，按照《2024 年激励计划》及
《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，《2024 年激励
计划》首次授予的限制性股票第一个归属期符合归属条件，现就归属条件成就
情况说明如下：
公司 2024 年限制性股票激励计划 激励对象符合归属条件的情况
规定的归属条件 说明
公司未发生前述情形，符合归
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
属条件。
意见或者无法表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情形，符
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司 2024 年限制性股票激励计
划首次授予的 59 名激励对象
中：除 2 名激励对象因个人原因
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月
离职外，其余 57 名激励对象在
以上的任职期限。
办理归属时符合归属任职期限
要求。
本激励计划的归属考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，首次授予部分第一个归属期业绩考核
目标如下：
营业收入增长率目 净利润增长率目
对应考
归属期 标值（Am） 标值（Bm） 根据天健会计师事务所（特殊
核年度
（定比 2023 年） （定比 2023 年）
普通合伙）出具的公司《2024
年度审计报告》（天健审
第一个归属期 2024 20% 38% 〔 2025 〕 7-520 号 ） 及 公 司
《 2024 年 年 度 报 告 》 ， 公 司
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面限制性股票的归 2024 年 实 现 营 业 收 入
属比例与对应考核年度的业绩完成情况相挂钩，则公司层面 3,531,078,995.90 元，定比 2023
限制性股票归属比例（X）确定方法如下： 年增长率为 11.98%（2023 年实
考核指标 业绩完成情况 公司层面归属比例 现 营 业 收 入 3,153,275,597.05
考核年度实现的营业 A≥Am X1=100%
元）；公司 2024 年实现净利润
收入增长率（A） 80%×Am≤A＜Am X1=A/Am×100%
（定比 2023 年） A＜80%×Am X1=0%
考核年度实现的净利 B≥Bm X2=100% 增长率为 30.95%（2023 年实现
润增长率（B） 80%×Bm≤B＜Bm X2=B/Bm×100% 净利润 108,728,562.65 元）；公
（定比 2023 年） B＜80%×Bm X2=0% 司层面归属比例为 81.44%（按
各个归属期，公司层面的归属比例（X）取 X1 和 X2 的孰高值 照四舍五入取值）。
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。
计的合并报表所载数据为计算依据。
诺。
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对应 2024 年考核年度中，20 名
激励对象对应事业部层面归属
比例（Y）为 100%，18 名激励
对象对应事业部层面归属比例
激励对象当期实际可归属的限制性股票数量，需与公司各事
（Y）为 90%，19 名激励对象对
业部上一年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各事业部
应事业部层面归属比例（Y）为
层面的业绩完成情况设置不同的归属比例（Y），具体业绩
考核要求及归属比例按照公司与激励对象签署的相关协议执
因离职外）。
行。
部分激励对象因事业部层面考
核未完全达标而不能归属的限
制性股票由公司作废失效。
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核
相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为卓越、优
秀、一般、待提升、不合格五个档次，届时根据以下考核评 公司 2024 年限制性股票激励计
级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的 划首次授予的 59 名激励对象
股份数量： 中：除 2 名激励对象因个人原因
上一年度考核 待提升- 不合格- 离职外，54 名激励对象考核结
卓越-S 优秀-A 一般-B
结果 C D 果为“一般-B”及以上，个人
个人层面归属 层面归属比例为 100%；3 名激
比例（S） 励对象考核结果为“待提升-C
激励对象当年实际归属的权益数量=个人当年计划归属的权益 ”、“不合格-D”，个人层面
数量×公司层面归属比例（X）×事业部层面归属比例（Y） 归属比例为 0%。
×个人层面归属比例（S）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或
不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
综上所述，董事会认为《2024 年激励计划》中设定的首次授予部分第一个
归属期符合归属条件，根据公司 2024 年第二次临时股东大会对董事会的授权，
同意公司按照《2024 年激励计划》的相关规定办理本次相关归属事宜。
（四）独立财务顾问的核查意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，广东德尔玛科技股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项及首次授予第一个
归属期归属条件成就事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》、公司《2024 年激励计划》等
有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52583136
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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