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国浩律师（天津）事务所
关于
百洋产业投资集团股份有限公司
的法律意见书
国浩津法意字（2025）第 282 号
致：百洋产业投资集团股份有限公司
国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）受百洋产业投资集团股份有限
公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“百洋股份”）的委托，担任公司 2024 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“《激励计划》”）
事项的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
（以下简称“《管理办法》”）、
称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所
上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）、《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配〔2006〕175 号，以
下简称“《175 号文》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号，以下简称“《171 号文》”）、《关于进一
步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规
〔2019〕102 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
〔2020〕178 号，以下简称“《工作指引》”）等有关法律、法规和规范性文件等法
律、行政法规、部门规章及规范性文件、《激励计划》和《百洋产业投资集团股
份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就百洋股份实施本次
激励计划授予预留部分限制性股票的相关事项（以下简称“本次授予”），出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，依据本法
律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件、
副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐
瞒、疏漏之处。
本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相
关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通
人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的
文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
本所同意公司在为本次激励计划实施本次授予事项所制作的文件中引用本
法律意见的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲
解。本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
由于四舍五入所造成的。
本法律意见仅供公司为本次激励计划实施本次授予之目的使用，非经本所同
意，不得被任何人用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见作为公司本次
激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法
律意见承担相应的法律责任。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
一、本次授予的批准与授权
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2024
年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限
划实施考核管理办法>的议案》
制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
八次会议，审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划激励对象名单（首次授予日）进行
了核查并发表了核查意见。
核委员会 2025 年第一次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励对象
授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以 2025 年 7 月 31 日为本次激励计划
的预留授予日，以人民币 3.14 元/股的价格向符合授予条件的 21 名激励对象共计
授予 98.80 万股限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划激励
对象名单（预留授予日）进行了核查并发表了核查意见。
综上，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权。
二、本次授予的内容
（一）本次授予的授予日
根据公司第六届董事会第十八次会议决议，公司董事会根据 2024 年第三次临
时股东大会的授权，确定 2025 年 7 月 31 日为本次授予的授予日。
根据公司说明并经本所律师登录巨潮资讯网查验，董事会确定的授予日为交
易日，在公司股东大会审议通过本激励计划之日后 12 个月内，且不在下列期间内：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
公司已书面承诺将按照《管理办法》及《激励计划》的规定办理登记手续。
（二）本次授予的人数和数量
根据公司第六届董事会第十八次会议决议，百洋股份本次以向 21 名激励对象
授予 98.80 万股限制性股票。
经核查，本所律师认为，本次授予的内容与《激励计划》的规定一致。
（三）本次授予的价格
《激励计划》第七章第三条的规定，本激励计划预留授予的限制性股票在授
予前，须召开董事会审议通过相关议案，预留授予价格应当根据公平市场价原则
确定，不低于下列价格较高者的 50%：（1）预留限制性股票授予董事会决议公告
前 1 个交易日公司标的股票交易均价；（2）预留限制性股票授予董事会决议公告
前 20 个、60 个或者 120 个交易日的公司标的股票交易均价之一。
根据公司第六届董事会第十八次会议决议和上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司出具的独立财务顾问报告并经公司说明，百洋股份以 3.14 元/股确定
授予价格与《激励计划》的规定一致。
综上，本次授予的授予日，符合《管理办法》及《激励计划》的规定；本次授
予的人数、价格和数量与《激励计划》的规定一致，公司书面承诺将按照《管理办
法》及《激励计划》的规定办理登记手续。
三、本次授予条件的成就情况
根据《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司方可依据本激励计
划向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向
激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生
如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（三）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五
条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的。
根据公司第六届董事会第十八次会议和董事会薪酬与考核委员会 2025 年第
一次会议决议、公司 2024 年度《审计报告》
（XYZH/2025QDAA1B0007）、2024 年
度《内部控制审计报告》
（XYZH/2025QDAA1B0032）、
《2024 年度报告》及公司说
明，并经本所律师登录巨潮资讯网查询公司的披露公告和利润分配信息，同时在
国家企业信用信息公示系统网站（https://www.gsxt.gov.cn/，下同）、信用中国网站
（https://www.creditchina.gov.cn/，下同）、证券期货市场失信记录查询平台网站
（http://neris.csrc.gov.cn/，下同）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，
下同）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/，下同）核查，截至本法律意
见书出具日，百洋股份不存在不得实施本次授予的情况。
根据公司第六届董事会第十八次会议和董事会薪酬与考核委员会 2025 年第
一次会议决议、公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2024 年限制性股票激励计
划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见及公司说明，并经本所律师
登录巨潮资讯网、证券期货市场失信记录查询平台网站、中国执行信息公开网、
中国裁判文书网核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在不得获授限
制性股票的情况。
综上，本次授予的授予条件已经成就。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次
授予的授予日，符合《管理办法》及《激励计划》的规定；本次授予的人数、价格
和数量与《激励计划》的规定一致，公司书面承诺将按照《管理办法》及《激励计
划》的规定办理登记手续；本次授予的授予条件已经成就；公司实施本次授予符
合《管理办法》及《激励计划》的规定。
本法律意见书正本一式贰份，无副本。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（天津）事务所关于百洋产业投资集团股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票相关事项的法律意见书》
之签署页）
国浩律师（天津）事务所 经办律师：
范晓东
经办律师：
左健侨
负 责 人：
韦 祎
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