北京德恒（济南）律师事务所
关于上海证券交易所
监管工作函所涉法律事项
的回复
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北京德恒（济南）律师事务所 关于上海证券交易所监管工作函所涉法律事项的回复
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关于上海证券交易所
监管工作函所涉法律事项
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德恒 11F20250229-02 号
上海证券交易所上市公司管理一部：
北京德恒（济南）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受西藏华
钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”或“公司”或“上市公司”）的委托，
就贵所于 2025 年 7 月 23 日下发的《关于西藏华钰矿业股份有限公司对收购股权
估值调整补偿及进一步现金收购股权暨关联交易的监管工作函》（上证公函
[2025]1122 号，以下简称“监管工作函”）中提到的需要律师发表意见的问题出具
本回复。德恒及经办律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，进行了充分的核查验证，保证本回复
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
就本回复的出具，本所及本所经办律师作出如下声明：
的全部原始书面材料或副本材料；（2）其提供的上述材料真实、准确、完整，
不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述；（3）其提供的上述材料文件上所有
签字与印章均真实、合法、有效；（4）其提供的上述材料中复印件、扫描件与
原件一致，副本与正本一致；（5）各份文件的原件在其有效期内均未被有关政
府部门撤销，且至本回复出具日均由各自的合法持有人持有。
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所经办律师专业无法核查及作出判断的事实，德恒及经办律师依赖公司及其关联
方、有关政府部门、其他有关机构或有关人士出具或提供的证明文件、书面说明
或专业意见出具本回复。
评估机构等机构直接取得或经办律师从上述机构抄录、复制的文书或材料，本所
经办律师直接作为出具本回复的依据；对于不是从上述机构直接取得或未经确认
的文书，本所经办律师核查和验证后方作为出具本回复的依据。本所经办律师保
证引用上述文书或材料时，已按照有关规定尽到律师应尽的注意义务并在德恒出
具的文件中加以说明。
关事实发生或存在当时有效的中国法律的有关规定出具，以及与监管工作函有关
的法律问题发表本回复，并不对有关境外法律问题、会计、审计、验资、评估、
投资决策、财务分析等事项发表意见。德恒在本回复中对有关会计报表、审计报
告、验资报告和评估报告等相关专业报告中某些数据和结论的引述，完全依赖于
有关会计、审计、评估机构的专业意见，德恒的该等引述并不意味着对这些数据、
结论的真实性、准确性、完整性、合法性做出任何明示或默示的保证。
意将本回复作为监管工作函的回复材料，随其他材料一起上报。
基于上述，德恒按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就监管工作函提到的需要律师发表意见的问题回复如下：
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问题 2：关于标的资产经营及控制。公告显示，目前亚太矿业主要持有一宗
采矿权和一宗探矿权，自 2022 年以来，相关方已对矿区开展试运转、地下开采
建设等工作。本次交易以 2025 年 4 月 30 日作为基准日，采用资产基础法进行
评估，评估值为 34.14 亿元，公司拟收购亚太矿业 11%股权的交易作价为 3 亿元。
公司称，如本次交易完成，公司将实现对亚太矿业的控制，其中公司、广西弘
安发展有限公司（以下简称广西弘安）、广西地润、贵州省地质矿产资源开发
股份有限公司的持股比例分别为 51%、24%、19%、6%。另外，广西地润未就
本次交易进行业绩承诺和补偿安排。
请公司补充披露：（1）自前次交易以来，矿区运营工作的具体内容，包括
运营方、投入资金、支付对象及关联关系、形成的资产等，公司是否参与相关
运营，是否存在相关协议安排，矿业权证及相关审批程序是否清晰齐备；（2）
亚太矿业两宗矿权后续建设安排，包括各项投资项目的金额、建设周期、资金
来源、设计产能等，并结合前述指标以及探明的黄金金属量等，说明该矿权预
计的效益及其测算过程；（3）亚太矿业的董事会席位安排，包括人员数量、公
司派驻的董事等，结合章程约定、董事会席位安排、问题（1）和问题（2），
说明公司对亚太矿业及对应矿权能否实现有效控制，并说明公司为进一步提升
控制力拟采取的措施等；（4）结合本次交易未安排业绩承诺和补偿，说明公司
如何保障全体股东合法权益，并说明已采取的措施和拟采取的措施。请律师就
问题（3）发表意见。
回复：
一、亚太矿业的董事会席位安排，包括人员数量、公司派驻的董事等，结
合章程约定、董事会席位安排、问题（1）和问题（2），说明公司对亚太矿业
及对应矿权能否实现有效控制，并说明公司为进一步提升控制力拟采取的措施
等
（一）亚太矿业的董事会席位安排，包括人员数量、公司派驻的董事等
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基于信息保密考虑，上市公司本次交易的公告发布后，贵州亚太矿业有限公
司（以下简称“亚太矿业”）已于 2025 年 7 月 24 日发出《贵州亚太矿业有限公
司关于召开第七届董事会第三次会议的通知》，内容涉及股东股权转让及修订公
司章程、增选公司董事相关的议案，本次修订后的公司章程中，亚太矿业董事会
由七名董事组成，本次收购前上市公司已提名两名董事，根据本次董事会通知，
本次收购完成后，亚太矿业董事会将增选上市公司提名的两名董事，上市公司将
在亚太矿业七名董事会席位中共有四席。
（二）结合公司章程约定、董事会席位安排、问题（1）和问题（2），说
明公司对亚太矿业及对应矿权能否实现有效控制
根据亚太矿业公司章程，公司股东会是公司最高权力机构，由股东按认缴出
资比例行使表决权，除公司法明确规定须经代表三分之二以上表决权股东通过事
项外，其余股东会决议事项应当经代表过半数表决权股东表决通过，本次收购完
成后，上市公司持有亚太矿业 51%股权，能有效控制股东会表决权。
根据亚太矿业公司章程，本次收购完成后，亚太矿业董事会由 7 名董事组成，
根据亚太矿业的董事会通知及拟提议召开的股东会议案，本次收购完成后，亚太
矿业董事会中共有上市公司提名的 4 名董事。亚太矿业公司章程规定，董事会会
议应该有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，应当经全体董事过半数
通过，上市公司能控制亚太矿业董事会决策。
根据亚太矿业公司章程，董事会决定经营管理层的聘任及解聘事宜，上市公
司能通过控制董事会有效控制经营管理层。
综上，无论是股东会还是董事会决策以及经营管理层人选，上市公司对亚太
矿业均能实现有效控制。亚太矿业所持矿业权权属清晰，系亚太矿业有效控制的
核心资产，上市公司能通过控制亚太矿业股东会、董事会决策及经营管理层的执
行实现亚太矿业的矿业权的有效控制。
（三）公司为进一步提升控制力拟采取的措施
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股东会层面，公司在本次估值调整补偿的同时进行 11%股权的收购，从而将
亚太矿业纳入合并报表范围，实现控制；董事会层面，本次交易完成后，上市公
司拟增派两名董事，在亚太矿业的七名董事席位中占有四席从而有效控制董事会
决策；经营管理层方面，本次交易完成且上市公司提名董事当选后，拟召开亚太
矿业董事会聘任上市公司提名高级管理人员人选，从而增强对核心管理层的管控
力。
二、核查情况
（一）核查程序
召开第七届董事会第三次会议的通知》及议案；
动情况。
（二）核查结论
经核查，本所经办律师认为：本次收购完成后，上市公司将持有亚太矿业
事人数的一半，根据亚太矿业公司章程，上市公司能控制亚太矿业董事会并通过
董事会有效控制经营管理层，，上市公司拟在本次交易完成且其提名董事当选后，
召开亚太矿业董事会聘任上市公司提名高级管理人员人选，从而增强对核心管理
层的管控力。上市公司对亚太矿业及矿权能实现有效控制。
问题 3：关于交易标的股权安排。公告显示，本次交易前，公司、广西地润、
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广西弘安对亚太矿业的出资比例分别为 40%、30%、24%。关注到，广西地润
在本次交易前工商登记的股权比例为 51%，其中 21%代广西弘安持有，但公司
在前次交易以及相关公告中并未予以披露。另外，公司在前期披露的公告中曾
称，在收购亚太矿业 40%股权将实现对其控制，并将纳入合并财务报表，但后
续并未实现对亚太矿业的控制以及纳入合并报表。
请公司补充披露：（1）广西地润与广西弘安股份代持的具体内容，包括代
持发生的背景和时间、代持原因、协议安排等，并说明公司前期未就存在的股
份代持进行详细披露的原因及合理性，是否存在重大条款未披露的情形，是否
直接导致公司前期未对亚太矿业实现控制及纳入合并报表；（2）前次交易及本
次交易的交易标的股份权属是否清晰，交易是否真实，是否还存在其他代持情
形，后续是否可能产生争议。请律师发表意见。
回复：
一、广西地润与广西弘安股份代持的具体内容，包括代持发生的背景和时
间、代持原因、协议安排等，并说明公司前期未就存在的股份代持进行详细披
露的原因及合理性，是否存在重大条款未披露的情形，是否直接导致公司前期
未对亚太矿业实现控制及纳入合并报表
（一）广西地润与广西弘安股份代持的具体内容，包括代持发生的背景和
时间、代持原因、协议安排等
原因及代持方式作出了说明及安排：
广西地润持有亚太矿业 70%的股权，并于 2020 年 4 月转让亚太矿业 40%至
华钰矿业，其中 19%已过户至华钰矿业名下，但由于广西地润持有的亚太矿业另
外 51%股权处于被质押状态，故暂未办理剩余 21%股权过户至华钰矿业的手续。
因股权过户手续没有全部完成，对亚太矿业下一步的经营和发展造成了不利影响，
广西弘安作为亚太矿业股东之一，为了保证亚太矿业股权转让项目顺利完成，以
便亚太矿业的各项工作正常推进，广西弘安愿意帮助广西地润解决上述股权过户
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问题。
广西地润被质押的亚太矿业其中 21%股权与广西弘安持有的亚太矿业 21%
股权进行置换，即广西弘安现将持有的亚太矿业 21%股权转让至广西地润，待广
西地润股权质押解除后，广西地润再将亚太矿业 21%股权转回至广西弘安；在广
西弘安 21%股权过户至广西地润后，广西地润应立即将该 21%股权过户给华钰
矿业；广西地润股权质押期间，直至广西地润将 21%股权过户至广西弘安前，广
西地润应将该 21%股权对应的所有股东权利全权委托给广西弘安行使。
亚太矿业 21%股权转让至广西地润事宜。2021 年 1 月 5 日，华钰矿业与广西地
润、广西弘安共同签署《关于股权置换情况的说明》，约定“在广西地润 21%股
份未转回广西弘安前，广西地润同意将 21%股份对应的包括表决权在内的所有股
东权利委托给广西弘安行使，保证广西弘安 24%的股东权利不因置换事宜受到影
响”。并明确，“广西弘安与广西地润 21%股份置换事宜不影响股东原有的权利和
义务，在未发生新的股权变更之前，亚太矿业股东表决权占比仍为：华钰矿业
地润开始代广西弘安持有亚太矿业 21%的股权。
（二）公司前期未就存在的股份代持进行详细披露的原因及合理性，是否
存在重大条款未披露的情形
矿业股份有限公司 2020 年年度报告信息披露监管工作函>的回复公告》（临
进程，是否存在迟延履行，公司是否获得赔偿”的回复中对广西地润与广西弘安
的代持背景及相关事宜进行了一并披露：“2021 年春节前，广西地润与广西弘安
协商确定，用广西地润持有亚太矿业 21%的在押股权与广西弘安持有亚太矿业
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解质押后，广西地润将 21%股权转回广西弘安。2021 年 2 月 2 日，广西地润以
上述置换方式完成亚太矿业 21%股权过户的工商变更登记手续，公司成为持有亚
太矿业 40%股权的股东，公司 40%股权没有权利限制。”
自前次交易以来，广西地润所持亚太矿业 51%股权一直持续处于质押登记状
态，故广西地润尚未将其在前次交易中与广西弘安置换的 21%股权转回至广西弘
安名下。
综上，公司已就广西地润与广西弘安之间的股权代持事宜进行了披露，不存
在重大条款未披露的情形。
（三）是否直接导致公司前期未对亚太矿业实现控制及纳入合并报表
虽广西地润代广西弘安持有 21%股权导致其工商显示持有亚太矿业 51%股
权，但根据华钰矿业与广西地润、广西弘安于 2021 年 1 月 5 日共同签署《关于
股权置换情况的说明》的约定“在广西地润 21%股份未转回广西弘安前，广西地
润同意将 21%股份对应的包括表决权在内的所有股东权利委托给广西弘安行使，
保证广西弘安 24%的股东权利不因置换事宜受到影响”，广西地润并不享有 21%
股权的表决权，因此广西地润对亚太矿业无控制权。
前次交易完成后，亚太矿业的实际股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资形式
贵州省地质矿产资源开发股份有限
公司
合计 7,980.00 100.00% --
按照亚太矿业的实际股权结构，虽然公司为亚太矿业的第一大股东，能对亚
太矿业股东会产生重大影响，但自前次交易以来，亚太矿业董事会人数为 5 人，
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公司提名董事人数持续占亚太矿业全体董事的 2/5，未能对董事会实现有效控制。
交易所问询函>的回复》（临 2020-012 号），并在“问题 2……交易完成后，亚太
矿业的董事会席位、主要管理人员安排情况与重大经营决策程序，与前期披露安
排相比是否出现变化；结合前述情况，说明公司是否有能力对亚太矿业形成实际
控制，是否将其纳入合并财务报表范围；……”的回复中对前次交易完成后公司
对亚太矿业是否实现控制及纳入合并报表进行了披露，“本次收购，考虑项目目
前处于审批筹建阶段，华钰矿业将结合自身管理经验、技术优势，通过派驻董事、
主要技术、管理人员等方式参与亚太矿业经营方针及项目决策管理，但不会控制
董事会一半以上席位……项目目前处于审批筹建阶段，为保障公司稳健经营，特
别是保障中小股东利益，本次收购完成后，华钰矿业持有亚太矿业 40%的股权，
虽为第一大股东，但华钰矿业不控制董事会，华钰矿业不对亚太矿业形成实际控
制。因此，亚太矿业将不纳入公司的合并报表范围。”
综上，公司未对亚太矿业实现控制及纳入合并报表系亚太矿业各股东股权较
为分散，公司虽为亚太矿业的第一大股东，但未能有效控制亚太矿业股东会表决，
且其提名董事并未超过董事会过半数席位所致，广西地润与广西弘安存在的股权
代持并未直接对该等事宜造成影响。
二、前次交易及本次交易的交易标的股份权属是否清晰，交易是否真实，
是否还存在其他代持情形，后续是否可能产生争议
（一）前次交易及本次交易的交易标的股份权属是否清晰
前次交易的 40%股权由广西地润分两次过户至华钰矿业：第一次为 2020 年
将其自广西弘安通过股权置换取得的亚太矿业 21%股权再次过户。尽管 21%股
权涉及与广西弘安的股权置换，但置换完成后，用于过户的 21%股权已归属于广
西地润所有。因此前次交易的 40%股权均为广西地润合法拥有，该等股权清晰，
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不存在争议或潜在纠纷。
换情况的说明》约定“在广西地润 21%股份未转回广西弘安前，广西地润同意将
弘安 24%的股东权利不因置换事宜受到影响”。并明确“广西弘安与广西地润 21%
股份置换事宜不影响股东原有的权利和义务，在未发生新的股权变更之前，亚太
矿业股东表决权占比仍为：华钰矿业 40%、广西地润 30%、广西弘安 24%、贵
州地矿 6%”。
广西地润代广西弘安持有的 21%股权约定清晰。
根据广西弘安于 2025 年 7 月 21 日出具的《确认函》，“本公司委托广西地
润代本公司持有亚太矿业 21%股权。本公司知悉，广西地润与华钰矿业将签署<
股权转让协议>，约定广西地润将所持亚太矿业 11%股权转让至华钰矿业。本公
司确认，广西地润转让至华钰矿业的前述股权系广西地润享有完全所有权的股权，
广西地润具有完全的处分权，该等股权不存在广西地润代本公司持有的情形，本
公司亦不会就此主张任何权利主张。”该《确认函》同时为《广西地润矿业投资
有限公司与西藏华钰矿业股份有限公司关于贵州亚太矿业有限公司之股权转让
协议》（以下简称“《本次股权转让协议》”）的附件，同时广西地润在《本次股
权转让协议》中承诺其对标的股权拥有完全所有权，标的股权权属清晰，其为所
持股权的真实权利人，不存在委托持股、信托持股情形，除已向华钰矿业披露的
股权质押外，标的股权不存在任何其他抵押、质押或权利受限的情形，其承诺不
会有任何第三人就其所持股权向其主张权利，否则由此产生的所有责任均由其自
行承担，如果因此给华钰矿业造成损失的，广西地润还须同时承担损失赔偿责任。
（二）交易是否真实，是否还存在其他代持情形，后续是否可能产生争议
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本次交易及前次交易系转受让双方真实意思表示，并履行了现阶段所需的全
部程序，交易真实。除已披露的广西地润代广西弘安持有的 21%股权外，广西地
润、广西弘安所持亚太矿业股权不存在其他代持的情形，不存在争议或潜在争议。
三、核查情况
（一）核查程序
西弘安共同签署《关于股权置换情况的说明》；
动情况。
（二）核查结论
经核查，本所经办律师认为，本次交易及前次交易系转受让双方真实意思表
示，并履行了现阶段所需的全部程序，交易真实。除已披露的广西地润代广西弘
安持有的 21%股权外，广西地润、广西弘安所持亚太矿业股权不存在其他代持的
情形，不存在争议或潜在争议。
（以下无正文）
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