深圳市江波龙电子股份有限公司
深圳市江波龙电子股份有限公司章程修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护深圳市江波龙电子股份有限 第一条 为维护深圳市江波龙电子股份有限公
公司（以下简称“公司” ）、股东和债权人的 司（以下简称“公司”）
、股东、职工和债权人
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
、
法》）、
《中华人民共和国证券法》 （以下简称 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他 法》）、
《上市公司章程指引》和其他有关规定，
有关规定，制订本章程。 制定本章程。
第五条 公司住所：深圳市前海深港合作区南
第五条 公司住所：深圳市前海深港合作区
山街道听海大道 5059 号鸿荣源前海金融中心
南山街道听海大道 5059 号鸿荣源前海金融
二期 B 座 2001、2201、2301。邮政编码：518
中心二期 B 座 2001、2201、2301。
第六条 公司注册资本为人民币 41,598.156 第六条 公司注册资本为人民币 41,914.5267 万
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司
的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
以其全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
东之间权利义务关系的具有法律约束力的
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
理人员具有法律约束力的文件。依据本章
约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
指公司的副总经理、财务负责人（以下或称 的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
“财务总监”）、董事会秘书。 书。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
面值。 面值。
第十九条 公司股份总数为 41,598.1564 万 第二十条 公司股份总数为 41,914.5267 万股，
股，全部为人民币普通股。 全部为人民币普通股。
第二十条 公司发起人、认购的股份数、股 第二十一条 公司发起人、认购的股份数、股权
权比例如下： 比例如下：
序 发起人姓名 认购股数 股 权 比 序 发起人姓名 认购股数 股 权 比
号 （名称） （万股） 例（%） 号 （名称） （万股） 例（%）
深圳市龙熹 宁 波龙 熹一 号
一号投资企 自 有资 金投 资
业（有限合 合 伙企 业（ 有
伙） 限合伙）
深圳市龙熹 宁 波龙 乙自 有
二号投资企 资 金投 资合 伙
业（有限合 企 业（ 有限 合
伙） 伙）
深圳市龙熹 宁 波龙 熹三 号
三号投资企 自 有资 金投 资
业（有限合 合 伙企 业（ 有
伙） 限合伙）
深圳市龙舰 深 圳 市龙 舰管
管理咨询企 15 理咨询企业（有 119.0000 2.1487
业（有限合 限合伙）
伙） 江 苏 疌泉 元禾
江苏疌泉元 璞 华 股权 投资
投资合伙企 合伙）
业（有限合 上 海 聚源 聚芯
伙） 集 成 电路 产业
上海聚源聚 中 心 （有 限合
芯集成电路 伙）
产业股权投 深 圳 南山 鸿泰
资基金中心 股 权 投资 基金
（有限合 18
合伙企业（有限
伙） 合伙）
深圳南山鸿 深 圳 市集 诚投
泰股权投资 19 资中心（有限合
业（有限合
合计 5,538.214 100
伙）
注：依据《上市公司章程指引（2025 年修订）
》，
深圳市集诚
已成立一年或者一年以上的公司，发起人已将
投资中心
（有限合
额。
伙）
合计 5,538.214 100
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
份的人提供任何资助。 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规
批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
收购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
股票的公司债券； 票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
公司股份的，可以依照本章程的规定或者 当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席 议。
的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
公司依照本章程第二十四条第一款规定收 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）
月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在
公司股份数不得超过本公司已发行股份总 3 年内转让或者注销。
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
质押权的标的。 权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有公司同一类别股份总数的 25%；所持公司
持有公司股份总数的 25%；所持公司股份
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
有的公司股份。
持有的公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
的本公司股票或者其他具有股权性质的证 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
个月内又买入，由此所得收益归本公司所 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及中
他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
人股东持有的股票或者其他具有股权性质 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
利用他人账户持有的股票或者其他具有股 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
权性质的证券。 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 讼。
了公司的利益以自己的名义直接向人民法 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
院提起诉讼。 负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
类股份的股东，享有同等权利，承担同等义
份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权 事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
为享有相关权益的股东。 的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
其他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
表决权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
者质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
转让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
监事会会议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、
持有公司股份的种类以及持股数量的书面 行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
求予以提供。但对于股东提出索取资料的份 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
数明显超出合理范围的，公司有权要求股东 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
承担相应的成本。 以提供。但对于股东提出索取资料的份数明显
超出合理范围的，公司有权要求股东承担相应
的成本。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司
簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东
并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以
向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材
料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中
介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、
律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
人民法院认定无效。 认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
新增 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
讼。 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
的规定向人民法院提起诉讼。 定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监
事会或监事，而设审计委员会的，按照本条第
一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
股； 其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
股东有限责任损害公司债权人的利益； 有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押、托
管或者设定信托，或持有的股票被冻结、 删除
司法拍卖的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
将第三十八条拆分 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
新增
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公
司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
新增 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
新增 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
新增 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的最高权力 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
机构，依法行使下列职权： 东会是公司的最高权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 损方案；
决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 议；
亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
议； 更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券或其他有价证券作出 （七）修改本章程；
决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程 第四十七条规定的担
（十）修改本章程； 保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
出决议； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本
的事项； 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，应当 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股
在董事会审议通过后提交股东大会审议通 东会审议通过：
过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 资产 10％的担保；
净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象 的担保；
提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 一期经审计总资产的 30％；
近一期经审计总资产的 30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5
近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额 000 万元；
超过 5000 万元； （六）公司及其控股子公司提供的担保总额，
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提
的担保； 供的任何担保；
（七）法律法规及本章程规定的应由股东大 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的
会决定的其他对外担保事项。 担保；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 （八）法律法规及本章程规定的应由股东会决
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际 定的其他对外担保事项。
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 需提交公司股东会审议的对外担保事项，必须
表决须经出席股东大会的其他股东所持表 经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东
决权的半数以上通过。 会审议。公司董事会审议担保事项时，必须经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公
司股东会审议前款第（四）项担保事项时，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该表决须经
出席股东会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，属于本条第一款规
定第（一）项、第（二）项、第（三）项、第
（五）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内 会计年度结束后的 6 个月内举行。
举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（一）董事人数不足 5 人或者本章程所规定 本章程所规定董事会总人数的 2/3 时；
董事会总人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
/3 时； 股东请求时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （四）董事会认为必要时；
份的股东请求时； （五）审计委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（五）监事会提议召开时； 定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为： 第五十条 公司召开股东会的地点为：公司住
公司住所地或股东大会会议通知中确定的 所地或股东会会议通知中确定的其他地点。
其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 司还将提供网络投票方式为股东参加股东会
开。公司还将提供网络投票方式为股东参加 提供便利。
股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时，将聘请 第五十一条 公司召开股东会时，将聘请律师
律师对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规和本章程的规定； 行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
否合法有效； 合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
有效； 效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律
律意见。 意见。
第四十七条 股东大会由董事会召集。 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时
独立董事有权向董事会提议召开临时股东 召集股东会。
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
意见。 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 书面反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
的，应当说明理由并公告。 董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理
由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临
开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
同意或不同意召开临时股东大会的书面意 召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 意。
事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
会不能履行或者不履行召集股东大会会议 员会可以自行召集和主持。
职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上
上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应
股东大会，并应当以书面形式向董事会提 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 同意。
得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委
监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书 员会提出请求。
面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
意。 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 股份的股东可以自行召集和主持。
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交
所在地中国证监会派出机构和证券交易所 易所备案。
备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
在发出股东大会通知至股东大会结束当日 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
期间，召集股东持股比例不得低于 10%。 关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集
股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 股东大会提案的内容应当属 第五十八条 股东会提案的内容应当属于股东
于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份
股份的股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
提案并书面提交召集人。 面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
大会补充通知，公告临时提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
列明的提案或增加新的提案。 会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
议。 案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人应在年度股东大会召 第六十条 召集人应在年度股东会召开 20 日前
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议
东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通 召开 15 日前以公告方式通知各股东。
知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
的股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
日； 序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 所有提案的全部具体内容。
序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结
项需要独立董事发表意见的，发布股东大 束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：
会通知或补充通知时将同时披露独立董事 00。
的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3： 更。
结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，
举事项的，股东大会通知中应当充分披露董 股东会通知中应当充分披露董事候选人的详
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 细资料，至少包括以下内容：
内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人
况； 是否存在关联关系；
（二）与公司或持有公司 5%以上有表决权 （三）持有公司股份数量；
股份的股东、实际控制人、公司其他董事、 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
监事和高级管理人员是否存在关联关系； 处罚和证券交易所惩戒。
（三）披露持有公司股份数量； 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 人应当以单项提案提出。
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日发
至少 2 个交易日发布通知，说明延期或者取 布通知，说明延期或者取消的具体原因。
消的具体原因。延期召开股东大会的，应当
在通知中公布延期后的召开日期。
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采 第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
告有关部门查处。 查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东大会，并依照 或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关
有关法律、法规及本章程行使表决权。 法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
理人代为出席和表决，代理人应向公司提交 代为出席和表决，代理人应向公司提交股东授
股东授权委托书，并在授权范围内行使表决 权委托书，并在授权范围内行使表决权。
权。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 证件或证明；代理他人出席会议的，代理人应
人出席会议的，代理人应出示有效身份证件 出示有效身份证件和股东授权委托书。
和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 代表人依法出具的书面授权委托书。
东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会
大会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或名称； （一）委托人的姓名或名称、持有公司股份的
（二）代理人的姓名； 类别和数量；
（三）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或名称；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（五）委托书签发日期和有效期限； 指示等；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
备置于公司住所或者召集会议的通知中指 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
定的其他地方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证
据证券登记结算机构提供的股东名册对股 券登记结算机构提供的股东名册对股东资格
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
会议登记应当终止。 止。
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员
原六十七条和原七十一条合并 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不
长不能履行职务或不履行职务时，则由半数 能履行职务或不履行职务时，则由过半数的董
以上董事共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
事主持。 共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
表主持。 代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
及其签署等内容，以及股东大会对董事会的
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
授权原则，授权内容应明确具体。股东大会
原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，
作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就
事会应当就其过去一年的工作向股东大会 其过去一年的工作向股东会作出报告，独立董
作出报告，独立董事应向股东大会提交述职 事应向股东会提交述职报告。
报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上
股东大会上就股东的质询和建议作出解释
就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现
现场出席会议的股东和代理人人数及所持 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东 决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理
和代理人人数及所持有表决权的股份总数 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
以会议登记为准。 记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
或名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
事、
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
有表决权的股份总数及占公司股份总数的 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 决结果；
表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 或说明；
复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 容。
内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络或
网络或其他方式表决情况的有效资料一并 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
保存，保存期限不少于 10 年。 期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
会或直接终止本次股东大会，并及时通知公 次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
会派出机构及深圳证券交易所报告。 报告。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决
和特别决议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
第七十七条 下列事项由股东大会以普通 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
决议通过： 过：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 方案；
损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬 法；
和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）公司年度预算方案、决算方案； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）公司年度报告；
（七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（八）审议批准变更募集资金用途事项；
（九）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
决议通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
算或者变更公司形式； （三）本章程的修改；
（三）发行公司债券或其他有价证券； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（四）本章程的修改； 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
（五）回购公司股票； 审计总资产 30%的；
（六）公司购买、出售资产交易(应当以资 （五）股权激励计划；
产总额和成交金额中的较高者作为计算标 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
准)，按交易类型连续十二个月内累计金额 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
达到最近一期经审计总资产 30%的； 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
每一股份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
份总数。 票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
超过规定比例部分的股份在买入后的三十 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
东大会有表决权的股份总数。 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 权的股份总数。
者中国证监会的规定设立的投资者保护机 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
权应当向被征集人充分披露具体投票意向 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
征集投票权提出最低持股比例限制。 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
披露征集文件，公司应当予以配合。 持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披
露征集文件，公司应当予以配合。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
表的有表决权的股份数不计入有效表决总 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
联股东的表决情况。 表决情况。
关联股东的回避和表决程序为： 关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会在股东大会召开前，应对关联 （一）股东会审议的事项与某股东有关联关系
股东做出回避的决定。股东大会在审议有 的，该股东应当在股东会召开之日前向公司董
关联交易的事项时，主持人应向股东大会 事会披露其关联关系，主动提出回避申请；
说明该交易为关联交易，所涉及的关联股 （二）当出现是否为关联股东的争议时，首先
东以及该关联股东应予回避等事项；关联 应当由公司聘请的律师发表法律意见，若出席
股东投票表决人应将注明“关联股东回避 的股东对律师发表的法律意见不持异议的，则
表决”字样的表决票当即交付会议投票表 以法律意见为准确定关联关系是否成立。若出
决总监票人；然后其他股东就该事项进行 席的股东对律师发表的相应法律意见存在争
表决。 议的，则由股东会作为程序性问题进行临时审
（二）有关联关系的股东没有回避的，其他 议和表决，以普通决议决定其是否应当回避，
股东有权向会议主持人申请该有关联关系 在表决此事项时涉嫌构成关联关系的股东应
的股东回避并说明回避事由，会议主持人 当回避表决；
应当根据有关法律、法规和规范性文件决 （三）股东会对有关关联交易事项表决时，不
定是否回避。会议主持人不能确定该被申 将关联股东所代表的有表决权的股份数计算
请回避的股东是否回避或有关股东对被申 在内，由出席股东会的非关联股东按公司章程
请回避的股东是否回避有异议时，由全体 和股东会规则的规定表决。
与会股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上表决决定该被申请回避的股
东是否回避。
（三）关联股东未获准参与表决而擅自参
与表决，所投之票按弃权票处理。
（四）关联股东明确表示回避的，由出席股
东大会的其他股东对有关关联交易事项进
行审议表决，表决结果与股东大会通过的
其他决议具有同样的法律效力。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
不与董事、总经理和其他高级管理人员以外 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
的人订立将公司全部或者重要业务的管理 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提
的方式提请股东大会表决。 请股东会表决。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当 股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积
对每一个董事、监事候选人逐个进行表决， 投票制度。公司股东会同时选举两名以上独立
在选举董事、监事进行表决时，实行累积投 董事时，应当采取累积投票制。同时，若公司
票制度。股东大会以累积投票方式选举董 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
事的，独立董事和非独立董事的表决应当 例在百分之三十的，公司股东会选举两名以上
分别进行。 董事，应当采取累积投票制。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的 累积投票制具体操作方法依照公司已制定的
简历和基本情况。 《累积投票制实施细则》执行。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
提案进行搁置或不予表决。 不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对 第八十八条 股东会审议提案时，不得对提案
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
现重复表决的以第一次投票结果为准。 复表决的以第一次投票结果为准。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，应当对中小投资者的表决单独计
票并披露。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
理人不得参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 票结果。
的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
果宣布提案是否通过。 是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或
络或其他表决方式中所涉及的公司、计票 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
各方对表决情况均负有保密义务。 均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
港股票市场交易互联互通机制股票的名义 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 照实际持有人意思表示进行申报的除外。
的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 份数的表决结果应计为“弃权”。
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决
决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织 议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票，会议主持人应当立即组织点票。
票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告， 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告
公告中应列明出席会议的股东和代理人人 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公
大会决议公告中作特别提示。 告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，新任董事、监事在本次股东大 的，新任董事在本次股东会结束后立即就任。
会结束后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束
大会结束后 2 个月内实施具体方案。 后 2 个月内实施具体方案。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
政治权利，执行期满未逾5年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 逾2年；
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
结之日起未逾3年。 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 起未逾3年。
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
日起未逾3年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 闭之日起未逾3年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任 期限未满的；
公司董事，期限尚未届满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其 市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满
他内容。 的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 内容。
条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条 第一百条
…… ……
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
兼任。 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
公司暂不设置职工代表董事。 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
收入，不得侵占公司的财产； 利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
或者以公司财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
易； 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 交易；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
的业务； 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
有； 商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 司同类的业务；
规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 有；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （八）不得擅自披露公司秘密；
任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 董事对公司负有下列勤勉义务：
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
围； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（二）应公平对待所有股东； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （二）应公平对待所有股东；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
换。
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 任。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，公
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 交易日内披露有关情况。
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
本章程规定，履行董事职务。 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者
不当然解除，在董事辞职生效或任期届满 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
后的 2 年内仍然有效；其对公司商业秘密 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
的保密义务在其任职结束后仍然有效，直 并不当然解除，在合理期限内仍然有效。该合
到非因该等董事原因使该秘密成为公开信 理期限由公司董事会在综合考虑董事任职时
息。 间的长短、董事对公司生产经营介入程度以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束等因
素后，予以决定并及时告知。董事对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 公司聘请独立董事，建立独
立董事制度。独立董事任职资格、选任、更
换及备案程序等相关事项应按照法律、行政
删除
法规及中国证监会和证券交易所的有关规
定执行。
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 9 名
负责。 董事组成，其中独立董事 4 名，职工代表董事
第一百〇七条 董事会由 9 名董事组成，董 1 名，设董事长 1 人。董事长由董事会以全体
事会设董事长 1 人。 董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案与决算方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 案；
方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 案；
方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 债券或其他证券方案；
行债券或其他证券方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投
案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （九）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、关联交易等事项； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
（九）决定公司内部管理机构的设置； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 （十一）制定公司的基本管理制度；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（十三）管理公司信息披露事项； 的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
审计的会计师事务所； 经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
总经理的工作； 或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
程授予的其他职权。 东会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
向股东大会作出说明。 股东会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则 效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
报股东大会批准。 准。
董事会和股东大会分别按以下标准批准相 董事会和股东会分别按以下标准批准相关交
关交易： 易：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
经审计总资产的 10%以上。但交易涉及的 审计总资产的 10%以上。但交易涉及的资产总
资产总额占公司最近一期经审计总资产的 额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上
购买、出售的资产交易，应当以资产总额和 资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较
成交金额中的较高者作为计算标准；按交易 高者作为计算标准；按交易类型连续十二个月
类型连续十二个月内累计金额达到最近一 内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%
期经审计总资产 30%的，还应当提交股东 的，还应当提交股东会审议，经出席会议的股
大会审议，经出席会议的股东所持表决权的 东所持表决权的三分之二以上通过。该交易涉
三分之二以上通过。该交易涉及的资产总额 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 较高者作为计算数据。
计算数据。 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（二）交易标的（如股权或股份）在最近一 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
个会计年度相关的营业收入占公司最近一 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
个会计年度经审计营业收入的 10%以上， 1,000 万元人民币。但交易标的（如股权）在最
且绝对金额超过 1,000 万元人民币。但交易 近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
营业收入占公司最近一个会计年度经审计 绝对金额超过 5,000 万元人民币的，还应提交
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,0 股东会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 万元人民币。但交易标的（如股权）在最近一
超过 100 万元人民币。但交易标的（如股 个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 超过 500 万元人民币的，还应提交股东会审议；
以上，且绝对金额超过 500 万元人民币的， （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
还应提交股东大会审议； 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 绝对金额超过 1,000 万元人民币。但交易的成
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
且绝对金额超过 1,000 万元人民币。但交易 经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,
的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 000 万元人民币的，还应提交股东会审议；
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
金额超过 5,000 万元人民币的，还应提交股 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
东大会审议； 100 万元人民币。但交易产生的利润占公司最
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 绝对金额超过 500 万元人民币的，还应提交股
额超过 100 万元人民币。但交易产生的利润 东会审议；
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 （六）公司与关联自然人发生交易金额超过 30
的，还应提交股东大会审议； 人民币 300 万元且占公司最近一期经审计净资
（六）公司与关联自然人发生交易金额在 3 产 0.5％以上的关联交易；或虽属于总经理有权
金额在人民币 300 万元人民币以上且占公 会审批的。
司最近一期经审计净资产值 0.5％以上的关 但公司与关联人发生交易金额超过 3,000 万元
联交易；或虽属于总经理有权决定的关联交 人民币且占公司最近一期经审计净资产 5%以
易，但董事会或监事会认为应当提交董事会 上的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保
审批的。 除外） ，还应提交股东会审议；
但公司与关联自然人发生交易金额在 300 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
万元人民币以上或公司与关联法人发生交 对值计算。
易金额在 3,000 万元人民币以上且占公司最 本条中的上述交易事项是指：购买或出售资
近一期经审计净资产 5%以上的关联交易 产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
（公司获赠现金资产、提供担保除外），还 设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资
应提交股东大会审议； 助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租
绝对值计算。 出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、
本条中的上述交易事项是指：购买或出售资 受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重
产（含企业收购兼并） ；对外风险投资；提 组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；
供财务资助；提供担保；租入或租出资产； 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 权利等）；证券交易所认定的其他交易。除提供
营等） ；赠与或受赠资产；债权或债务重组； 担保、委托理财等公司制度及证券交易所业务
研究与开发项目的转移；签订许可协议；证 规则另有规定事项外，公司连续十二个月内发
券交易所认定的其他交易。其中，公司发生 生同一类别且标的相关的交易，应当按照连续
“提供财务资助” 、
“提供担保”等事项时， 十二个月累计计算原则，适用本条第二款规
应当以发生额作为计算标准，并按交易事 定；已按照本条第二款规定履行相关义务的，
项的类型在连续十二个月内累计计算。 不再纳入相关的累计计算范围。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导
导致公司合并报表范围发生变更的，应当以 致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股
该股权对应公司的全部资产和营业收入作 权对应公司的全部资产和营业收入作为计算
为计算标准，适用本条的规定。前述股权交 标准，适用本条的规定。前述股权交易未导致
易未导致合并报表范围发生变更的，应当按 合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持
照公司所持权益变动比例计算相关财务指 权益变动比例计算相关财务指标，适用本条的
标，适用本条的规定。 规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优
优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表 先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围
范围发生变更的，应当以该控股子公司的相 发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务
关财务指标作为计算标准，适用本条规定。 指标作为计算标准，适用本条规定。公司放弃
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股 或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的
公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未 优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表
导致合并报表范围发生变更，但持有该公司 范围发生变更，但持有该公司股权比例下降
股权比例下降的，应当以所持权益变动比例 的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务
计算的相关财务指标与实际受让或出资金 指标与实际受让或出资金额的较高者作为计
额的较高者作为计算标准，适用本条的规 算标准，适用本条的规定。
定。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃 和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 资产的，仍包含在内。
售此类资产的，仍包含在内。 公司进行证券投资、期货和衍生品交易等风险
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资 投资，应由专业管理部门提出可行性研究报告
以及除对子公司担保以外的其他对外担 及实施方案，经董事会批准后方可实施，超过
保，应由专业管理部门提出可行性研究报告 董事会权限的风险投资需经董事会审议通过
及实施方案，经董事会批准后方可实施，超 后报请公司股东会审议批准。
过董事会权限的风险投资及担保事项需经
董事会审议通过后报请公司股东大会审议
批准。
未达到上述权限范围的对外投资事项由公
司总经理办公会审议批准，并通过总经理
年度工作报告之形式，报董事会备案。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权；
（三）行使法定代表人的职权； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法
（四）签署公司股票、公司债券及其它有价 定代表人签署的文件；
证券； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
法定代表人签署的文件； 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 股东会报告；
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 （六）董事会授予的其他职权。
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 公司董事长不能履行职务 第一百一十五条 公司董事长不能履行职务或
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
举一名董事履行职务。 名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
前书面通知全体董事和监事。 通知全体董事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议
议的通知方式为：专人送达、邮寄、电子邮 的通知方式为：专人送达、邮寄、电子邮件、
件、传真或其他经董事会认可的方式；召开 传真或其他经董事会认可的方式；召开临时董
临时董事会会议，应当于会议召开 5 日前通 事会会议，应当于会议召开 5 日前通知全体董
知全体董事和监事。 事。在公司处于危机状态时或情况紧急，需要
尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。董事会换届后的首次
会议，可于换届当日召开，召开会议的时间不
受前述通知方式和通知时间的限制。
第一百一十九条 董事会会议应有超过三 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事
分之二（不含本数）的董事出席方可举行。 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事会作出决议，必须经全体董事过半数通 董事过半数通过。但是，公司提供对外担保、
过。但是，公司提供对外担保、财务资助事 财务资助事项的决议，还应当经出席董事会会
项的决议，还应当经出席董事会会议的三分 议的三分之二以上的董事同意并做出决议。董
之二以上的董事同意并做出决议。董事会会 事会会议的举行和审议还应遵守董事会议事
议的举行和审议规则还应遵守董事会议事 规则的规定。
规则的规定。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的主体有关联关系的，不得对该项决 所涉及的主体有关联关系的，该董事应当及时
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会
提交股东大会审议。 议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为： 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记
记名投票表决。 名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提
的前提下，可以用电话、传真、传签等方式 下，可以用电话、传真、传签、电子签等方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。 进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
新增
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
新增 关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
新增
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
新增 项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
新增 案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
新增
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员
新增
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
新增
董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
新增 的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会除审计委员会
外，另设提名委员会、薪酬与考核委员会、战
略与 ESG 委员会等其他专门委员会，依照本
新增
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 提名委员会由三名董事组
成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
新增
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会由三名董
事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集
人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
新增 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百四十条 战略与 ESG 委员会由三名董事
组成，设主任委员（召集人）一名，负责主持
委员会工作。主任委员（召集人）由董事会直
接选举产生。战略与 ESG 委员会负责对公司
中长期发展战略、重大投资决策及可持续发展
政策等进行研究并提出建议。战略与 ESG 委
员会的主要职责权限包括：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
新增
（二）对公司重大投资融资决策进行研究并提
出建议；
（三）对公司重大战略发展项目进行研究并提
出建议；
（四）对公司的可持续发展（ESG）战略规划、
预期目标、政策方针进行研究并提出建议，其
中 ESG 战略包括但不限于环境战略、社会战
略、治理战略等；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；
（六）完成董事会授权的其它事宜。
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董 第一百四十一条 公司设总经理 1 名，由董事
事会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司设副总经理若干、财务总监 1 名，董事 公司设副总经理若干、财务负责人 1 名，董事
会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。 会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会
秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
人员。 管理
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的 定，同时适用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控 第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
不得担任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅
在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条 总经理每届任期 3 年，总 第一百四十四条 总经理每届任期 3 年，总经
经理连聘可以连任。 理连聘可以连任。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使
使下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监； 理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩， （八）公司章程或者董事会授予的其他职权。
决定公司职工的聘用和解聘； 总经理列席董事会会议。
（九）经董事会授权，代表公司处理对外事
宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、
借款等在内的经济合同；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十条 公司在对外投资、收购出售 第一百四十六条 公司在对外投资、收购或者
资产、资产抵押、关联交易时，总经理具有 出售资产、资产抵押、关联交易时，未达到董
以下权限，超过以下权限之一的，应按程序 事会审议标准的交易事项，由公司总经理批
提交董事会或股东大会审议批准：……… 准。
第一百三十一条 总经理应当根据董事会或
者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况、资金运用
情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真
实性。 删除
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产
以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）
公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应
当事先听取工会或职工代表的意见。
第一百三十三条 总经理工作细则包括下列 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内
内容： 容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
的人员； 人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
的职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 副总经理、财务总监、董 第一百五十条 副总经理、财务负责人、董事会
事会秘书由总经理提名，董事会聘任或解 秘书由总经理提名，董事会聘任或解聘。
聘。
第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责 第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责公
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
管以及公司股东资料管理、办理信息披露事 公司股东资料管理、办理信息披露事务等事
务等事宜。 宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
章及本章程的有关规定。 及本章程的有关规定。
第七章 监事会 删除
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
偿责任。 当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之
之日起四个月内向中国证监会和证券交易 日起四个月内向中国证监会派出机构和证券
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
半年结束之日起两个月内向中国证监会派 上半年结束之日起两个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
行编制。 制。
第一百五十五条 公司除法定的会计账簿 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
任何个人名义开立账户存储。 人名义开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
本的 50%以上的，可以不再提取。 上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
前，应当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
公积金。 金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
程规定不按持股比例分配的除外。 不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
和提取法定公积金之前向股东分配利润 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
司。 管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补 资本。
公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 2
第一百五十八条 公司股东大会对利润分 第一百五十九条 公司股东会对利润分配方案
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
发事项。
第一百五十九条 公司实行持续、稳定的利 第一百六十条 公司实行持续、稳定的利润分
润分配政策，采取现金、股票或者现金与股 配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结
票相结合的方式分配股利，公司将优先考虑 合的方式分配股利，公司将优先考虑采取现金
采取现金方式分配股利；若公司增长快速， 方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际
在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票 经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票
或者现金股票相结合的方式分配股利。公司 相结合的方式分配股利。公司实施利润分配应
实施利润分配应当遵循以下规定： 当遵循以下规定：
（1）利润分配政策的制定 （1）利润分配政策的制定
公司的利润分配政策和具体股利分配方案 公司的利润分配政策和具体股利分配方案由
由董事会制定及审议通过后报由股东大会 董事会制定及审议通过后报由股东会批准；公
批准；公司董事会和股东大会在利润分配政 司董事会和股东会在利润分配政策的决策和
策的决策和论证过程中将充分考虑独立董 论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资
事、监事会和公众投资者的意见。 者的意见。
（2）利润分配的原则 （2）利润分配的原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的
的利润分配应重视对投资者合理、稳定的投 利润分配应重视对投资者合理、稳定的投资回
资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（3）利润分配的形式 （3）利润分配的形式
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合 公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的
的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金 方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式
方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实 分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营
际经营情况的基础上，可采取股票或者现金 情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结
股票相结合的方式分配股利。 合的方式分配股利。
（4）利润分配的期间间隔 （4）利润分配的期间间隔
公司原则上每年进行一次利润分配。公司董 公司原则上每年进行一次利润分配。公司董事
事会可以根据公司的实际经营状况提议公 会可以根据公司的实际经营状况提议公司进
司进行中期现金分红，并提交公司股东大会 行中期现金分红，并提交公司股东会批准。公
批准。公司利润分配后所剩余的未分配利 司利润分配后所剩余的未分配利润，应当主要
润，应当主要用于公司业务经营。 用于公司业务经营。
（5）现金方式分红的具体条件及比例 （5）现金方式分红的具体条件及比例
①现金分红的条件 ①现金分红的条件
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现 在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金
金分红的方式进行利润分配。公司符合现金 分红的方式进行利润分配。公司符合现金分红
分红的条件为：a.公司该年度实现的可分配 的条件为：a.公司该年度实现的可分配利润（即
利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税 公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）及
后利润）及累计未分配利润为正值；b.审计 累计未分配利润为正值；b.审计机构对公司该
机构对公司该年度财务报告出具标准无保 年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
留意见的审计报告；c.公司未来十二个月内 告；c.公司未来十二个月内无重大投资计划或
无重大投资计划或重大现金支出等事项发 重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目
生（募集资金投资项目除外） 。 除外） 。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之
之一：a.公司未来十二个月内拟对外投资、 一：a.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
收购资产或购买设备累计支出达到或超过 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
公司最近一期经审计净资产的 50%，且超 一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
过 5,000 万元；b.公司未来十二个月内拟对 b.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%； 期经审计总资产的 30%；c. 公司当年年末合并
c.公司当年经营活动产生的现金流量净额 报表资产负债率超过 70%。
为负；d.公司当年年末合并报表资产负债率 ①现金分红的比例
超过 70%。 在符合现金分红条件的情况下，任意三个连续
①现金分红的比例 会计年度内，公司以现金形式累计分配的利润
在符合现金分红条件的情况下，公司每年以 不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
现金形式分配的利润不少于当年实现的可 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
分配利润的 10%，且任意三个连续会计年 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
度内，公司以现金形式累计分配的利润不少 资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 分红政策：
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
按照《公司章程（草案）》规定的程序，提 分配中所占比例最低应达到 80%；
出差异化的现金分红政策： b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 分配中所占比例最低应达到 40%；
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 分配中所占比例最低应达到 20%；
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； d.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支 排的，可以按照前项规定处理。
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处
次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
d.公司发展阶段不易区分但有重大资金支 平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据
出安排的，可以按照前项规定处理。 上述原则提出当年利润分配方案。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司 （6）股票股利发放具体条件
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 公司若采取股票股利的方式分配利润应同时
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 满足如下条件：①公司经营情况良好；①公司股
因素，根据上述原则提出当年利润分配方 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
案。 有利于公司全体股东整体利益；①发放的现金
（6）股票股利发放的具体条件 股利与股票股利的比例符合章程的规定；①法
公司若采取股票股利的方式分配利润应同 律、法规、规范性文件规定的其他条件。
时满足如下条件：①公司经营情况良好；① 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股
股票股利有利于公司全体股东整体利益；① 本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度
发放的现金股利与股票股利的比例符合章 相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，
程的规定；①法律、法规、规范性文件规定 以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
的其他条件。 （7）利润分配政策的决策程序和机制
公司在确定以股票方式分配利润的具体金 ①公司董事会应充分考虑公司持续经营能力、
额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的 保证生产正常经营及发展所需资金，结合股东
总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增 （特别是中小股东）的意见，在符合公司章程
长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本 既定的利润分配政策和重视对投资者的合理
的影响，以确保分配方案符合全体股东的整 投资回报的前提下，研究论证利润分配的预
体利益。 案，提交股东会审议，经股东会审议通过后实
（7）利润分配政策的决策程序和机制 施。利润分配预案经董事会过半数董事表决通
①公司董事会应充分考虑公司持续经营能 过，方可提交股东会审议。独立董事可以征集
力、保证生产正常经营及发展所需资金，结 中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
合股东（特别是中小股东）、独立董事的意 董事会审议。
见，在符合公司章程既定的利润分配政策和 ②股东会对现金分红具体方案进行审议时，应
重视对投资者的合理投资回报的前提下，研 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
究论证利润分配的预案，提交股东大会审 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
议，经股东大会审议通过后实施。利润分配 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润
预案经董事会过半数董事表决通过，方可提 分配方案应当经出席股东会的股东所持表决
交股东大会审议。 权的过半数表决通过。股东会在表决时，应向
②独立董事应当就利润分配预案的合理性 股东提供网络投票方式。
发表独立意见，并对现金分红具体方案发 （8）利润分配政策的调整
表明确意见。独立董事可以征集中小股东的 公司应当严格执行章程确定的现金分红政策
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公
议。 司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的
②股东大会对现金分红具体方案进行审议 需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 较大变化，确有必要对章程确定的现金分红政
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 策进行调整或者变更的，应当满足章程规定的
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 条件，且调整后的利润分配政策不得违反中国
问题。利润分配方案应当经出席股东大会的 证监会和证券交易所的有关规定。
股东所持表决权的过半数表决通过。股东大 有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，
会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润
②监事会应当对以上利润分配的决策程序 分配政策的议案经董事会审议后提交股东会
及执行情况进行监督。监事会在审议利润 并经出席股东会的股东所持表决权的三分之
分配预案时，须经全体监事过半数表决通 二以上表决通过。
过。
（8）利润分配政策的调整
公司应当严格执行章程确定的现金分红政
策以及股东大会审议批准的现金分红具体
方案。公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要，或者外部经营环境或自身
经营状况发生较大变化，确有必要对章程确
定的现金分红政策进行调整或者变更的，应
当满足章程规定的条件，且调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和证券交易所
的有关规定。
有关利润分配政策调整的议案由董事会制
定，独立董事及监事会应当对利润分配政
策调整发表意见，独立董事可以征集中小
股东的意见；调整利润分配政策的议案经董
事会审议后提交股东大会并经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上表决
通过。
第一百六十条 公司实行内部审计制度，配 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
活动进行内部审计监督。 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审 第一百六十二条 公司内部审计机构对公司业
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
审计负责人向董事会审计委员会负责并报 项进行监督检查。
告工作。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
第一百六十三条 内部审计机构的日常工作向
公司董事长汇报，并最终向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
新增 相关问题或者线索，应当立即向公司董事长报
告，若相关问题或者线索在调查中确定为重大
的，则应当向审计委员会直接报告。对于内部
审计机构发现的相关问题或者线索，无论是否
为重大，内部审计机构均应当在审计委员会定
期会议上汇总报告。
第一百六十四条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
新增
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十五条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
新增
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百六十六条 审计委员会参与对内部审计
新增
负责人的考核。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必 第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务
须由股东大会决定，董事会不得在股东大 所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定
会决定前委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百六十五条 会计师事务所的审计费用 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股
由股东大会决定。 东会决定。
第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计
计师事务所时，提前 30 日通知会计师事务 师事务所时，提前 30 日通知会计师事务所，公
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允
表决时，允许会计师事务所陈述意见。 许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
说明公司有无不当情形。 公司有无不当情形。
第一百六十九条 公司召开股东大会的会 第一百七十四条 公司召开股东会的会议通
议通知，以公告、专人送出、邮寄、电子邮 知，以公告进行。
件、传真等方式进行。
第一百七十一条 公司召开监事会的会议
通知，以专人送出、邮寄、电子邮件、传真 删除
等方式进行。
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到
到通知的人送出会议通知或者该等人没有 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此
因此无效。 无效。
第一百七十四条 公司指定符合中国证监会 第一百七十八条 公司指定《证券时报》等符合
规定条件的报刊为刊登公司公告和其他需 中国证监会规定条件的报刊为刊登公司公告
要披露信息的报刊；公司指定信息披露网站 和其他需要披露信息的报刊；公司指定信息披
为深圳证券交易所网站及巨潮资讯网（http: 露网站为深圳证券交易所网站及巨潮资讯网
// www.cninfo.com.cn）。 （http:// www.cninfo.com.cn）
。
第一百八十条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
新增 议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
日内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸 通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露报
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
保。 清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十五条 公司减少注册资本时，将编
必须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 1
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司清偿债务或者提供相应的担保。
低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
第一百八十六条 公司依照本章程第一百五十
八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
新增 第一百八十五条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在指定信息披露报刊上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关规
新增 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
新增
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
第一百八十二条 公司因下列原因解散： 第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
程规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
被撤销； 撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 1 能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，
司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
第一百八十三条 公司有本章程第一八十 第一百九十一条 公司因本章程第一百九十条
二条第（一）项情形的，可以通过修改本章 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东
程而存续。 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一八十 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条
二条第（一）
、（二）、
（四）、
（五）项规定而 第（一）、
（二）、
（四）
、（五）项规定而解散的，
解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 散事由出现之日起十五日内组成清算组进行
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算。
清算组进行清算的，债权人可以申请人民 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列
列职权： 职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
和财产清单； 财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 款；
税款； （五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
内，向清算组申报其债权。 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 算组申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
行登记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 记。
清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
照股东持有的股份比例分配。 有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
偿前，将不会分配给股东。 前，将不会分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
请宣告破产。 清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
应当将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组 第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
司登记，公告公司终止。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守， 第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，
依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
员因故意或者重大过失给公司或者债权人 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司 第二百条 有下列情形之一的，公司将修改章
应当修改章程： 程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的
政法规的规定相抵触； 规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
事项不一致； 项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第一百九十三条 股东大会决议通过的章 第二百〇一条 股东会决议通过的章程修改事
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
变更登记。
第一百九十四条 董事会依照股东大会修 第二百〇二条 董事会依照股东会修改章程的
改章程的决议和有关主管机关的审批意见 决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
修改本章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
第一百九十五条 章程修改事项属于法律、 息，按规定予以公告。
法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第一百九十六条 释义 第二百〇四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 本总额超过 50%的股东；或持有股份的比例虽
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表
有的表决权已足以对股东大会的决议产生 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
重大影响的股东。 股东。
（二）实际控制人， 是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
实际支配公司行为的人。 人、法人或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
而具有关联关系，同时公司不仅因为与其
他企业存在同一独立董事而产生关联关
系。
第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇八条 本章程由公司董事会负责制
定、修改、解释。
第二百〇九条 本章程附件包括股东会议事规
新增
则和董事会议事规则。
第二百〇一条 本章程自公司股东大会审 第二百一十条 本章程自公司股东会审议通过
议通过之日起生效并实施。本章程未明确的 之日起生效并实施。本章程未尽事宜，按照国
事项或与法律、法规、规章、规范性文件及 家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上
深圳证券交易所的业务规则相冲突的，以 市地证券监管规则等相关规定执行；本章程如
相关法律、法规、规章、规范性文件及深圳 与日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司
证券交易所的业务规则为准。 股票上市地证券监管规则相抵触时，按有关法
律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券
监管规则的规定执行。
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