国泰海通证券股份有限公司
关于无锡市德科立光电子技术股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为无
锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“德科立”、
“公司”或“发行人”）
首次公开发行股票并在科创板上市及 2023 年度向特定对象发行股票的保荐人，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关
法律法规和规范性文件的要求，就德科立首次公开发行部分限售股上市流通的事
项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会 2022 年 6 月 13 日出具的《关于同意无锡市德
科立光电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕
股，其中有限售条件流通股为 74,919,592 股，无限售条件流通股为 22,360,408 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售股股东数量为 7 名，
分别为无锡泰可领科实业投资合伙企业（有限合伙）、钱明颖、兰忆超、沈良、
桂桑、渠建平、张劭。锁定期为自公司上市之日（即 2022 年 8 月 9 日）起 36 个
月，该部分限售股股东对应的股份数量为 68,949,442 股，占公司股本总数的
届满，将于 2025 年 8 月 11 日（2025 年 8 月 9 日为非交易日，上市流通日期顺
延至 2025 年 8 月 11 日）起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
市德科立光电子技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
〔2023〕1743 号），公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有
限公司关于以简易程序向特定对象发行股票发行结果暨股本变动的公告》（公告
编号：2023-054）。
第五次会议审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，以方案实施
前的公司总股本 100,744,021 股为基数，每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。2024 年 5 月 16 日，公司召开 2023
年年度股东大会，审议通过上述议案并于 2024 年 5 月 31 日完成实施。本次转增
后，公司总股本由 100,744,021 股增加至 120,892,825 股。具体情况详见公司于
科立光电子技术股份有限公司 2023 年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》
（公告编号：2024-025）。
会第十一次会议审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》，以方案
实施前的公司总股本 120,892,825 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
公司召开 2024 年年度股东会，审议通过上述议案并于 2025 年 5 月 29 日完成实
施。本次转增后，公司总股本由 120,892,825 股增加至 157,160,673 股。具体情况
详见公司于 2025 年 5 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2024 年年度权益分派实施公告》
（公告
编号：2025-017）。
第十二次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期符合归属条件的议案》，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期的股份登记手续于 2025 年 6 月 23 日完成。归属完成后，公司总
股本由 157,160,673 股增加至 158,285,329 股。具体情况详见公司于 2025 年 6 月
术股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归
属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-024）。
除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生因其他事项
导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发
行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股
的承诺如下：
（1）在公司股票上市之日起 36 个月之内，不转让或委托他人管理本企业于
本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有
的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
（2）公司股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易
日）收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上
自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则上述收盘价格作相应调整。
（3）本企业所持公司股票在锁定期满（包括延长的锁定期限）后两年内减
持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价。若公司已发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格作相应调整。
（4）本企业将严格根据法律法规以及证券交易所业务规则的规定，出现不
得减持股份情形时，承诺将不会减持公司股份。锁定期满后，将按照法律法规以
及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。
在实施减持时，将依据法律法规以及证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、
公告程序，未履行法定程序前不得减持。
（5）本企业将遵守法律法规、中国证监会规章以及上海证券交易所业务规
则对股份转让的规定，若相关规定发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法
律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。
（6）本企业将忠实履行承诺，如本企业违反上述承诺或法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定和
要求减持股票的，本企业违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）
归公司所有，本企业将在五个工作日内将违规减持所得上交公司；本企业未将违
规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公
司的违规减持所得金额相等的现金分红。
（1）本人在公司股票上市之日起 36 个月之内，不转让或委托他人管理本人
于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有
的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
（2）本人将严格根据法律法规以及证券交易所业务规则的规定，出现不得
减持股份情形时，承诺将不会减持公司股份。锁定期满后，将按照法律法规以及
上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在
实施减持时，将依据法律法规以及证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、
公告程序，未履行法定程序前不得减持。
（3）本人将遵守法律法规、中国证监会规章以及上海证券交易所业务规则
对股份转让的规定，若相关规定发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、
法规、规范性文件及证券监管机构的要求。
（4）本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律、行政法规、部门
规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定和要求
减持股票的，本人违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司
所有，本人将在五个工作日内将违规减持所得上交公司；本人未将违规减持所得
上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所
得金额相等的现金分红。
（1）在公司股票上市之日起 36 个月之内，不转让或委托他人管理本人于本
次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公
司首次公开发行股票前已发行的股份。
（2）公司股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易
日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自
动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则上述收盘价格作相应调整。
（3）本人所持公司股票在锁定期满（包括延长的锁定期限）后两年内减持
的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价。若公司已发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格作相应调整。
（4）本人股份锁定期届满后，在担任公司的董事期间，以及本人在任期届
满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内：①每年转让的
股份不超过本人本次发行前直接或间接持有公司股份总数的 25%；②离职后 6 个
月内，不转让本人本次发行前直接或间接持有的公司股份。
（5）本人作为公司核心技术人员，离职后 6 个月内不转让或委托他人管理
本人本次发行前已直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
自本次发行前已持有的公司股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的本次发行前
已持有的股份不超过本次发行前已持有的公司股份总数的 25%，减持比例可以
累积使用。
（6）本人将严格根据法律法规以及证券交易所业务规则的规定，出现不得
减持股份情形时，承诺将不会减持公司股份。锁定期满后，将按照法律法规以及
上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在
实施减持时，将依据法律法规以及证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、
公告程序，未履行法定程序前不得减持。
（7）本人将遵守法律法规、中国证监会规章以及上海证券交易所业务规则
对股份转让的规定，若相关规定发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、
法规、规范性文件及证券监管机构的要求。
（8）本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律、行政法规、部门
规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定和要求
减持股票的，本人违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司
所有，本人将在五个工作日内将违规减持所得上交公司；本人未将违规减持所得
上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所
得金额相等的现金分红。
（1）在公司股票上市之日起 36 个月之内，不转让或委托他人管理本人于本
次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公
司首次公开发行股票前已发行的股份。
（2）公司股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易
日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自
动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则上述收盘价格作相应调整。
（3）本人所持公司股票在锁定期满（包括延长的锁定期限）后两年内减持
的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价。若公司已发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格作相应调整。
（4）本人股份锁定期届满后，在担任公司的董事、高级管理人员期间，以
及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内：①每年转让的股份不超过本人本次发行前直接或间接持有公司股份总数的
（5）本人将严格根据法律法规以及证券交易所业务规则的规定，出现不得
减持股份情形时，承诺将不会减持公司股份。锁定期满后，将按照法律法规以及
上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在
实施减持时，将依据法律法规以及证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、
公告程序，未履行法定程序前不得减持。
（6）本人将遵守法律法规、中国证监会规章以及上海证券交易所业务规则
对股份转让的规定，若相关规定发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、
法规、规范性文件及证券监管机构的要求。
（7）本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律、行政法规、部门
规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定和要求
减持股票的，本人违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发
行人所有，本人将在五个工作日内将违规减持所得上交发行人；本人未将违规减
持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人
的违规减持所得金额相等的现金分红。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。
截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 68,949,442 股，占公司股本总数的
市流通的限售股全部为首次公开发行限售股。
（二）本次上市流通日期为 2025 年 8 月 11 日（2025 年 8 月 9 日为非交易
日，上市流通日期顺延至 2025 年 8 月 11 日）。
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售股 本次上市流 剩余限售
持有限售股
序号 股东名称 占公司总股 通数量 股数量
数量（股）
本比例 （股） （股）
无锡泰可领科实业
合伙）
持有限售股 本次上市流 剩余限售
持有限售股
序号 股东名称 占公司总股 通数量 股数量
数量（股）
本比例 （股） （股）
合计 68,949,442 43.5602% 68,949,442 0
注：（1）持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数；
（2）总数与总分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
合计 68,949,442 -
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 比例 数量（+，-） 比例
数量（股） （股） 数量（股）
（%） （%）
有限售条件的流
通股
无限售条件的流
通股
总股本 158,285,329 100.00 - 158,285,329 100.00
六、保荐人意见
经核查，保荐人认为：
截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股东严格遵守了其在参
与公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次部分限售股上市流通符合《证券发
行上市保荐业务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求。德科立对本次公开发行部分限售
股上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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