证券代码：601020 证券简称：华钰矿业 公告编号：临 2025-043 号
西藏华钰矿业股份有限公司
关于《上海证券交易所监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”“华钰公司”“上市公
司”或“公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于西藏华钰矿业股份有
限公司对收购股权估值调整补偿及进一步现金收购股权暨关联交易的监管工作
函》（上证公函〔2025〕1122 号）（以下简称“《工作函》”），公司就《工
作函》关注的相关问题逐项进行认真落实。现就有关问题回复如下：
问题 1.关于估值调整补偿的合理性。公告显示，2020 年 4 月亚太矿业全部
股权的评估值为 18.43 亿元，评估基准日为 2019 年 9 月 30 日。由于广西地润所
持部分亚太矿业股权被质押，以及亚太矿业尚未完成选冶工程项目核准等开采
手续，交易双方协商亚太矿业全部股权价值为 12.5 亿元，同时约定取得开工许
可证后，双方按照有效的评估报告协商确定重估价值。2021 年 2 月 2 日，完成
公司拟以 2024 年 4 月 30 日作为估值调整基准日进行估值调整，评估值为 25.2
亿元，拟向广西地润支付的估值调整补偿金额为 5.09 亿元。另外，控股股东所
持股份存在多次被司法拍卖的情形。
请公司补充披露：（1）结合估值调整条款、前次交易评估基准日、交易作
价原因以及股权完成工商变更手续的时间等因素，说明以 2024 年 4 月 30 日作
为基准日而非前次交易的评估基准日作为估值调整补偿基础的原因及合理性；
（2）结合前次交易价格由 18.43 亿元下调至 12.50 亿元所考虑的因素，说明所
考虑的因素与大额估值补偿金额所承担的风险是否匹配，公司对前期相关条款
的设置是否审慎；（3）结合同一矿权交易价格大幅增长，在交易价格存在重大
不确定性的前提下，前期对该资产收购后的相关会计处理是否准确、审慎；（4）
结合大额估值调整补偿方案、交易对方与上市公司及其实际控制人之间关联关
系及其他往来情况，说明相关安排是否存在损害上市公司利益的情形，是否存
在其他利益安排，并充分提示相关风险。请会计师、全体独立董事发表意见。
公司回复：
一、结合估值调整条款、前次交易评估基准日、交易作价原因以及股权完
成工商变更手续的时间等因素，说明以2024年4月30日作为基准日而非前次交易
的评估基准日作为估值调整补偿基础的原因及合理性
（一）以2024年4月30日作为基准日而非前次交易的评估基准日作为估值调
整补偿基础的原因
议并涉及矿业权的进展公告》（临2020-010号），其中披露的《西藏华钰矿业股
份有限公司与广西地润矿业投资有限公司关于贵州亚太矿业有限公司之股权转
让协议》（以下简称“前次交易《股权转让协议》”）对估值调整条款约定为：
“双方同意，在标的公司矿业权开发手续齐备取得开工许可证后，双方按照有效
的评估报告协商确定重估价值，并按照如下原则调整本次股权转让价款：协商确
定的重估价值与本次权益定价增加部分的40%的价值，乙方（公司）以现金方式
向甲方（广西地润）补偿；协商确定的重估价值与本次权益定价减少部分的40%
的价值，甲方以现金方式支付给乙方。”
易所问询函〉的回复》（临2020-012号），股权转让协议约定估值调整，双方按
照有效的评估报告协商确定重估价值。华钰公司将依据有效的评估报告、标的公
司矿业权开发手续齐备程度，及标的公司股权质押、担保的解除情况，在保障中
小股东利益的前提下与出让方协商估值调整。
基于前次交易关于估值调整的上述约定，交易双方需根据矿业权手续及开工
许可办理情况等因素，重新评估并按照有效的评估报告来协商确定重估价值，并
在重估价值的基础上进行双向补偿，并非按照前次交易评估基准日的评估值进行
补差处理。
（二）以2024年4月30日作为基准日而非前次交易的评估基准日作为估值调
整补偿基础的合理性
截至前次收购评估基准日2019年9月30日，标的公司全部股权评估价值为
元进行交易，前次收购交易作价较评估价值存在差异的原因主要为标的公司处于
筹建审批阶段。项目存在开发手续办理时间不确定及项目开发周期被拖延的风险，
后续各项备案手续办理和项目建设以及业绩释放存在一定的不确定性。
截至2021年2月2日，公司收购亚太矿业40%股权完成工商变更手续。截至
环境影响评价、安全设施设计、建设用地批复等手续，并取得井下开采项目的《工
程开工令》，上述不确定性在该时点均得以消除。
客观时点
根据前次交易《股权转让协议》，估值调整条款的触发条件为：“在标的公
司矿业权开发手续齐备取得开工许可证后，双方按照有效的评估报告协商确定重
估价值。”
前次交易《股权转让协议》签署后，亚太矿业已陆续完成泥堡金矿项目的项
目核准、能评、水土保持批复、环境影响评价、安全设施设计、建设用地批复等
手续，并于2024年5月13日取得井下开采项目的《工程开工令》，达到估值调整
条款中“满足开发手续齐备及取得开工许可证”的前提条件，故双方确定以2024
年4月30日作为估值调整评估基准日。
综上，根据前次交易估值调整条款的相关约定，前次交易作价所考虑的不确
定性因素在2024年4月30日均已消除且该节点满足估值调整条款约定的客观触发
条件。因此，以2024年4月30日作为基准日而非前次交易的评估基准日作为估值
调整补偿基础符合估值调整条款相关约定，与前次交易作价原因等因素相匹配，
具有合理性。
二、结合前次交易价格由18.43亿元下调至12.50亿元所考虑的因素，说明所
考虑的因素与大额估值补偿金额所承担的风险是否匹配，公司对前期相关条款
的设置是否审慎
（一）前次交易价格由18.43亿元下调至12.50亿元所考虑的因素
公司考虑到项目存在开发手续办理时间不确定及项目开发周期被拖延的风
险[ ]，后续各项备案手续办理和项目建设以及业绩释放存在一定的不确定性，若
注
直接按评估值18.43亿元交易可能短期内难以充分保障上市公司中小股东利益，
但仅下调交易价格又需平衡交易对手合作意愿。为锁定国内稀缺的优质黄金资源，
兼顾促成交易和中小股东权益保护，公司基于战略资源储备的紧迫性，经与广西
地润协商一致，参考评估价值18.43亿元，按照亚太矿业全部股权价值为12.50亿
元进行交易，并在交易协议中约定了在开发手续齐备后进行重估并根据重估值进
行双向补偿条款。
注：2019年12月31日，自然资源部发布《自然资源部关于推进矿产资源管理改革若干事项的
意见（试行）》（自然资规〔2019〕7号）：全面推进矿业权竞争性出让，除协议出让外，
其他矿业权（含空白地）一律以招标、拍卖、挂牌方式公开竞争出让，上述意见于2020年5
月实施，该政策对同一主体相邻矿业权间夹缝区域的出让方式未专门明确。
（自然资规〔2023〕6号）：基于矿山安全生产和矿业权设置合理性要求，自然资源主管部
门可对已设采矿权的深部、上部、周边、零星分散资源及同一主体相邻矿业权间300米左右
夹缝区域，直接以协议方式出让探矿权或采矿权。上述自然资规〔2019〕7号文件已废止，
上述不确定性消除。
（二）所考虑的因素与大额估值补偿金额所承担的风险是否匹配，公司对
前期相关条款的设置是否审慎
前次交易《股权转让协议》中估值调整条款约定，若协商确定的重估价值与
前次权益定价增加部分的40%的价值，公司以现金方式向广西地润补偿；协商确
定的重估价值与前次权益定价减少部分的40%的价值，广西地润以现金方式支付
给公司。由前述条款可见，首先，该补偿金额需要由双方协商才可以最终确定，
并非基于特定事实发生时由公司自动对广西地润进行补偿；其次，估值调整条款
为双向补偿机制，若重估价值低于前次收购的评估价值，则由广西地润履行现金
补偿义务。
综上，估值调整金额需要由双方进行再次协商确定且为双向补偿条款，交易
双方均存在估值调整补偿的可能，并非上市公司单方面进行补偿的义务，上市公
司不存在承担因估值调整导致的确定性现金补偿义务，公司对前期相关条款的设
置具有审慎性。
三、结合同一矿权交易价格大幅增长，在交易价格存在重大不确定性的前
提下，前期对该资产收购后的相关会计处理是否准确、审慎
资协议并涉及矿业权的进展公告》（临 2020-010 号），公司以支付现金取得贵
州亚太矿业有限公司 40%股权。同时公司在贵州亚太矿业有限公司的董事会五个
席位中占有两个席位。
根据企业会计准则的相关规定，以支付现金取得长期股权投资的，应当按照
实际应支付的购买价款作为初始投资成本，包括购买过程中支付的手续费等必要
支出，因此公司长期股权投资应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
结合公司对贵州亚太矿业有限公司的持股比例及董事会席位占比情况，公司能够
对贵州亚太矿业有限公司的生产经营决策施加重大影响，相应的长期股权投资应
采用权益法核算。
如前所述，估值调整补偿金额需要由双方协商确定，并非由公司自动对广西
地润进行补偿，公司不存在承担因估值调整导致的确定性现金补偿义务，且其属
于双向补偿、相关补偿金额也无法合理估计，因此在当时时点，该补偿条款对长
期股权投资初始确认金额不存在影响。
综上所述，公司前期收购时按照标的股权的转让价格人民币 50,000 万元确
认长期股权投资符合《企业会计准则》的规定。
四、结合大额估值调整补偿方案、交易对方与上市公司及其实际控制人之
间关联关系及其他往来情况，说明相关安排是否存在损害上市公司利益的情形，
是否存在其他利益安排，并充分提示相关风险
（一）大额估值调整补偿方案是否存在损害上市公司利益的情形
如前文所述，估值调整条款系充分考虑标的公司在前次收购时点存在的诸多
不确定性，并兼顾平衡交易对手合作意愿所达成的双向补偿条款，交易双方均存
在估值调整补偿的可能，并非上市公司单方面的补偿义务。估值调整补偿方案系
按照前次交易《股权转让协议》的约定执行，关于重估基准日的选取符合相关约
定和客观情况，现金补偿金额系参照估值调整评估报告的评估结果确定，估值调
整补偿方案不存在损害上市公司利益的情形。
和抗风险能力
标的公司拥有优质黄金矿权，根据工业和信息化部等九部门于2025年3月26
日发布的《黄金产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》
（工信部联原〔2025〕
之“重点开发矿山”，泥堡南探矿权位于“重点资源开发区域”之贵州贞丰－普
安黄金资源地，为推进国内黄金资源增储上产、持续提升黄金资源保障能力提供
重要支撑。标的公司矿业权黄金保有资源储量丰富，未来仍有一定增储潜力，有
助于公司增加长期战略资源黄金储备。通过本次收购标的公司11%的股权，公司
将标的公司纳入合并报表范围，能够控制优质黄金资源储备，丰富业务布局，显
著提升盈利能力和抗风险能力，为股东创造更大价值，能够有效保护上市公司和
中小股东利益。
综上，估值调整补偿方案系按照前次交易《股权转让协议》的约定执行，关
于重估基准日的选取符合相关约定和客观情况，现金补偿金额系参照估值调整评
估报告的评估结果确定，估值调整补偿方案不存在损害上市公司利益的情形；标
的公司拥有优质黄金矿权，通过进一步收购11%股权，将显著提升公司盈利能力
和抗风险能力，为股东创造更大价值，能够有效保护上市公司和中小股东利益。
（二）结合交易对方与上市公司及其实际控制人之间关联关系及其他往来
情况，说明相关安排是否存在损害上市公司利益的情形，是否存在其他利益安
排
自华钰矿业前次收购亚太矿业40%股权至本回复出具日，根据《企业会计准
则》《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规关于关联方的认定
标准：除共同投资亚太矿业外，广西地润与上市公司之间不存在关联关系及其他
往来，不存在其他利益安排；根据广西地润出具的《关于与华钰矿业及其控股股
东、实际控制人无关联关系及业务往来的说明》、公司控股股东西藏道衡投资有
限公司（以下简称“道衡投资”）及实际控制人刘建军先生出具的《关于与广西
地润矿业投资有限公司无关联关系及业务往来的说明》，除与上市公司共同投资
亚太矿业外，广西地润与公司控股股东道衡投资、实际控制人刘建军先生之间不
存在关联关系以及其他往来情况，关于华钰矿业收购亚太矿业股权事项不存在损
害上市公司利益的情形，不存在其他利益安排。
（三）风险提示
保护及产业政策等风险。
基建阶段，标的公司尚处于亏损状态，后续盈利情况受矿山建设进度等因素影响。
能导致公司承担违约责任及面临法律诉讼风险，若失去本次优质黄金资源标的资
产，将影响公司未来业务发展，也将损害上市公司和全体股东尤其中小股东的利
益。
请会计师、全体独立董事发表意见。
会计师回复：
（一）针对上述事项，我们执行的核查程序包括但不限于：
的股权比例、表决权等，检查对该投资的分类和核算方法是否正确；
理层了解设置估值调整条款的原因及合理性；
与西藏道衡、上市公司及其实际控制人之间是否存在关联关系及其他往来情况；
及其他往来情况获取书面声明；
的工商信息，了解其股权结构、营业范围、注册资本、董事、监事、高管人员等
情况，核实是否存在关联关系；
关键测算参数等，分析评估方法、关键参数的合理性。
（二）核查意见
基于实施的核查程序，我们认为，公司上述关于估值调整补偿的说明中与财
务报表相关的事项与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面具有一致性；
前期对该资产收购后与长期股权投资相关的会计处理在所有重大方面符合企业
会计准则的相关规定。
独立董事意见：
公司独立董事就公司回复《工作函》需要独立董事发表意见相关事宜，召开
了公司第五届董事会独立董事2025年度第三次专门会议，认真审阅了公司提供的
相关材料，包括但不限于《工作函》内容、公司拟回复相关内容、相关支持性文
件等，并听取了公司管理层的进一步说明和解释，在此基础上，经充分讨论与审
议，形成决议并发表独立意见如下：
准确、完整，符合相关法律法规及监管要求；
估值调整补偿的合理性”所涉事项及公司回复作出判断，认为估值调整补偿合理、
风险已充分披露，同意公司的回复内容；
程》的规定，为我们独立、客观、审慎地审议公司回复《工作函》“问题1：关
于估值调整补偿的合理性”所涉事宜提供了充分的保障；
我们保证本独立意见不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
问题 2.关于标的资产经营及控制。公告显示，目前亚太矿业主要持有一宗
采矿权和一宗探矿权，自 2022 年以来，相关方已对矿区开展试运转、地下开采
建设等工作。本次交易以 2025 年 4 月 30 日作为基准日，采用资产基础法进行
评估，评估值为 34.14 亿元，公司拟收购亚太矿业 11%股权的交易作价为 3 亿元。
公司称，如本次交易完成，公司将实现对亚太矿业的控制，其中公司、广西弘
安发展有限公司（以下简称广西弘安）、广西地润、贵州省地质矿产资源开发
股份有限公司的持股比例分别为 51%、24%、19%、6%。另外，广西地润未就
本次交易进行业绩承诺和补偿安排。
请公司补充披露：（1）自前次交易以来，矿区运营工作的具体内容，包括
运营方、投入资金、支付对象及关联关系、形成的资产等，公司是否参与相关
运营，是否存在相关协议安排，矿业权证及相关审批程序是否清晰齐备；（2）
亚太矿业两宗矿权后续建设安排，包括各项投资项目的金额、建设周期、资金
来源、设计产能等，并结合前述指标以及探明的黄金金属量等，说明该矿权预
计的效益及其测算过程；（3）亚太矿业的董事会席位安排，包括人员数量、公
司派驻的董事等，结合章程约定、董事会席位安排、问题（1）和问题（2），
说明公司对亚太矿业及对应矿权能否实现有效控制，并说明公司为进一步提升
控制力拟采取的措施等；（4）结合本次交易未安排业绩承诺和补偿，说明公司
如何保障全体股东合法权益，并说明已采取的措施和拟采取的措施。请律师就
问题（3）发表意见。
公司回复：
一、自前次交易以来，矿区运营工作的具体内容，包括运营方、投入资金、
支付对象及关联关系、形成的资产等，公司是否参与相关运营，是否存在相关
协议安排，矿业权证及相关审批程序是否清晰齐备
（一）自前次交易以来，矿区运营工作的具体内容
图：亚太矿业泥堡金矿涉及相关行政管理部门的行政许可流程
自前次交易以来，亚太矿业在矿业权证办理、项目立项核准及备案、矿山工
业设计、安全环境社会评价审批、用地审批等行政审批许可方面（如上图所示），
以及投资施工运营等实施环节均取得实质性进展。公司在技术工艺、政策合规、
审批程序、安全环保及运营管理等关键领域的风险得到有效缓释，为项目后续开
发奠定了基础。重点工作如下：
理矿石工艺开发和安全设计方面进行充分论证，选定更加环保且尾矿库库容需求
量小的生物氧化工艺，取得露天/地下安全设施设计批复；
正式启动建设，主副井、风井等配套工程已施工，主要设备选型招标工作已完成，
其他建设工作按计划有序推进。
（二）形成的资产
无形资产新增投资主要为勘探支出、矿业权出让收益等。截至本次收购评估
基准日，相较前次收购评估基准日的新增金额如下：
单位：人民币万元
编号 资产名称
账面原值 账面净值 账面原值 账面净值 账面原值
合计 72,947.73 71,882.20 27,382.43 27,382.43 45,565.30
其中，根据《关于贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿矿业权出让收益计
算结果的复函》（黔自然资函〔2020〕1240号）及《矿业权出让收益缴库通知书》，
泥堡金矿采矿权对应的应缴纳出让收益46,289.62万元，采矿权出让收益分十一期
缴纳（2021年6月30日至2031年6月30日）。截至2025年4月30日，矿业权人已按
期缴纳前四期出让收益合计20,389.62万元，剩余七期合计25,900.00万元未缴纳。
具体投入资金及支付对象如下：
（1）取得采矿权证
征收机关为国家税务总局普安县税务局第一税务分局。
州省自然资源厅下发矿业权出让收益缴库通知书，自 2021 年 6 月 30 日至 2031
年 6 月 30 日分十一期缴纳，由于该事项具有融资性质，会计处理上按照五年期
银行贷款利率将未来十年需要支付的矿业权出让收益金进行折现并确认“无形资
产”38,321.61 万元。截至 2025 年 4 月末，亚太矿业已交纳矿业权出让收益金四
期，金额合计 20,389.62 万元，征收机关为国家税务总局普安县税务局第一税务
分局。
亚太矿业委托贵州创新公司编制《三合一开发利用方案》《环境影响评价报
告》《排污许可证申领报告》《入河排污口论证报告》等并办理泥堡南探矿证保
留，由于此方案或报告属于办理采矿权证的前置条件，形成的相关支出共计
（2）矿区进一步勘探及储量核实和编审工作
前次交易以来，亚太矿业对泥堡矿区作了进一步勘探并基本完成矿区内的储
量核实和编审工作，累计发生勘探支出6,284.46万元，其中主要包括贵州一〇五
地质大队1,790.93万元、广西勘查公司605.00万元、利息资本化金额3,789.44万元，
形成的相关支出计入“无形资产”科目。
（3）浮选工艺开发
亚太矿业委托长春黄金院进行泥堡难处理金精矿生物氧化工艺应用技术开
发并形成研发成果，累计发生相关支出472.00万元，计入“无形资产”科目。
固定资产新增投资主要为1#2#露天开采系统、堆浸场及附属设施（一期）等，
具体金额如下：
单位：人民币万元
编号 资产名称
账面原值 账面净值 账面原值 账面净值 账面原值
固定资产－构筑物及其
他辅助设施
合计 3,298.08 727.54 725.59 248.79 2,572.49
在建工程新增投资主要为氧化矿堆浸场二期建设、选矿厂、地下开采系统、
尾矿库等，投资金额如下：
单位：人民币万元
编号 资产名称
账面原值 账面净值 账面原值 账面净值 账面原值
在建工程—土建工程及
工程物资
合计 6,842.01 6,842.01 - - 6,842.01
固定资产及在建工程具体投入资金、支付对象如下：
泥堡金矿项目建设主要内容包含露天开采系统、地下开采系统、选矿厂、尾
矿库、氧化矿堆浸场及其他辅助设施等，自前次交易以来，累计发生项目建设支
出9,414.50万元，主要内容列示如下：
单位：人民币万元
是否
核算科 发生金
项目名称 项目明细 供应商名称 关联
目 额
方
设计费 贵州创新矿冶工程开发有限责任公司 否 180.15
固定资
堆浸场一期 材料款 长沙建益新材料有限公司 否 316.68
产
工程费 普安县鼎新服务部 否 59.94
是否
核算科 发生金
项目名称 项目明细 供应商名称 关联
目 额
方
工程费 普安县力世运输服务部 否 105.04
工程费 普安县元玉机械租赁服务部 否 59.81
工程费 普安县卓盈机械租赁服务部 否 79.68
工程费 贵州仁源安装工程有限公司 否 80.00
工程费 普安县博诚劳务有限公司 否 130.00
小计 1,011.30
设计费 贵州创新矿冶工程开发有限责任公司 否 92.00
固定资 征地款 普安县财政局楼下分局 否 63.64
露天开采平台
产 编审费 贵州嘉绿科技咨询有限公司 否 58.00
编审费 贵州创新矿冶工程开发有限责任公司 否 65.51
小计 279.15
在建工
堆浸场二期 工程费 普安县博诚劳务服务有限责任公司 否 904.65
程
小计 904.65
征地款 普安县财政局楼下分局 否 767.96
贵州省地质矿产勘查开发局一〇五地质
工程费 否 64.73
大队
在建工 设计费 长沙有色冶金设计研究院有限公司 否 642.00
选矿厂
程 规划选址 中科华创国际工程设计顾问集团有限公
否 51.81
费 司贵州分公司
征地款 楼下镇镇政府 否 218.60
工程费 普安县智奎机械租赁服务部 否 320.01
小计 2,065.11
地下开采
贵州创新矿冶工程开发有限责任公司 否 122.26
系统
技术服务
长沙有色冶金设计研究院有限公司 否 162.00
费
材料款 兴义市锦品物资经营部 否 119.15
在建工
地下开采系统 技术服务
程 贵州创新矿冶工程开发有限责任公司 否 70.00
费
材料款 贵州省恒昌大建设集团有限公司 否 59.54
材料款 黔西南州通瑞达商品混凝土有限公司 否 68.24
征地款 楼下镇镇政府 否 241.68
小计 842.87
在建工 征地款 楼下镇镇政府 否 281.34
产业路
程 工程费 贵州腾锐建筑劳务公司 否 81.58
是否
核算科 发生金
项目名称 项目明细 供应商名称 关联
目 额
方
小计 362.92
材料费 黔西南州通瑞达商品混凝土公司 否 57.75
在建工
宿舍楼 材料费 兴义市锦品物资经营部 否 58.50
程
工程款 广西昌厦建工集团有限公司 否 384.50
小计 否 500.75
在建工 工程费 贵州洪伟图开建设工程公司 否 55.85
污水处理站
程 征地费 楼下镇镇政府 否 60.85
小计 116.70
在建工
化验楼 材料费 兴义市大库存物资经营部 否 60.64
程
在建工 露天开采平台
征地费 楼下镇镇政府 否 164.52
程 二期
在建工
炸药库 征地费 楼下镇镇政府 否 92.84
程
小计 318.00
合计 6,401.45
（二）关于矿业权证及相关审批程序是否清晰齐备
截至本回复出具日，亚太矿业的矿业权证及项目相关审批程序清晰齐备，具
体情况如下：
（1）《采矿许可证》
前次交易前，亚太矿业持有贵州省自然资源厅核发的《采矿许可证》，具体
情况如下：
证号 C5200002011034120117572
采矿权人 亚太矿业
地址 兴义市瑞金路金地首座C座2210号
矿山名称 贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿（整合）
开采矿种 金矿、砷、硫
开采方式 露天/地下开采
生产规模 66万吨/年
矿区面积 6.1254平方公里
有效期限 壹拾年，自2011年2月至2021年2月
开采深度 由1500米至1200米标高，共有21个拐点圈定
基本情况如下：
证号 C5200002011034120117572
采矿权人 亚太矿业
地址 贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市瑞金路金地首座C座2210号
矿山名称 贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿
开采矿种 金矿
开采方式 露天/地下开采
生产规模 66万吨/年
矿区面积 4.915平方公里
有效期限 叁拾年，自2021年2月至2051年2月
开采深度 由1500米至940米标高，共有15个拐点圈定
（2）《矿产资源勘查许可证》
前次交易前，亚太矿业持有贵州省自然资源厅核发的《矿产资源勘查许可证》，
证号：T01120090402028211，探矿权人：亚太矿业，勘查项目名称：贵州省兴仁
县泥堡南金矿详查，地理位置：兴仁县，勘查面积：1.61 平方公里；有效期限：
许可证》，证号：T01120090402028211，探矿权人：亚太矿业，勘查项目名称：
贵州省兴仁县泥堡南金矿探矿权（保留），地理位置：兴仁县，勘查面积：1.61
平方公里；有效期限：2021 年 4 月 20 日至 2023 年 4 月 19 日。
许可证》，证号：T01120090402028211，探矿权人：亚太矿业，勘查项目名称：
贵州省兴仁县泥堡南金矿探矿权（保留），地理位置：兴仁县，勘查面积：1.61
平方公里；有效期限：2023 年 4 月 19 日至 2025 年 4 月 19 日。
许可证》，具体情况如下：
证号 T01120090402028211
探矿权人 亚太矿业
地址 贵州省黔西南州普安县楼下镇楼下社区松林一组
勘查项目名称 贵州省兴仁市泥堡南金矿探矿权（保留）
地理位置 兴仁县
勘查面积 1.61平方公里
有效期限 2025年4月19日至2030年4月18日
自前次交易以来，亚太矿业已建成堆浸场项目及露天开采项目，另有在建项
目井下开采项目、选矿厂及尾矿库项目，该等项目已经履行的审批程序如下：
（1）堆浸场项目
堆浸场项目为亚太矿业的建成项目，其已投入使用，主要服务于露天采场开
采的氧化矿。
项目备案证明》（2106-522323-04-01-533769），就亚太矿业普安县泥堡金矿堆
浸场建设项目予以备案，项目占地面积约 20 万平方米，用于建设金矿环保标准
化堆场。
普安县泥堡金矿堆浸场建设项目“三合一”环境影响报告书》。
太矿业有限公司普安县泥堡金矿堆浸场建设项目“三合一”环境影响报告书的批
复》（黔环审〔2022〕8 号），该批复认为环境影响报告书可以作为生态环境管
理的依据。
本项目通过竣工环境保护验收。
调查报告（贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿堆浸场（一期）工程建设项目）》。
泥堡金矿堆浸场建设项目水土保持方案的复函》（普水函〔2021〕76 号），对
《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿堆浸场建设项目水土保持方案报告书
（报批稿）》予以批复。
（2）采选项目
亚太矿业的采选项目中：①露天开采区域划分为 8 个露天采场进行接替布置、
开采，矿山首先开采 1#露天采场，接替开采 2#、3#、4#、5#、6#、7#、8#露天
采场；②井下开采尚在基建中；③选矿厂尚在基建中。
委关于贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿项目核准的批复》（黔发改工业
〔2022〕334 号），就泥堡金矿项目予以核准。项目建设规模及内容为：矿山建
设规模 66 万吨/年；建设露天及地下开采采矿工程（其中露天开采部分分三期开
采）、日处理矿石 2,000 吨选矿系统及配套公辅设施。
州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿（变更）矿产资源绿色开发利用方案（三合
一）〉审查意见》备案的函》（黔自然资审批函〔2020〕1132 号），对《贵州
亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿（变更）矿产资源绿色开发利用方案（三合一）》
的审查意见予以备案。
安县泥堡金矿项目用地预审的复函》（州自然资审批函〔2023〕124 号），该项
目拟选址于普安县楼下镇楼下社区、坡脚村，该项目拟用地面积 68.4849 公顷，
其中，农用地 66.4761 公顷（耕地 0.2313 公顷，不涉及占用永久基本农田），建
设用地 0.3731 公顷，未利用地 1.6357 公顷。
项目建设用地的批复》（黔府用地函〔2024〕350 号），原则同意普安县所报的
农用地转用方案，将普安县楼下镇楼下社区、坡脚村的集体农用地 66.4761 公顷
（耕地 0.2313 公顷、林地 38.0877 公顷、草地 26.4423 公顷、其他农用地 1.7148
公顷）和集体未利用地 1.6357 公顷转为建设用地；另使用集体建设用地 0.3731
公顷。以上共计批准建设用地 68.4849 公顷，其中新增建设用地 68.1118 公顷，
由普安县人民政府按国家有关规定提供，作为普安县泥堡金矿项目建设用地。
普安县泥堡金矿（变更）“三合一”环境影响报告书》。
太矿业有限公司普安县泥堡金矿（变更）“三合一”环境影响报告书的批复》（黔
环审〔2020〕146 号），该批复认为环境影响报告书可以作为生态环境管理的依
据。
报告（贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿（1#、2#露天采场））》；2024
年 5 月 18 日，亚太矿业组织本项目竣工环境保护验收会，验收会同意本项目通
过竣工环境保护验收。
选矿厂环境影响评价系与配套尾矿库一并进行，具体详见下述“尾矿库项目”
部分相关内容。
①露天开采
司普安县泥堡金矿露天矿山建设项目（新建）安全预评价报告》。
有限公司普安县泥堡金矿（露天）安全设施设计审查的批复》（黔非煤项目安设
审字〔2022〕12 号），同意本项目《安全设施设计》。
司普安县泥堡金矿（露天）安全设施验收评价报告》，2024 年 1 月 3 日，根据
《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿（露天）安全设施验收评价报告评审专
家组意见》，经专家组复核认为该验收评价报告可作为亚太矿业普安县泥堡金矿
（露天）安全设施竣工验收的依据。
②井下开采
司普安县泥堡金矿（井工开采）矿山建设项目（新建）安全预评价报告》。
有限公司普安县泥堡金矿（井工开采）安全设施设计审查的批复》（黔非煤项目
安设审字〔2022〕11 号），同意本项目《安全设施设计》。
截至目前，井下开采项目仍在建设中，暂不涉及安全验收。
③选矿厂
司普安县泥堡金矿选矿工程安全预评价报告》（安科〔2022〕-1-152）。
泥堡金矿（整合）矿山地质灾害危险性评估报告书》予以备案。
司普安县泥堡金矿水土保持方案的批复》（黔水保函〔2023〕30 号），同意《贵
州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿项目水土保持方案报告书》的技术评审意见。
贵州前景多辉矿山技术服务有限公司编制《贵州亚太矿业有限公司普安县泥
堡金矿（整合）水资源论证报告书》，2021 年 9 月 29 日，贵州省水利水电工程
咨询有限责任公司出具《贵州省水利水电工程咨询有限责任公司关于贵州亚太矿
业有限公司普安县泥堡金矿（变更）水资源论证报告书的技术审查意见》（黔水
投咨水资源论证〔2021〕27 号），认为该报告可作为该项目办理取水许可申请
的技术依据。
安县泥堡金矿（变更）项目取水许可申请准予水行政许可决定书》
（黔水资函〔2021〕
公司普安县泥堡金矿节能报告》。
州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿项目节能报告的批复》
（黔发改环资〔2022〕
发《关于贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿项目社会稳定风险评估工作报告
的备案意见》（普稳评中心〔2021〕15 号）对社会稳定风险评估报告予以备案。
限公司普安县泥堡金矿职业病危害预评价报告书》（ZYP2022-023）。
（3）尾矿库项目
尾矿库项目为在建项目，已完成选址审批，尚处于初步设计阶段。
项目备案证明》（2102-522323-04-05-652787），就贵州亚太矿业有限公司普安
县泥堡金矿尾矿库建设项目予以备案，项目规模及内容：用于堆存金矿选矿尾渣，
尾矿库占地面积 331,040 ㎡，总库容量 465.45 万 m?。
及配套尾矿库工程“三合一”环境影响报告书》。
泥堡金矿选矿厂及配套尾矿库工程“三合一”环境影响报告书的批复》，该批复
认为环境影响报告书可以作为生态环境管理的依据。
泥堡金矿尾矿库建设项目水土保持方案的复函》（普水函〔2021〕75 号）对《贵
州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿尾矿库建设项目水土保持方案报告（报批
稿）》予以批复。
（三）公司是否参与相关运营，是否存在相关协议安排
前次交易至今，在保障公司中小股东利益和锁定优质资源的双重因素权衡下，
前次交易完成后，公司以委派两名董事等方式参与亚太矿业重大经营决策，监督
项目建设和日常生产运营。为充分保障上市公司及中小投资者利益，在亚太矿业
相关手续未齐备情况下，华钰矿业未提供资金支持。
二、亚太矿业两宗矿权后续建设安排，包括各项投资项目的金额、建设周
期、资金来源、设计产能等，并结合前述指标以及探明的黄金金属量等，说明
该矿权预计的效益及其测算过程
（一）项目投资金额
亚太矿业的业务主要围绕其核心资产——普安县泥堡金矿和兴仁市泥堡南
金矿的开发与运营展开。亚太矿业目前持有泥堡金矿的采矿权和泥堡南金矿的探
矿权（保留），并计划对这两个矿权进行整合，以实现整体开发。泥堡金矿已进
入露天开采阶段，生产规模为30万吨/年；地下开采建成后，未来计划扩建至100
万吨/年。截至2025年4月30日评估基准日，泥堡金矿的投资项目涵盖了固定资产
投资和无形资产投资。
泥堡金矿固定资产总投资77,093.49万元，截至2025年4月30日泥堡项目已形
成固定资产、在建工程（评估值）7,748.25万元（对应净值6,022.35万元）；后续
增加固定资产投资69,345.24万元。
泥堡金矿无形资产投资10,204.96万元，截至2025年4月30日泥堡项目已形成
无形资产（评估值）2,042.87万元（对应净值1,970.27万元），后续还需投入无形
资产投资总额为8,162.09万元。
（1）已形成的固定资产投资
露天采矿、炭浸环节：基准日已形成固定资产投资原值 3,754.96 万元，净
值 2,029.06 万元。
地下采选、生物氧化环节：基准日已形成在建工程投资原值 3,993.29 万元，
净值 3,993.29 万元。
具体内容详见下表：
单位：人民币万元
项目类别 投资内容 评估原值 评估净值
房屋建筑物 3,328.46 1,704.37
露天开采 设备 426.50 324.69
合计 3,754.96 2,029.06
井巷工程 1,186.76 1,186.76
房屋建筑物 2,615.93 2,615.93
地下开采 设备 - -
尾矿库 190.61 190.61
合计 3,993.29 3,993.29
露天+地下合计 7,748.25 6,022.35
（2）后续未来建设增加投资
截至收购评估基准日 2025 年 4 月 30 日，后续需增加投资涵盖露天开采与地
下开采两大部分。露天开采方面，主要聚焦于堆浸厂二期建设。地下开采部分，
已投入 3,993.29 万元用于前期基础设施建设及设备购置，后续投资重点投入地
下开采系统、选矿和生物氧化系统、尾矿库建设。
单位：人民币万元
项目类别 投资内容 后续增加投资
房屋建筑物 653.30
露天开采
合计 653.30
井巷工程 15,294.56
房屋建筑物 8,001.42
地下开采 尾矿库 6,155.95
设备 39,240.01
合计 68,691.94
露天+地下合计 69,345.24
泥堡项目的无形资产投资主要包括矿山用地征地费用和技术转让、菌种使用
费，其中矿山用地征地费用总计9,984.96万元，技术转让费及菌种使用费为220
万元，项目无形资产投资总额为10,204.96万元。截至2025年4月30日，项目已形
成无形资产投资2,042.87万元（对应净值1,970.27万元），后续还需投入无形资产
投资8,162.09万元。
（二）建设周期
建设起始时间及建设完成时间：露天开采系统已于2022年11月完成安全设施
设计批复后开始建设，2023年10月10日建设完成，2023年10月15日开始进入试运
转阶段，2024年1月23日获得生产规模30万吨/年的露天安全生产许可证。
泥堡矿区的建设周期从2024年5月20日开始，计划至2028年3月完成100万吨/
年的矿山建设及验收，整个周期涉及地下开采建设、两证合一以及改扩建等多个
关键阶段。
建设起始时间及建设期：地下开采工程于2024年5月20日正式启动建设。建
设周期计划持续至2026年12月末，期间完成矿山的主体建设以及66万吨/年的生
产规模验收。
两证合一及改扩建：泥堡金矿计划于2027年4月完成进行采矿许可证两证合
一工作。随后立即启动改扩建工程，旨在提升矿山的生产规模。
改扩建完成时间：预计至2028年3月完成100万吨/年的矿山建设，届时矿山
将达到新的生产规模并正式投入运营。
上述投资逐年投入详见下表：
单位：人民币万元
年份 投资金额 投资内容
新增固定资产投资 27,269.73 万元；
无形资产（征地费用）3,176.84 万元；
新增固定资产投资 39,924.65 万元；
无形资产（征地费用、菌种）4,985.26 万元；
月
合计 77,507.33
（三）资金来源
发展实施方案（2025—2027年）》（工信部联原〔2025〕86号），贵州亚太（泥
堡）入选35家重点矿山，其泥堡南探矿权位于重点资源开发区域：贵州贞丰－普
安；
印发黔西南州“5+3”项目推进计划的通知》，亚太项目纳入黔西南州省级5类在
建项目清单新型工业化项目；
本次收购亚太矿业11%股权完成后，通过整合国家产业政策与地方重点项目
的双重支持，华钰矿业将充分运用政策性融资渠道和财政扶持政策协助亚太矿业
启动项目融资事宜，确保项目建设顺利完成。
（四）设计产能
泥堡矿区的设计产能分为露天开采和地下开采两个阶段，具体如下：
泥堡金矿已获得安全生产许可证，露采生产规模30万吨/年。
规划，该阶段矿山生产规模为66万吨/年。在此期间，矿山将按照66万吨/年的规
模进行生产，直至2028年3月。
至100万吨/年，此后至地下开采结束前，矿山将维持100万吨/年的生产规模，确
保资源的高效开发利用。
（五）矿权预计的效益及其测算过程
截至2025年4月30日，泥堡矿区的资源储量情况如下：
露天开采部分：剩余保有资源储量金矿矿石量110.54万吨，金金属量为
地下开采部分：尚处于建设期，未进行开采，保有资源储量金矿矿石量
（1）效益测算阶段划分
泥堡金矿项目效益测算分三段：
第一阶段2025年5月至2026年12月：此期间为露天开采期，仅涉及露天开采
部分的效益测算，同时，地下开采工程处于66万吨/年的基建期，未开始生产。
第二阶段2027年1月至2028年3月：2027年1月至9月为露天开采的最后开采期，
期间将依据剩余资源储量进行效益测算；2027年1月至2028年3月地下开采正式进
入生产阶段，按照66万吨/年的生产规模进行效益测算。同时，此期间也是地下
开采从66万吨/年改扩建至100万吨/年的基建期，进行相关建设工作，以提升后续
生产规模。
第三阶段2028年4月至2038年7月矿山开采结束：此期间为地下开采，地下开
采生产规模提升至100万吨/年，矿山以该规模进行稳定生产。
（2）效益测算
在矿业权评估中，效益测算主要涉及对销售收入、生产成本、期间费用以及
净利润的核算。销售收入的计算是基于生产规模、矿石品位、技术经济参数以及
市场价格等因素。生产成本主要包括原材料、动力、人工等直接成本，期间费用
主要包括管理费用、销售费用、财务费用以及税费（如资源税、所得税等）。净
利润=销售收入－生产成本－期间费用。
基于以2025年4月30日作为评估基准日的评估报告，2020年5月至2025年4月
期间黄金（99.95%）5年平均价格为453.74元/克。经测算露天开采氧化矿产品销
售价格为443.24元/克，露天开采原生矿及地下开采产品销售价格为386.59元/克。
具体计算详见公司披露的云南俊成矿业权评估有限公司出具的《贵州亚太矿业有
限公司普安县泥堡金矿采矿权、贵州省兴仁市泥堡南金矿探矿权（保留）评估报
告》（俊成矿评报字〔2025〕50号）。
第一阶段2025年5月至2026年12月效益测算：
序号 项目 计算公式 单位 2026 年
—12 月
露采安全许可证证载生产规模 30 万吨/
① 露采原矿产量 万吨 20.00 30.00
年
② 地质品位 g/t 1.33 1.33
③ 贫化率 % 8 8
④ 炭浸回收率 % 85.00 85.00
⑤ 载金炭产量 ⑤=①×②×(1-③)×④×10 kg 208.012 312.018
⑥ 载金炭价格 元/克 443.24 443.24
⑦ 生产成本 元/吨 190.05 190.05
⑧ 管理费用 元/吨 93.19 93.19
⑨ 销售费用 元/吨 - -
⑩ 财务费用 元/吨 1.01 1.09
第二阶段2027年1月至2028年3月效益测算：
序号 项目 计算公式 单位
—12 月 —3 月
露采安全许可证证载生产规模 30
①-1 露采氧化矿原矿产量 万吨 4.75123 -
万吨/年
露采安全许可证证载生产规模 30
①-2 露天原生矿原矿产量 万吨 17.01507 -
万吨/年
泥堡采矿权证载生产规模 66 万吨/
①-3 地采原矿产量 万吨 66.00 16.50
年
②-1 露采氧化矿金地质品位 g/t 1.33
②-2 露采原生矿地质品位 g/t 7.27
②-3 地采金地质品位 g/t 4.41 4.41
③ 贫化率 % 8 8
④-1 炭浸回收率 % 85.00 -
金精矿选矿回收率×氧化渣洗涤
④-2 金精矿回收率 85.57 85.57
率
(⑤-1)=(①-1)×(②-1)×(1-③)
⑤-1 载金炭产量 kg 49.4156
×(④-1)×10
(⑤-2)=(①-2)×(②-2)×(1-③)
⑤-2 金精矿产量（露采） kg 973.8171
×(④-2)×10
(⑤-3)=(①-3)×(②-3)×(1-③)
⑤-3 金精矿产量（地采） kg 2291.3524 572.8381
×(④-2)×10
⑥-1 载金炭价格 元/克 443.24 443.24
⑥-2 金精矿价格 元/克 386.59 386.59
⑦ 生产成本 元/吨 302.05 309.17
⑧ 管理费用 元/吨 59.50 48.39
⑨ 销售费用 元/吨 1.01 1.34
⑩ 财务费用 元/吨 3.29 3.08
免）
第三阶段2028年4月及以后效益测算：
序 2029 年至 2038 年 1—7
项目 计算公式 单位 2028 年 4 月—12 月
号 2037 年 月减产期
① 原矿产量 扩建后生产规模 100 万吨/年 万吨 75.00 100.00 50.39156
② 地采地质品位 g/t 4.41 4.41 4.41
③ 贫化率 % 8 8 8
④ 金精矿回收率 金精矿选矿回收率×氧化渣洗涤率 % 85.57 85.57 85.57
⑤ 金精矿产量 ⑤=①×②×(1-③)×④×10 kg 2603.8095 3471.7460 1749.4670
⑥ 金精矿价格 元/克 386.59 386.59 386.59
⑦ 生产成本 元/吨 309.17 306.75 315.15
⑧ 管理费用 元/吨 48.39 48.39 48.39
⑨ 销售费用 元/吨 1.34 1.34 1.34
⑩ 财务费用 元/吨 3.08 2.84 2.86
三、亚太矿业的董事会席位安排，包括人员数量、公司派驻的董事等，结
合章程约定、董事会席位安排、问题（1）和问题（2），说明公司对亚太矿业
及对应矿权能否实现有效控制，并说明公司为进一步提升控制力拟采取的措施
等
（一）亚太矿业的董事会席位安排，包括人员数量、公司派驻的董事等
基于信息保密考虑，上市公司本次交易的公告发布后，亚太矿业于 2025 年 7
月 24 日发出《贵州亚太矿业有限公司关于召开第七届董事会第三次会议的通知》，
内容涉及股东股权转让及修订公司章程、增选公司董事相关的议案，本次修订后
的公司章程中，亚太矿业董事会由七名董事组成，本次收购前上市公司已提名两
名董事，根据本次董事会通知，本次收购完成后，亚太矿业董事会将增选上市公
司提名的两名董事，上市公司将在亚太矿业七名董事会席位中共有四席。
（二）结合公司章程约定、董事会席位安排、问题（1）和问题（2），说
明公司对亚太矿业及对应矿权能否实现有效控制
根据亚太矿业公司章程，公司股东会是公司最高权力机构，由股东按认缴出
资比例行使表决权，除公司法明确规定须经代表三分之二以上表决权股东通过事
项外，其余股东会决议事项应当经代表过半数表决权股东表决通过，本次收购完
成后，上市公司持有亚太矿业 51%股权，能有效控制股东会表决权。
根据亚太矿业公司章程，本次收购完成后，亚太矿业董事会由 7 名董事组成，
根据亚太矿业的董事会通知及拟提议召开的股东会议案，本次收购完成后，亚太
矿业董事会中共有上市公司提名的 4 名董事。亚太矿业公司章程规定，董事会会
议应该有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，应当经全体董事过半数
通过，上市公司能控制亚太矿业董事会决策。
根据亚太矿业公司章程，董事会决定经营管理层的聘任及解聘事宜，上市公
司能通过控制董事会有效控制经营管理层。
综上，无论是股东会还是董事会决策以及经营管理层人选，上市公司对亚太
矿业均能实现有效控制。亚太矿业所持矿业权权属清晰，系亚太矿业有效控制的
核心资产，上市公司能通过控制亚太矿业股东会、董事会决策及经营管理层的执
行实现亚太矿业的矿业权的有效控制。
（三）公司为进一步提升控制力拟采取的措施
股东会层面，公司在本次估值调整补偿的同时进行 11%股权的收购，从而将
亚太矿业纳入合并报表范围，实现控制；董事会层面，本次交易完成后，上市公
司拟增派两名董事，在亚太矿业的七名董事席位中占有四席从而有效控制董事会
决策；经营管理层方面，本次交易完成且上市公司提名董事当选后，拟召开亚太
矿业董事会聘任上市公司提名高级管理人员人选，从而增强对核心管理层的管控
力。
（四）中介机构核查情况
（1）查阅亚太矿业于 2025 年 7 月 24 日发出的《贵州亚太矿业有限公司关
于召开第七届董事会第三次会议的通知》及议案；
（2）查阅亚太矿业公司章程及历次章程修正案；
（3）查阅亚太矿业工商底稿；
（4）查阅亚太矿业矿业权相关资料；
（5）查阅亚太矿业自前次交易后董事的委派情况及董事会决议；
（6）登录国家企业信用信息公示系统查询亚太矿业前次交易后股权及董事
变动情况。
经核查，律师认为：本次收购完成后，上市公司将持有亚太矿业 51%股权，
能有效控制股东会表决权；同时上市公司提名董事人数将超过全体董事人数的一
半，根据亚太矿业公司章程，上市公司能控制亚太矿业董事会并通过董事会有效
控制经营管理层，上市公司拟在本次交易完成且其提名董事当选后，召开亚太矿
业董事会聘任上市公司提名高级管理人员人选，从而增强对核心管理层的管控力。
上市公司对亚太矿业及矿权能实现有效控制。
四、结合本次交易未安排业绩承诺和补偿，说明公司如何保障全体股东合
法权益，并说明已采取的措施和拟采取的措施
公司通过以下措施保障上市公司和全体股东合法权益：
（一）本次交易系为进一步控制优质黄金资源，符合公司全体股东利益
本次交易的标的公司拥有优质黄金矿权，根据工业和信息化部等九部门于
信部联原〔2025〕86号），标的公司拥有的泥堡采矿权系纳入其中“国内黄金资
源开发重点方向”之“重点开发矿山”，泥堡南探矿权位于“重点资源开发区域”
之贵州贞丰－普安黄金资源地，为推进国内黄金资源增储上产、持续提升黄金资
源保障能力提供重要支撑。标的公司黄金保有资源储量丰富，且未来仍有一部分
增储潜力。本次交易是上市公司深化稀贵金属拓展战略目标的重要举措，有助于
公司增加长期战略资源黄金储备。通过本次收购标的公司11%的股权，公司实现
将标的公司纳入合并报表范围，能够控制优质黄金资源储备，有利于完善公司优
势矿种产业布局，提升盈利能力和抗风险能力。本次交易顺应公司战略发展方向，
能够提升公司核心竞争力和可持续发展能力，符合公司全体股东利益。
（二）本次交易对价公平合理
本次交易以具有从事证券期货相关业务评估资格的独立第三方资产评估机
构对标的公司股权价值的评估值为参考定价基础，并经交易双方协商一致确定最
终交易价格，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（三）公司将进一步提高对亚太矿业的控制力，保障项目后续建设和运营
公司在本次估值调整补偿的同时进行 11%股权的收购，从而将亚太矿业纳入
合并报表范围，在亚太矿业股东会层面实现控制；董事会层面，本次交易完成后，
上市公司拟增派两名董事，在亚太矿业的七名董事席位中占有四席从而有效控制
董事会决策；经营管理层面，本次交易完成且上市公司提名董事当选后，拟召开
亚太矿业董事会聘任上市公司提名高级管理人员人选，从而增强对核心管理层的
管控力，保障项目后续建设和运营。
（四）在手续齐备的前提下公司将加快推动矿山建设，按计划实现盈利
根据广西冶金研究有限公司出具的《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿
属吨/年黄金产量，预期将形成稳定的现金流和盈利贡献。本次交易完成后，公
司将按照相关法律法规的规定依程序完成各项前置审批手续，加快推动矿山建设，
按计划实现盈利，增厚上市公司业绩，符合公司利益及全体股东合法权益。
（五）本次交易方案已经履行了必要的决策程序和信息披露义务
本次交易已经公司第五届董事会独立董事2025年度第二次专门会议、第五届
董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过。基于比照关联交易履行
决策程序的要求，董事长刘良坤先生、董事刘建军先生、董事徐建华先生均回避
表决。此项交易尚需获得上市公司股东大会批准，与该比照关联交易审议的交易
有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
公司严格按照相关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，及时、准确、
公平地向全体股东披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本次交易公告披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地
披露本次交易的进展情况。
因此，本次交易方案已经履行了必要的决策程序和信息披露义务，能够保障
全体股东的合法权益。
（六）通过召开投资者说明会等方式保障全体股东尤其是中小股东的合法
权益
为便于广大投资者更全面深入地了解本次交易具体情况，上市公司将于2025
年8月1日召开关于本次交易的投资者说明会，就投资者关心的问题进行交流，确
保中小股东及时获取公司经营动态、重大决策及关于本次交易的相关信息，切实
防范信息不对称导致的权益受损风险，充分保障全体股东尤其是中小股东的合法
权益。
问题 3.关于交易标的股权安排。公告显示，本次交易前，公司、广西地润、
广西弘安对亚太矿业的出资比例分别为 40%、30%、24%。关注到，广西地润
在本次交易前工商登记的股权比例为 51%，其中 21%代广西弘安持有，但公司
在前次交易以及相关公告中并未予以披露。另外，公司在前期披露的公告中曾
称，在收购亚太矿业 40%股权将实现对其控制，并将纳入合并财务报表，但后
续并未实现对亚太矿业的控制以及纳入合并报表。
请公司补充披露：（1）广西地润与广西弘安股份代持的具体内容，包括代
持发生的背景和时间、代持原因、协议安排等，并说明公司前期未就存在的股
份代持进行详细披露的原因及合理性，是否存在重大条款未披露的情形，是否
直接导致公司前期未对亚太矿业实现控制及纳入合并报表；（2）前次交易及本
次交易的交易标的股份权属是否清晰，交易是否真实，是否还存在其他代持情
形，后续是否可能产生争议。请律师发表意见。
公司回复：
一、广西地润与广西弘安股份代持的具体内容，包括代持发生的背景和时
间、代持原因、协议安排等，并说明公司前期未就存在的股份代持进行详细披
露的原因及合理性，是否存在重大条款未披露的情形，是否直接导致公司前期
未对亚太矿业实现控制及纳入合并报表
（一）广西地润与广西弘安股份代持的具体内容，包括代持发生的背景和
时间、代持原因、协议安排等
原因及代持方式作出了说明及安排：
广西地润持有亚太矿业 70%的股权，并于 2020 年 4 月转让亚太矿业 40%至
华钰矿业，其中 19%已过户至华钰矿业名下，但由于广西地润持有的亚太矿业另
外 51%股权处于被质押状态，故暂未办理剩余 21%股权过户至华钰矿业的手续。
因股权过户手续没有全部完成，对亚太矿业下一步的经营和发展造成了不利影响，
广西弘安作为亚太矿业股东之一，为了保证亚太矿业股权转让项目顺利完成，以
便亚太矿业的各项工作正常推进，广西弘安愿意帮助广西地润解决上述股权过户
问题。
广西地润被质押的亚太矿业其中 21%股权与广西弘安持有的亚太矿业 21%
股权进行置换，即广西弘安现将持有的亚太矿业 21%股权转让至广西地润，待广
西地润股权质押解除后，广西地润再将亚太矿业 21%股权转回至广西弘安；在广
西弘安 21%股权过户至广西地润后，广西地润应立即将该 21%股权过户给华钰
矿业；广西地润股权质押期间，直至广西地润将 21%股权过户至广西弘安前，广
西地润应将该 21%股权对应的所有股东权利全权委托给广西弘安行使。
亚太矿业 21%股权转让至广西地润事宜。2021 年 1 月 5 日，华钰矿业与广西地
润、广西弘安共同签署《关于股权置换情况的说明》，约定“在广西地润 21%
股份未转回广西弘安前，广西地润同意将 21%股份对应的包括表决权在内的所有
股东权利委托给广西弘安行使，保证广西弘安 24%的股东权利不因置换事宜受到
影响”。并明确，“广西弘安与广西地润 21%股份置换事宜不影响股东原有的权
利和义务，在未发生新的股权变更之前，亚太矿业股东表决权占比仍为：华钰矿
业 40%、广西地润 30%、广西弘安 24%、贵州地矿 6%”。
地润开始代广西弘安持有亚太矿业 21%的股权。
（二）公司前期未就存在的股份代持进行详细披露的原因及合理性，是否
存在重大条款未披露的情形
矿业股份有限公司 2020 年年度报告信息披露监管工作函〉的回复公告》（临
进程，是否存在迟延履行，公司是否获得赔偿”的回复中对广西地润与广西弘安
的代持背景及相关事宜进行了一并披露：“2021 年春节前，广西地润与广西弘
安协商确定，用广西地润持有亚太矿业 21%的在押股权与广西弘安持有亚太矿业
解质押后，广西地润将 21%股权转回广西弘安。2021 年 2 月 2 日，广西地润以
上述置换方式完成亚太矿业 21%股权过户的工商变更登记手续，公司成为持有亚
太矿业 40%股权的股东，公司 40%股权没有权利限制。”
自前次交易以来，广西地润所持亚太矿业 51%股权一直持续处于质押登记状
态，故广西地润尚未将其在前次交易中与广西弘安置换的 21%股权转回至广西弘
安名下。
综上，公司已就广西地润与广西弘安之间的股权代持事宜进行了披露，不存
在重大条款未披露的情形。
（三）是否直接导致公司前期未对亚太矿业实现控制及纳入合并报表
虽广西地润代广西弘安持有 21%股权导致其工商显示持有亚太矿业 51%股
权，但根据华钰矿业与广西地润、广西弘安于 2021 年 1 月 5 日共同签署《关于
股权置换情况的说明》的约定“在广西地润 21%股份未转回广西弘安前，广西地
润同意将 21%股份对应的包括表决权在内的所有股东权利委托给广西弘安行使，
保证广西弘安 24%的股东权利不因置换事宜受到影响”，广西地润并不享有 21%
股权的表决权，因此广西地润对亚太矿业无控制权。
前次交易完成后，亚太矿业的实际股权结构如下：
单位：人民币万元
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资形式
贵州省地质矿产资源开发股份有限
公司
合计 7,980.00 100.00% --
按照亚太矿业的实际股权结构，虽然公司为亚太矿业的第一大股东，能对亚
太矿业股东会产生重大影响，但自前次交易以来，亚太矿业董事会人数为 5 人，
公司提名董事人数持续占亚太矿业全体董事的 2/5，未能对董事会实现有效控制。
交易所问询函〉的回复》（临 2020-012 号），并在“问题 2……交易完成后，亚
太矿业的董事会席位、主要管理人员安排情况与重大经营决策程序，与前期披露
安排相比是否出现变化；结合前述情况，说明公司是否有能力对亚太矿业形成实
际控制，是否将其纳入合并财务报表范围；……”的回复中对前次交易完成后公
司对亚太矿业是否实现控制及纳入合并报表进行了披露，“本次收购，考虑项目
目前处于审批筹建阶段，华钰矿业将结合自身管理经验、技术优势，通过派驻董
事、主要技术、管理人员等方式参与亚太矿业经营方针及项目决策管理，但不会
控制董事会一半以上席位……项目目前处于审批筹建阶段，为保障公司稳健经营，
特别是保障中小股东利益，本次收购完成后，华钰矿业持有亚太矿业 40%的股权，
虽为第一大股东，但华钰矿业不控制董事会，华钰矿业不对亚太矿业形成实际控
制。因此，亚太矿业将不纳入公司的合并报表范围。”
综上，公司未对亚太矿业实现控制及纳入合并报表系亚太矿业各股东股权较
为分散，公司虽为亚太矿业的第一大股东，但未能有效控制亚太矿业股东会表决，
且其提名董事并未超过董事会过半数席位所致，广西地润与广西弘安存在的股权
代持并未直接对该等事宜造成影响。
二、前次交易及本次交易的交易标的股份权属是否清晰，交易是否真实，
是否还存在其他代持情形，后续是否可能产生争议
（一）前次交易及本次交易的交易标的股份权属是否清晰
前次交易的 40%股权由广西地润分两次过户至华钰矿业：第一次为 2020 年
将其自广西弘安通过股权置换取得的亚太矿业 21%股权再次过户。尽管 21%股
权涉及与广西弘安的股权置换，但置换完成后，用于过户的 21%股权已归属于广
西地润所有。因此前次交易的 40%股权均为广西地润合法拥有，该等股权清晰，
不存在争议或潜在纠纷。
换情况的说明》约定“在广西地润 21%股份未转回广西弘安前，广西地润同意将
弘安 24%的股东权利不因置换事宜受到影响”。并明确“广西弘安与广西地润
亚太矿业股东表决权占比仍为：华钰矿业 40%、广西地润 30%、广西弘安 24%、
贵州地矿 6%”。
广西地润代广西弘安持有的 21%股权约定清晰。
根据广西弘安于 2025 年 7 月 21 日出具的《确认函》，“本公司委托广西地
润代本公司持有亚太矿业 21%股权。本公司知悉，广西地润与华钰矿业将签署〈股
权转让协议〉约定广西地润将所持亚太矿业 11%股权转让至华钰矿业。本公司确
认，广西地润转让至华钰矿业的前述股权系广西地润享有完全所有权的股权，广
西地润具有完全的处分权，该等股权不存在广西地润代本公司持有的情形，本公
司亦不会就此主张任何权利主张。”该《确认函》同时为《广西地润矿业投资有
限公司与西藏华钰矿业股份有限公司关于贵州亚太矿业有限公司之股权转让协
议》（以下简称“《本次股权转让协议》”）的附件，同时广西地润在《本次股
权转让协议》中承诺其对标的股权拥有完全所有权，标的股权权属清晰，其为所
持股权的真实权利人，不存在委托持股、信托持股情形，除已向华钰矿业披露的
股权质押外，标的股权不存在任何其他抵押、质押或权利受限的情形，其承诺不
会有任何第三人就其所持股权向其主张权利，否则由此产生的所有责任均由其自
行承担，如果因此给华钰矿业造成损失的，广西地润还须同时承担损失赔偿责任。
（二）交易是否真实，是否还存在其他代持情形，后续是否可能产生争议
本次交易及前次交易系转受让双方真实意思表示，并履行了现阶段所需的全
部程序，交易真实。除已披露的广西地润代广西弘安持有的 21%股权外，广西地
润、广西弘安所持亚太矿业股权不存在其他代持的情形，不存在争议或潜在争议。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
西弘安共同签署《关于股权置换情况的说明》；
动情况。
（二）核查结论
经核查，律师认为，本次交易及前次交易系转受让双方真实意思表示，并履
行了现阶段所需的全部程序，交易真实。除已披露的广西地润代广西弘安持有的
存在争议或潜在争议。
问题 4.关于支付能力。公告显示，公司对估值调整补偿款及本次交易金额
采取分期支付，合计金额约 8.09 亿元。截至 2025 年一季度末，公司有息负债余
额 5.29 亿元，货币资金余额 3.66 亿元。
请公司补充披露：结合上市公司的有息负债规模、到期债务情况、日常运
营资金需求等，说明支付估值调整补偿款和本次交易款项是否会对公司财务稳
定性和流动性产生不利影响。
公司回复：
一、公司有息负债规模、到期债务情况及日常运营资金需求情况
截至 2025 年 3 月 31 日，公司合并层面有息负债情况如下：
单位：人民币万元
项目 余额 比例（%）
短期借款 9,000.00 10.06
应付票据 24,330.00 27.20
其他应付款 948.08 1.06
一年内到期的非流动负债 27,254.05 30.47
长期借款 16,640.00 18.61
长期应付款 11,260.05 12.59
合计 89,432.18 100.00
如上表所示，截至 2025 年 3 月 31 日公司有息负债规模为 89,432.18 万元。
结合账面存量资金、经营性回款及银行授信等情况，公司预期能够覆盖未来
长短期偿债和日常运营的资金需求，具体分析如下：
（1）存量资金情况
截至 2025 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 36,642.34 万元，扣除票据保
证金等受限货币资金后，期末现金及现金等价物余额为 31,135.81 万元，该存量
资金将用于日常运营和未来长短期债务的偿还。
（2）经营性回款情况
号），2025 年上半年预计归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为
万元到 10,868.54 万元，同比增加 53.90%到 105.20%，反映出较强的盈利能力。
公司预计扎西康矿山及塔铝金业康桥奇矿山将稳定生产，伴随着铅、锌价格稳健
运行，金、锑以及银市场价格处于景气区间，公司生产势头和经营状况良好，经
营资金回笼较快，资金需求将得到快速补充。
（3）银行授信情况
公司与西藏自治区多家金融机构建立了稳定的合作关系，拥有较为充裕的综
合授信额度。该循环授信额度可为业务发展提供必要的资金支持。
综上所述，公司具有相对稳健的资金规划，存量资金充足、经营性回款状况
良好，并获取了充分的银行授信额度，预期能够覆盖未来长短期偿债和日常运营
的资金需求，公司整体流动性状况良好。
二、说明支付估值调整补偿款和本次交易款项是否会对公司财务稳定性和
流动性产生不利影响
（1）股权转让协议中关于估值调整补偿款及进一步股权收购款的支付安排
根据公司与广西地润矿业投资有限公司签订的《估值调整协议》约定，估值
调整补偿款为 50,918.956 万元，具体支付节点为：①协议生效后 15 日内支付第
一笔补偿款 20,000.00 万元；②广西地润矿业投资有限公司解除其所持亚太矿业
支付补偿款 13,000.00 万元；③广西地润矿业投资有限公司解除其所持亚太矿业
公司支付其补偿款 17,918.956 万元。
根据公司与广西地润矿业投资有限公司签订的《股权转让协议》约定公司收
购贵州亚太矿业有限公司 11%股权转让价格为 30,000.00 万元。第一笔股权转让
款支付金额为 12,000.00 万元，完成工商变更登记之日起 6 个月内支付剩余转让
款 18,000.00 万元。
综上所述，公司近期需支付股权转让款及补偿款共计 45,000.00 万元，剩余
（2）与估值调整补偿款及进一步股权收购款有关的资金安排
公司拟以自有资金和并购贷款相结合的方式支付此次交易对价。除现有存量
货币资金及经营回款外，公司已取得商业银行并购贷款意向额度7亿元左右，预
计能够满足支付估值调整补偿款及进一步股权收购款的需要。
性产生不利影响
一方面，支付估值调整补偿款和本次交易款项的大额资金支出短期内可能会
给公司带来一定流动性压力，但公司目前资产负债率水平较低、偿债能力较强，
流动性状况良好，通过现有存量货币资金、经营性回款，并搭配银行授信及并购
贷款，预计能够满足偿债资金需求、日常运营资金需求和支付估值调整补偿款及
进一步股权收购款的需要。公司将根据相关资金支出节点安排，统筹资金调度和
使用计划，避免因支付估值调整补偿款及进一步股权收购款而产生流动性风险，
公司预计支付估值调整补偿款及进一步股权收购款不会对公司财务稳定性和流
动性产生重大不利影响。
另一方面，如前所述，标的公司拥有优质黄金矿权，矿业权黄金保有资源储
量丰富，未来仍有一定增储潜力，有助于公司增加长期战略资源黄金储备。通过
本次收购标的公司11%的股权，公司将标的公司纳入合并报表范围，能够控制优
质黄金资源储备，丰富业务布局，从而显著提升盈利能力和抗风险能力，进而显
著提升公司财务稳定性并进一步改善公司流动性。
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