大 连 热 电 股 份 有 限 公 司
目 录
股东大会议事日程
会议名称：大连热电股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
时 间：2025 年 8 月 8 日（星期五）下午 14:00
地 点：大连市沙河口区香周路 210 号四楼会议室
主 持 人：董事长 田鲁炜
时间 内 容
（1）审议《关于修订公司<章程>并相应修订<股东大会议事规则><董事会议事规
则>等治理制度的议案》
大连热电股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东会规则》《公
司章程》《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定
本会议规则。
一、会议的组织方式
下午 3 时整，上海证券交易所 A 股交易结束后，在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代
理人；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师。
权。
二、投票表决方式
本次会议采取现场与网络投票相结合的表决方式，具体如下：
（一）现场会议投票表决方式
投票方式表决。出席会议的股东或股东代理人，按其所代表的有表决
权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
议题：关于修订公司《章程》并相应修订《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》等治理制度的议案
持有（或代表）的股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票，视
为弃权。
“反对”或
“弃权”格中任选一项，以划“√”表示，多划或不划视为弃权。未
投票的表决票，视为自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结
果中作弃权处理。
得到主持人的同意后，方可发言。
（二）网络投票表决方式
公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网
络形式的投票平台。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（具体操作请详见公司于 2025 年 7 月 24 日披露的《大连热电股份有
限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》公告编号：临
三、表决统计及表决结果的确认
监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票,负责监督表决、统
计全过程，其中公司监事担任总监票人。计票监票小组负责表决情况
的统计核实，并在表决统计情况报告上签字。出席会议的股东或股东
代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要
求点票。
投票和网络投票的表决结果，本次会议审议议题的合并表决统计情况
由总监票人当场宣布，以判定本次会议议题是否通过。
四、其他事项
公司董事会聘请北京英舜律师事务所执业律师出席本次股东大
会，并出具法律意见书。
议题一：
关于修订公司《章程》并相应修订《股东大会议事规则》
《董
事会议事规则》等治理制度的议案
各位股东、各位代表：
为进一步完善公司治理制度体系，保持与新施行的相关法律法规
有关条款的一致性，根据《中华人民共和国公司法》（2023 年 12 月
《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》以及中国证
监会《上市公司章程指引》（2025 年 3 月 28 日修订）等法律法规、
部门规章、规范性文件的最新规定，并结合本公司实际情况，对公司
《章程》进行全面修订（修订后的公司《章程》内容对比表详见附件）
。
本次修订后，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的相
关职责，由董事会审计委员会承接。公司监事自动解任，章程附件《监
事会议事规则》相应废止。同时，相应修订《股东大会议事规则》
《董
事会议事规则》等 22 项治理制度，除《公司章程》
《股东会议事规则》
和《董事会议事规则》3 项制度需本次股东大会审议通过后生效，其
他制度已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，具体详见公司
于 2025 年 7 月 24 日披露的《大连热电股份有限公司关于取消监事会
并修订公司《章程》及相关制度的公告》
（公告编号：临 2025-016）
。
上述修订后的制度全文详见公司于 2025 年 7 月 24 日在上海证券
交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的相关文件。
本议案已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，现提交
附件：
《大连热电股份有限公司章程》修订内容对照表
以上报告，请予以审议。
附件：
《大连热电股份有限公司章程》修订内容对照表
原条款序号、内容 新条款序号、内容
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和 法》）《中国共产党章程》《上市公司章程指
其他有关规定，制订本章程。 引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经大连市经济体制改革委员会大体改委股字 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
[1993]12 号《关于改组设立大连热电（集团）股 成立的股份有限公司（以下简称“公司”） 。
份有限公司的批复》批准，以募集方式设立；在 公司经大连市经济体制改革委员会大体改委股字
大连市市场监督管理局注册登记，取得营业执照， [1993]12 号《关于改组设立大连热电（集团）股
统一社会信用代码为 91210200241297917U。 份有限公司的批复》批准，以募集方式设立；在
《中华人民共和国公司法》实施后，公司对照《公 大连市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
司法》进行了规范，并根据《国务院关于原有有 统一社会信用代码为 91210200241297917U。
限责任公司和股份有限公司依照<公司法>进行规
范的通知》，依法履行了重新登记手续。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司
的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法
第八条 董事长为公司的法定代表人。
定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定
代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律
或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规
公司的组织与行为、公司与股东 、股东与股东之 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第十三条 根据中国共产党章程的规定，在公司
设立中国共产党的基层组织，配备党务工作人员，
开展党的活动。
第十二条 根据《党章》等有关规定，在公司设
公司党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大
立中国共产党的基层组织，配备党务工作人员，
事项的前置程序。公司党组织发挥领导核心和政
开展党的活动。
治核心作用，坚持把方向、管大局、保落实，保
公司党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大
障党和国家的方针、政策在公司贯彻执行。
事项的前置程序。
公司为党组织的活动提供必要条件，推动党建工
作制度化、规范化，促进党组织围绕生产经营开
展活动。
第十三条 公司党组织发挥领导核心和政治核心
作用，坚持把方向、管大局、保落实，保障党和
国家的方针、政策在公司贯彻执行。
第十四条 公司应当为党组织的活动提供必要条 删除
件，推动党建工作制度化、规范化，促进党组织
围绕生产经营开展活动。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 经依法登记，公司的经营范围：集 第十五条 经公司登记机关核准，公司的经营范
中供热、热电联产、供热工程设计及安装检修； 围是：主营集中供热、热电联产、供热工程设计
工业品生产资料购销。 及安装检修；兼营工业品、生产资料购销。
第三章 股份
第十八条 公司股份发行，实行公开、公平、
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权
权利。
利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 值，每股面值人民币 1.00 元。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记 第十九条 公司发行的股票，在中国证券登记结
结算有限责任公司上海分公司集中存管。 算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司是经大连市经济体制改革委员会
大体改委股字[1993]12 号文件及大连市国有资
产管理局工字（1993）66 号批准，以大连热电集
第二十一条 公司采取募集设立方式， 于 1993 团公司（现已更名为大连洁净能源集团有限公
年 9 月 1 日由全民所有制企业大连热电集团公 司）经评估的主要经营性资产折股并定向募集法
司（现已更名为大连洁净能源集团有限公司） 人股和内部职工股设立。
独家发起，发起人认购 7,200 万股，占公司股 公司设立时，发起人大连热电集团公司投入的净
份总数 41.2%，其余股份向社会募集，其中向 资产为 7,392.44 万元，折合国家股本 4,000 万
社会募集法人股 4,500 万股，个人股 5,850 股，持股比例为 50%；同时公司以每股 2 元募集
万股。 内部职工股 1,500 万股和法人股 2,500 万股，持
股比例分别为 18.75%、31.25%。
公司设立时发行的股份总数为 8,000 万股、面额
股的每股金额为 1.00 元。
第二十一条 公司已发行的股份数为
第二十二条 公司股份总数为 40,459.96 万
股，均为普通股。
通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人提供任何资助。 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
议，可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定
的其他方式。
准的其他方式。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，
报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所
超过其所持有本公司同一种类股份总数的 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 所持有的本公司股份。
不得转让其所持有的本公司股份。
第四章 股东和股东会
第四章 股东和股东大会 （新修订的章程将“股东大会”整体更名为“股
东会”）
第三十五条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 第三十四条 公司股东享有下列权利：
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 形式的利益分配；
决权； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
转让、赠与或质押其所持有的股份；
赠与或者质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的 份额参加公司剩余财产的分配；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决 议的股东，要求公司收购其股份；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程 定的其他权利。
规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
股东提出查阅前款第（五）项所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提出书面请求，说明目
的，并提供证明其持有公司股份的类别以及持股
数量的书面文件，如股东要求查阅公司会计账
簿、会计凭证的，还应提供连续 180 日以上单独
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信 或者合计持有公司 3%以上股份的书面证明。公司
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
供。 15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提
供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东
查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、
律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会
计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制
有关材料，应当遵守《证券法》及有关保护国家
秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、
行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用本条前款规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
院认定无效。 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 应当切实履行职责，确保公司正常运作。
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表
决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所
持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职 东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 讼。
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
向人民法院提起诉讼。
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 接向人民法院提起诉讼。
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 民法院提起诉讼。
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员有前条规
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持
规定向人民法院提起诉讼。 有公司 1%以上股份的股东，可以依照前三款规定
书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 删除
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
新增 第二节 控股股东和实际控制人
定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依
会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）审议批准董事会的报告；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（三）审议批准董事会的报告； 方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）对发行公司债券作出决议；
算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
损方案；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）审议批准本章程第四十五条规定的担保事
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 项；
更公司形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十）对公司调整或变更现金分红政策作出决 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
项；
议；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）修改本章程；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本
决议； 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十三）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十四）审议批准涉及的资产总额或者成交金
额连续十二个月内累计超过公司最近一期经审
计总资产 30％的公司购买或者出售资产交易
事项（不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买
或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内）；
（十五）审议批准公司达到下列标准之一的交
易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）：
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的 50%以上；
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且
绝对金额超过 5000 万元；
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
万元；
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000
万元；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十六）审议批准金额在 3000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上
的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外），以及因关联
董事回避后出席董事会的非关联董事人数不足
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议根据相关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过。
（一）公司下列对外担保行为(包括但不限于)，
须经股东会审议通过：
担保；
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
何担保；
第四十四条 公司下列对外担保行为，应当在董 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
事会审议通过后提交股东大会审议： 4.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产的 30%以后提供的任何担保；
资产 10％的担保； 5.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 保；
超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提
股东会在审议为公司股东、实际控制人及其关联
供的任何担保；
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
的担保； 席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经 以上应由股东会审批的对外担保，必须经董事
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 会审议通过后，方可提交股东会审批。
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算 (二)公司董事会有权审批下列对外担保事项：
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的 审批除上述(一)规定的应由公司股东会批准以
担保； 外的其他对外担保事项。
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算 (三)公司对公司控股子公司提供担保，应按照上
述(一)、(二)规定，履行股东会或董事会审议程
原则，超过公司最近一期经审计净资产的
序。
(四)公司控股子公司的对外担保，必须经过公司
（七）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 控股子公司的董事会或股东会审议，并经公司董
（八）对股东、实际控制人及其关联方提供的 会之前，应提请公司董事会或股东会审议该担保
担保； 议案并派员参加股东会。公司控股子公司的对外
（九）上海证券交易所或者公司章程规定的其 担保审批权限，按照上述(一)、(二)规定执行。
他担保。 (五)若发现有违反上述审批权限、审议程序的对
外担保行为，公司将追究相关董事、高级管理人
员的责任，对公司造成重大损失的，应当追究法
律或赔偿责任。
(六)公司董事会或股东会审议批准的对外担保，
必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披
露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止
信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、
公司对控股子公司提供担保的总额。
(七)定义解释： “对外担保”是指公司为他人
提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包
括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保
总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四十六条 除非为公司利益，公司不提供财务
资助。为公司利益，公司提供财务资助的，应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并
作出决议，财务资助事项属于下列情形之一的，
应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提
供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（三）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人，免于适用前款规定。
公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规
定的关联人提供资金等财务资助。公司的关联参
股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其
关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供
同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股
公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过
半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股
新增
东会审议。
第四十七条 公司发生的下列关联交易，应当提
交股东会审议：
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额
超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股东会审
议，并按照相关规定披露评估或者审计报告。公
司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免
于审计或者评估：
（一）日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出
资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）证券交易所规定的其他情形。
公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应
当按照累计计算的原则适用前款规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关
的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控
制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本
条第一款的规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公
开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率水平不高于
中国人民银行规定的贷款市场报价利率，公司无
需提供担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、
高级管理人员提供产品和服务的。
公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关
联交易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象
发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定
对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红
利或者薪酬；
（四）证券交易所认定的其他交易。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或 生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
者本章程所定人数的 2/3 时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股 东请求时；
份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
(五)监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程 定的其他情形。
规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住
所地（如遇特殊情况，公司可以另定召开股东会
的地点，并在召开股东会的通知中载明）。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为： 会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股
公司住所地或会议通知确定的其他地点。 股东单位表决通过的，除现场会议投票外，公司
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 将提供符合要求的股东会网络投票系统。股东通
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东 过上述方式参加股东会的，视为出席。
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 股东通过网络投票系统进行网络投票，需按照
会的，视为出席。 《中国证券登记结算有限责任公司网络服务投
资者身份验证业务实施细则》的规定办理身份验
证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，网
上用户名、密码及电子身份证书作为股东登陆网
络投票系统的身份证明，表明使用该网上用户
名、密码及电子身份证书登陆网络投票系统的操
作行为均代表股东行为，股东须为其承担一切后
果。公司股东会现场会议时间、地点的选择应当
便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 集股东会。
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出
见。 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 见。
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不
明理由并公告。 同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
开临时股东大会的书面反馈意见。 在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 临时股东会的书面反馈意见。
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
同意。 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
以自行召集和主持。
会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 10 日内提 出同意或者不同意召开临时股东会的
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 书面反馈意见。
临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
东的同意。 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
请求。
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
事会提出请求。 提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 自行召集和主持。
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集
大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
交易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
得低于 10%。 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 材料。
东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于 10%。
关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会将提供股权登记日的股东名册。 会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股
会，会议所必需的费用由本公司承担。 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
股东，有权向公司提出提案。
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 在股东会会议召开 10 日前提出临时提案并书面
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
内容。 时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
者增加新的提案。
五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
出决议。 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 （四）有权出席股东会股东的股权登记日（股权
东； 登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
(四)有权出席股东大会股东的股权登记 作日。股权登记日一旦确认，不得变更）；
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论
理由。 的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
股东大会网络或其他方式投票的开始时
间,不得早于现场股东大会召开前一日下午
当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变
更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人
制人是否存在关联关系；
是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
处罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
事、监事候选人应当以单项提案提出。 应当以单项提案提出。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
托书。 身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
出具的书面授权委托书。
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会
会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
别和数量；
(二)是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议
（三）股东的具体指示，包括列入股东会议程的
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股
股东的，应加盖法人单位印章。 东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
委托书未予注明的，自动默认为股东代理人可以
决。 按自己的意思表决。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
其他高级管理人员应当列席会议。 股东的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数的董事共同推举的一名董事主持。
数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
主持。 表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
人，继续开会。
举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通
通过： 过：
（一）董事会的工作报告；
(一)董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
案；
损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬 （四）公司年度报告；
和支付方法； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
(四)公司年度预算方案、决算方案； 当以特别决议通过以外的其他事项。
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； 过：
（三）公司调整或变更现金分红政策； （一）公司增加或者减少注册资本；
（四）本章程的修改； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（五）公司购买或者出售资产涉及的资产总额 （三）本章程的修改；
或者成交金额在连续十二个月内经累计超过公 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
司最近一期经审计总资产 30％的交易； 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
（六）公司连续十二个月内累计对外担保金额 总资产 30%的；
超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及
（七）股权激励计划和员工持股计划；
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
（八）相关法律、行政法规、部门规章、规范
的、需要以特别决议通过的其他事项。
性文件或本章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 关联股东的范畴以及关联交易的审议和信息披
表决情况。 露程序按照中国证监会、上海证券交易所和公司
董事会制定的有关关联交易的具体制度执行。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提
方式提请股东大会表决。 请股东会表决。
股东大会就选举董事（含独立董事）、监事（指 公司应在股东会召开前披露各候选人的简历和
基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的
非由职工代表担任的监事）进行表决时，根据
了解。
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
董事的提名方式和程序为：
累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补非
益的股份比例在 30%及以上时，应当实行累积 职工代表董事时，现任董事会、单独或合计持有
投票制。 公司发行在外有表决权股份总数 1%以上股份的
前款所称累积投票制是指股东大会在选举两名 股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会
及以上的董事（或监事）时，每位股东拥有的 的非职工代表董事候选人或者增补非职工代表
表决权数（或称有效选票数）等于其所持有的 董事的候选人；
股份数乘以应选董事（或监事）人数的乘积， （二）上述董事候选人提案应当以书面形式提
每位股东可以自由地在董事（或监事）候选人 交，并同时提交董事候选人的简历和基本情况以
及候选人同意接受提名的声明；
之间分配其表决权，既可以分散于多人，也可
在董事任期内，提名该等董事的股东的持股比例
以集中投于一人，最后根据应选董事（或监事）
不得低于上述限制。低于上述限制的，自该等事
人数，由得票较多者当选。 实发生之日（以相关股份完成过户为标准）起 10
通过累积投票制选举董事（或监事）时实行差 日内，相关董事应向公司董事会提出书面辞职报
额选举，董事（或监事）候选人的人数应当多 告。除非法律法规或本章程另有规定，则该等辞
于拟选出的董事（或监事）人数。 职报告自公司董事会收到时生效。如相关董事未
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他 能在前述期限内提出辞职，则公司董事会有权提
成员分别选举。 出议案，要求召开临时股东会免除相关董事的职
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 务。
（三）由职工代表担任的董事，由公司职工通过
和基本情况。
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生或更换，无需提交股东会审议。
（1）公司第一届董事会成员由公司发起人提出 股东会选举两名或两名以上的董事时应实行累
候选人名单，经公司创立大会选举产生；董事 积投票制。
会换届，下一届董事会成员候选人名单由上一 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
届董事会提出，并以提案方式提交股东大会表 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
决； 拥有的表决权可以集中使用。 股东会表决实行
（2）公司董事会和持有或合并持有公司发行在 累积投票制应执行以下原则：
外有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权 （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，
提出新的董事候选人的提案。 但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会
拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东
拥有的投票数，否则，该票作废；
（1）由股东代表担任的监事，第一届监事
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选
会成员由公司发起人提出候选人名单，经公司 举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于
创立大会选举产生；监事会换届，下一届监事 其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘
会成员候选人名单由上一届监事会提出，并以 积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；
提案方式提交股东大会表决；公司监事会和持 选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数
有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人
的 3%以上的股东，有权提出新的监事候选人 数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事
的提案。 候选人；
（2）由职工代表出任的监事，由公司职工代表 （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最
后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超
大会选举产生或更换。
过出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东
会会议的股东）所持有表决权股份总数的半数。
如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额
对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍
不够者，由公司下次股东会补选。如 2 位以上
董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制
只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董
事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
得参加计票、监票。 有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
表代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 果，决议的表决结果载入会议记录。
录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 结果。
投票结果。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选
第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新
举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大
任董事就任时间从就任之日算起，至本届董事会
会决议通过之日算起，至本届董事会、监事会 任期届满时止。
任期届满时止。
新增 第五章 公司党委
第一百条 根据《中国共产党章程》 《中国共产党
国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经
上级党组织批准，设立中国共产党大连热电股份
有限公司委员会，设委员 5 人，其中书记 1 人，
副书记 1 人。
第一百零一条 公司党委由党员大会或者党员
代表大会选举产生，每届任期一般为五年，任期
届满应按期进行换届选举。
第一百零二条 公司党委发挥领导作用，把方
向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司
重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国
特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，
教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、
政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的
党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社
会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的
路线方针政策，监督、保证中央、省委省政府的
重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落
实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董
事会、经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好
新增
公司领导班子建设和干部队伍建设、人才队伍建
设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、
支持纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治
纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延
伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团
结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、
统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组
织等群团组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事
项。
第一百零三条 按照有关规定制定重大经营管
理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研
究讨论形成意见后，再由董事会等按照职权和规
定程序作出决定。
公司党委研究讨论重大经营管理事项，应当遵守
中国证监会及上海证券交易所关于上市公司信
息披露的相关规定。
第一百零四条 坚持和完善“双向进入、交叉任
职”领导体制，符合条件的党委班子成员可通过
法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层
成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序
进入党委。
党委书记、总经理由一人担任。党委配备专责抓
党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进
入董事会且不在经理层任职。
第六章 董事和董事会
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形
第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之
之一的，不能担任公司的董事：
一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
起未逾 3 年；
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 起未逾 3 年；
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被
未逾 3 年； 人民法院列为失信被执行人；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
偿； 限未满的；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
施，期限未满的； 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 公司将解除其职务，停止其履职。
情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
任期 3 年，任期届满可连选连任。 第一百零六条 董事（不含职工董事）由股东会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
事职务。 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任， 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 计不得超过公司董事总数的 1/2。
司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
收入，不得侵占公司的财产； 用职权牟取不正当利益。主要忠实义务如下：
(二)不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名
者其他个人名义开立账户存储；
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大 入；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
以公司财产为他人提供担保； 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
有；
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
(八)不得擅自披露公司秘密； 类的业务；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程 （八）不得擅自披露公司秘密；
规定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 的其他忠实义务。
任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本
本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行
章程，对公司负有下列勤勉义务：
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 有的合理注意。主要勤勉义务如下：
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
活动不超过营业执照规定的业务范围； 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
(二)应公平对待所有股东； 超过营业执照规定的业务范围；
(三)及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
料，不得妨碍审计委员会行使 职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
规定的其他勤勉义务。 的其他勤勉义务。
第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
事会将在 2 日内披露有关情况。
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 履行董事职务。
程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
股东可以决议解任董事，决议作出之日解任
送达董事会时生效。
生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，
该董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十三条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东
负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法 中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 司《章程》的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十五条 公司设董事会，董事会由 9 名
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负 董事组成，其中独立董事不少于三分之一。设董
责。 事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 3 人，职工
第一百零八条 董事会由 9 名董事组成，其中 董事 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董
独立董事不少于三分之一。董事会设董事长 1 事的过半数选举产生。职工董事由公司职工通过
人，副董事长 1 人。 职工代表大会或职工代表大会联席会议其他形
式民主选举产生。
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工 （二）执行股东会的决议；
作； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
(二)执行股东大会的决议； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
方案； 券或者其他证券及上市方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
行债券或其他证券及上市方案；
理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 （九）决定公司内部管理机构的设置；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
(九)决定公司内部管理机构的设置； 报酬事项和奖惩事项；
(十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会 （十一）制定公司的基本管理制度；
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，
的会计师事务所；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的
(十一)制订公司的基本管理制度； 工作；
(十二)制订本章程的修改方案； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或
者股东会授予的其他职权。
(十三)管理公司信息披露事项；
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司
会审议。
审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经
理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任
委员（召集人），审计委员会的主任委员为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十二条 下列交易事项（包括购买或 第一百一十九条 公司发生的对外投资、购买或
出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事
者出售资产、对外投资、提供财务资助、租入
宜（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯
或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、
减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一
赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可
的，董事会审议通过后应当提交股东会审议：
使用协议、转让或者受让研究与开发项目及上 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
海证券交易所认定的其他交易）、关联交易及 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
对外担保，需要提交董事会审议： 总资产的 50％以上；
一、公司发生的交易（其中购买或者出售资产 （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
交易的含义与本章程第四十三条第（十四）项 占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且
规定内容相同）达到下列标准之一的，需提交 绝对金额超过 5000 万元；
公司董事会审议： （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
万元；
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
审计总资产的 10%以上； 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费 计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000
用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以 万元；
上，且绝对金额超过 1000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5%
以上的关联交易。
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过
对值计算。本条中的交易事项是指：购买或出售
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年 入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 务；赠与资产；债权、债务重组；签订许可使用
计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 协议；转让或者受让研究与开发项目。上述购买
万元。 或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计 力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此
算。
类资产购买或出售行为，仍包含在内。公司进行
发生的交易达到本章程规定的股东大会审议标
“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之
准的，若交易标的为公司股权，公司应当提供 外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相
具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事 关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的
务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年 原则遵循本条规定，已履行审批流程的不再纳入
又一期的财务会计报告出具的审计报告，审计 相关的累计计算范围。公司发生“购买或者出售
截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不 资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及
得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他 的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经
非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期 累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%
货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估 的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当
提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决
报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大
权的三分之二以上通过。
会召开日不得超过一年。
二、公司与关联自然人拟发生的交易金额(包括
承担的债务和费用)在 30 万元以上的关联交
易(公司提供担保除外),或者公司与关联法人拟
发生的交易金额(包括承担的债务和费用) 300
万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除
外)。
发生的关联交易金额达到本章程规定的股东大
会审议标准的，还需要提供具有执行证券、期
货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出
具的审计或者评估报告。
三、公司对外担保事项。
公司对外担保事项，均需提交公司董事会审议。
董事会审议对外担保事项，除应当经全体董事
的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意。
股东大会授权董事会对本章程第四十四条关于
公司对外担保行为的规定内容，拟实行时，必
须经董事会预先评估审议通过后，方可提交股
东大会审议批准，严格遵循审批程序。
第一百二十条 董事会决定重大经营管理事项，
需要公司党委会前置研究讨论的，应事先提交公
新增
司党委会研究讨论，党委会研究讨论后形成书面
意见。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（三）代表董事会向股东大会报告工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证 （三）董事会授予的其他职权。
券；
（五）签署董事会通过的重要文件和其他由公
司法定代表人签署的其他文件，或授权他人代
表签署；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）提名总经理、董事会秘书人选，供董事
会会议讨论和表决；
（八）提名公司直属子公司董事或董事长人选；
（九）处理董事会权限内的事务；
（十）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东大会报告；
（十一）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 董事会召开临时会议的通知
采取专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话、
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会
短信、微信等方式，在会议召开 5 日前送达全体
议，于会议召开 5 日以前书面通知全体董事和
董事、总经理。但是，情况紧急，需要尽快召开
监事。 董事会临时会议的，可以随时通过其他方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内 (一)会议日期和地点；
容： (二)会议期限；
(一)会议日期和地点； (三)事由及议题；
(二)会议期限； (四)发出通知的日期。
(三)事由及议题； 董事会在研究决定涉及职工切身利益的重大问
(四)发出通知的日期。 题和重要事项前，应当事先征求职工董事的意
见。职工董事提出暂缓建议时，董事会应尊重职
工董事的意见。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审 关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提
议。 交股东会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记 第一百二十九条 董事会决议表决方式为：举手、
名投票表决方式。 记名投票或电子通信方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由 下，可以用电子通信方式、传真方式进行并作出
参会董事签字。 决议，并由参会董事签字。
第一百三十三条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
新增 第三节 独立董事
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百三十四条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百三十五条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十六条 独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百三十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
第一百三十八条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十九条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十七条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百四十条 公司不设监事会，由董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十一条 审计委员会委员至少由三名董
事组成，其中独立董事占多数，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事担任。董事会
成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会委员由董事长或二分之一以上独立董
事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举
产生审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计
委员会工作职责的专业知识和商业经验，并原则
上须独立于公司的日常经营管理事务。
第一百四十二条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
新增 第四节 董事会专门委员会 第一百四十三条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条 公司董事会设置战略与可持续
发展、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会对
董事会负责依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中战略与可持
续发展委员会至少由五名董事组成，其中应包括
至少一名独立董事。董事长担任主任委员（召集
人），其他成员由董事长或二分之一以上独立董事
或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产
生。提名委员会至少由三名董事组成，其中，独
立董事占多数并担任召集人。薪酬与考核委员会
委员至少由三名董事组成，其中，独立董事占多
数并担任召集人。符合条件的职工董事可以进入
相应的董事会专门委员会。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十五条 公司战略委员会的主要职责：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出
建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、
市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行
研究并提出建议；
（三）对须经股东会、董事会批准的重大资本运
作、资产经营项目、重大投融资项目进行研究并
提出建议；
（四）对影响公司发展的其他重大事项进行研究
并提出建议；
（五）对公司可持续发展战略目标以及环境、社
会和治理（ESG）议题政策等进行研究并提出建议，
指导公司可持续发展工作的执行与实施；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第一百四十六条 公司提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十七条 公司薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一百二十六条 公司设经理 1 名，由董事会 第一百四十八条 公司设总经理 1 名，由董事会
决定聘任或者解聘。
聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
为公司高级管理人员。 书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得
第一百四十九条 本章程第一百零五条关于不得
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一
用于高级管理人员。
百条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除 第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司
任公司的高级管理人员。 的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
东代发薪水。 代发薪水。
第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使下列
职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）拟订公司年度生产经营计划、投资方案；
经董事会批准，组织公司年度计划和投资方案实
施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司内部改革方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
第一百三十条 经理对董事会负责，行使下列 （六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管
职权：
理人员（董事会秘书除外）
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 或者解聘以外的其他管理人员，并根据其工作业
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方 绩，拟定对他们的奖惩方案；
案； （九）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； 决定公司一般职工的聘任和解聘；
(四)拟订公司的基本管理制度； （十）拟订发行公司债券（或其他具有债券性质
(五)制定公司的具体规章； 的证券）方案及一定金额以上的其他融资方案，
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经 批准一定金额以下的其他融资方案、对外捐赠或
理、财务负责人； 赞助；
（十一）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定
外担保方案；
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（十二）拟订公司的资产处置方案，审批不超过
(八)本章程或董事会授予的其他职权。 300 万元或连续十二个月累计金额低于最近一
经理列席董事会会议。 期经审计净资产 1%的公司资产处置、固定资产
报废等事项；
（十三）拟订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（十四）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（十五）拟订公司增减注册资本方案；
（十六）拟订公司建立内部控制体系的方案，经
董事会批准后组织实施；
（十七）协调、检查和督促各部门、各分公司、
各子公司的生产经营和改革、管理工作；
（十八）提出公司行使所投资企业股东权利所涉
及事项的建议；
（十九）在法律、法规、规章、规范性文件以及
本规则规定和董事会授权的范围内，代表公司对
外处理日常经营中的事务；
（二十）审批签署或授权代理人签署公司正常生
产经营中的各类合同、协议（包括但不限于销售
合同、原材料采购合同、委托或受托加工合同、
租入或租出资产合同、咨询服务合同）
，若属关联
交易应当符合公司《关联交易公允决策制度》的
有关规定。总经理可代表公司签署经股东会或董
事会审议批准的关联交易合同；
（二十一）签发日常行政、业务和财务文件；
（二十二）管理或指导、协调公司所属单位的生
产和经营工作；
（二十三）建立总经理办公会议制度，召集和主
持总经理办公会议；
（二十四）公司《章程》和董事会授予的其他职
权。
非由董事兼任的总经理可以列席董事会会议，但
是董事会讨论该总经理的薪酬待遇和奖惩聘用
等个人事项时除外。
总经理须按照其职责要求定期向董事会报告其
工作情况，接受董事会的监督和指导。
第一百五十三条 总经理办公会议决定重大经营
管理事项，需要公司党委会前置研究讨论的，应
新增
事先提交公司党委会研究讨论，党委会研究讨论
后形成书面意见。
第一百三十一条 经理应制订经理工作细则， 第一百五十四条 总经理应制订总经理工作细则，
报董事会批准后实施。 报董事会批准后实施。
第一百三十二条 经理工作细则包括下列内
容： 第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的 容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
人员；
员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
职责及其分工； 责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 限，以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 经理可以在任期届满以前提 第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总
理与公司之间的劳务合同规定。 经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十七条 副总经理由董事会依据总经理
第一百三十四条 副经理由经理提名，并由董 的提名聘任或解聘。副总经理协助总经理工作，
事会聘任，副经理协助经理工作。 对总经理负责。总经理可以在其职权和本章程规
定的范围内规定副总经理的职权。
第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务，给
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
偿责任。
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和
交易所报送并披露中期报告。
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 告。
制。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时， 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
以上的，可以不再提取。 以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
应当先用当年利润弥补亏损。 先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
公积金。 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 持股比例分配的除外。
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 公司违反法律法规和本章程规定向股东分配利
规定不按持股比例分配的除外。 润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 高级管理人员应当承担赔偿责任。
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
资本。
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和
亏损。
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 资本公积金。
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十六条 公司在制定利润分配政策和具
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方
体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分
后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，
公司可以进行中期利润分配。公司股东会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召
开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十七条 公司利润分配可采取现金、股
第一百五十八条 公司利润分配政策为：
票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
（一）公司应根据法律、法规的相关规定，实
他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股
施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理 票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分
投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定 配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每
性。 股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发
（二）利润分配的时间间隔及形式：公司符 放股票股利方式进行利润分配。
合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利 （一）差异化的现金分红政策
润分配，也可以进行中期利润分配。在满足利 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金
润分配条件的情况下，公司优先采用现金分红 方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的 20%，且任意三个连续会
的利润分配方式，也可以采取股票或现金与股
计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少
票相结合的方式分配股利。
于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
（三）现金分红的具体条件、比例和时间间 公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发
隔： 股票股利。
现金分红的具体条件与比例：公司在当年 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
盈利且累计未分配利润为正，且现金流能满足 段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、
公司正常经营和发展的前提下，公司采取现金 是否有重大资金支出安排及投资回报等因素，区
方式分配股利，且最近三年以现金方式累计分 分下列情形，并按照公司《章程》规定的程序，
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 提出差异化的现金分红政策：
润的 30%，具体分红比例由董事会根据中国证 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
监会有关规定和公司经营情况拟定，由公司股
配中所占比例最低应达到 80%；
东大会审议决定。
现金分红的时间间隔：在满足上述现金分 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
红的条件下，公司任意连续三年内，现金分红 配中所占比例最低应达到 40%；
的次数不少于一次。 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
（四）发放股票股利的条件：在给予股东合 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
理现金分红回报和维持适当股本规模为前提的 配中所占比例最低应达到 20%；
条件下，并综合考虑公司成长性、每股净资产 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的摊薄等因素，在公司不进行现金分红的特殊 的，可以按照前项规定处理。
情况出现时，公司可以单纯分配股票股利;如在 （二）公司利润分配方案的决策程序和机制
经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与
程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、
股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全
拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认
体股东整体利益时，公司可在依据上述现金分 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股 比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事
利分配预案。 会通过后提交股东会审议。
（五）利润分配方案的审议和披露程序： 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过
况及资金需求等提出合理的利润分配预案，利 和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或
润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审 邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的
议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
分讨论，听取并请独立董事发表明确的意见，
在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现
形成专项决议后提交股东大会审议。
金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公
（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会 司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 进行专项说明，经董事会审议通过后提交股东会
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 审议。
等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董 3.董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，
须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
审议；股东会审议制定或修改利润分配相关政策
并直接提交董事会审议。
时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议 人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
前，公司应采取有效渠道主动与股东特别是中 4.公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利的派
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公
正，而董事会未做出进行现金分红预案或拟分 占用的资金。
配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红 （三）公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自
利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比 然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大
影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，
低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的
公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利
董事会公告中详细披露以下事项：
润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营 规章和政策性文件的规定。
模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进 公司调整利润分配方案，应当按照本条第（二）
行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； 款的规定履行相应决策程序。
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益 （四）利润分配政策的披露 公司应当在年度报
情况； 告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，
（3）董事会会议的审议和表决情况； 说明是否符合公司《章程》的规定或者股东会决
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水 议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清
平较低的合理性发表的独立意见。 晰；相关的决策程序和机制是否完备；中小股东
是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配
政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方
政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变
案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独 更的条件和程序是否合规和透明等。
立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应
当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报
告的“董事会报告”中予以披露。股东大会关
于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此
发表意见的，还需同时披露独立董事意见。
利润分配议案时，应当为投资者提供网络投票
便利条件，按有关规定分段披露表决结果。
（六）调整利润分配政策的条件与程序：公
司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公
司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重
大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，
可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分
配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调
整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核
并发表意见后提交股东大会审议，股东大会须
以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策
调整方案时，应开通网络投票方式。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百六十九条 公司内部审计制度经董事会
批准后实施，并对外披露。
第一百七十条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行
监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配 或者与财务部门合署办公。
第一百七十一条 内部审计机构向董事会负责。
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
进行内部审计监督。
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责 大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
人向董事会负责并报告工作。 告。
第一百七十二条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十三条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十四条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第九章 通知和公告
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，
删除
以书面通知方式进行。
第一百七十三条 公司指定《上海证券报》、
第一百八十六条 公司指定《上海证券报》《中国
《中国证券报》和上海证券交易所网站
证券报》
《证券时报》报刊以及上海证券交易所网
（www.sse.com.cn）,为刊登公司公告和和 站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清
算
第一百八十八条 公司与其持股百分之九十以上
的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，
但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按
照合理的价格收购其股权或者股份。
新增
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%
的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日
内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分
分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《中 人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息
国证券报》上公告。 公示系统公告。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时， 第一百九十三条 公司减少注册资本，应当编制资
必须编制资产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家
日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到
之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 保。
供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
额。 有规定的除外。
第一百九十四条 公司依照本章程第一百六十五
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
新增
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十一条 公司因下列原因解散： 第一百九十八条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程
程规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散； (二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
被撤销； 撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存 (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以 解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一 而解散的，应当清算。董事为清算义务人，应当
条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 清算。
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 义务人未及时履行清算义务，给公司或债权人造
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算
有关人员组成清算组进行清算。 组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关
系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起
券报》、《中国证券报》上公告。债权人应当 内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或者国家企
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 起 45 日内，向清算组申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
登记。 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应
第二百零五条 公司清算结束后，清算组应当制作
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公司登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
第二百零六条 清算组成员应当履行清算职责，负
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守， 有忠实义务和勤勉义务。
依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 收入，不得侵占公司财产。
法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 附则
第一百九十五条 释义 第二百一十二条 释义
（一）控股股东，指其持有的股份占股份有限公
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司
司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽
例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。
东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东， 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
际支配公司行为的人。
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 为同受国家控股而具有关联关系。
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
第一百九十八条 本章程所称"以上"、"以内"、 第二百一十五条 本章程所称“以上”、
“以内”都
"以下"，都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、 含本数；
“过”、
“以外”、“低于”、
“多于”不含本
"多于"不含本数。 数。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规 第二百一十七条 本章程附件包括股东会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 则、董事会议事规则。
第二百零一条 本章程自发布之日起施行。原 第二百一十八条 本章程自股东会通过之日起实
《大连热电股份有限公司章程》同时废止。 施。
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