电光防爆科技股份有限公司 对外投资管理制度
电光防爆科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强电光防爆科技股份有限公司（以下简称“公司”）对
外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外
投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《电光防爆科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制
度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司以现金、实物、有价证券、各种
有形资产、无形资产及其他资产形式作价出资，对外进行的投资行为。公司
对外投资主要包括以下类型：
（一）委托理财；
（二）委托贷款；
（三）对子公司、合营企业、联营企业投资；
（四）投资交易性金融资产、投资可供出售的金融资产、投资持有至到
期的投资；
（五）项目投资，由公司作为投资方，主要以现金出资的方式对公司已
有项目进行扩建或新建项目所进行的投资；
（六）法律、法规及《公司章程》规定的其他投资方式。
第三条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、
投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全
性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第四条 对外投资的原则：
（一） 必须遵循国家法律、法规的规定。
电光防爆科技股份有限公司 对外投资管理制度
（二） 必须符合公司的发展战略。
（三） 必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展。
（四） 必须坚持效益优先的原则。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《上市规则》等法律、
法规及《公司章程》规定的权限履行审批程序。董事会审批权限不能超出公司股
东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批。
第六条 达到下列标准之一的对外投资事项，应当由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
未达到上述标准的，由董事长审议批准。
第七条 达到下列标准之一的对外投资事项，经董事会审议通过后应提交股
东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
和评估值的，以较高者为准；
电光防爆科技股份有限公司 对外投资管理制度
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第八条 投资标的为股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算
相关财务指标适用本制度第六条、第七条的规定。
对外投资导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公
司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第六条、第七条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参
照适用前款规定。
第九条 公司在 12 个月内发生的标的相关的同类投资，应当按照累计计算的
原则适用本制度第六条、第七条的规定。已履行相应的审议程序和信息披露义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司对外投资所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算
超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照第九条进行审计或者
评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第十条 公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类：
（一） 短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含
一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。
（二）长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或
不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。公司长期投
资类型：
（1）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（2）公司出资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项
目；
（3）参股其他境内、外独立法人实体。
电光防爆科技股份有限公司 对外投资管理制度
（三）公司进行短期和长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、
可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照本公司发
布的投资管理规定，应按权限逐层进行审批。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十一条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自
在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第十二条 董事会战略决策委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外
投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十三条 董事会战略决策委员会组织成立的新项目发展小组，主要负责对
新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资
建议。
第十四条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出
调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项
目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小
组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十五条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进
行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等。
第十六条 公司董事会审计委员会负责对项目的事前效益进行审计，以及对
对外投资进行定期审计。
第十七条 公司的法律顾问负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关信
函、章程等的法律审核。
第四章 对外投资的决策及资产管理
第一节 短期投资
第十八条 公司短期投资程序：
（一）公司财务部定期编制资金流量状况表；
（二）由公司总经理指定的有关部门或人员根据证券市场上各种证券的情况
和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
电光防爆科技股份有限公司 对外投资管理制度
第十九条 公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日
期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。
第二十条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两
名以上人员共同控制，且投资对象的操盘人员与资金、财务管理人员相分离，相
互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须详细
记录在登记簿内，并由在场的经手人员签名。
第二十一条 公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。
第二十二条 公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用
及结存情况。
第二十三条 公司财务部应将投资收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第二十四条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目
增资。
（一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。
（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资
额的基础上增加投资的活动。
第二十五条 对外长期投资程序：
（一）总经理办公会议对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会
战略决策委员会初审；
（二）初审通过后，应组织公司相关人员对项目进行可行性分析并编制报告，
上报董事会战略决策委员会。
（三）董事会战略决策委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后
提交董事会审议；
（四）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会
审议；
（五）已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权本公司的相关部门负
责具体实施；
（六）公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十六条 对外长期投资协议签订后，公司协同相关方面办理出资、工商
登记、税务登记、银行开户等工作。
第二十七条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经
电光防爆科技股份有限公司 对外投资管理制度
审批的对外投资预算方案和其他相关资料。
第二十八条 公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根
据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
第二十九条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合
同或协议必须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正
式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实
物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。
在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成
后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第三十条 公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件
发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等
建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。
第三十一条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分
析论证。
第三十二条 有关部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：
（一）监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投资
单位的情况；
（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益；
（三）向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥
有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。
第三十三条 对外长期投资的转让与收回
（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资；
满；
（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
电光防爆科技股份有限公司 对外投资管理制度
投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
（三）对外长期投资转让应由公司财务部会同相关部门提出投资转让书面分
析报告，报本公司董事会或股东会批准。在处置对外投资之前，必须对拟处置对
外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后
果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资
的权限与批准实施对外投资的权限相同。
处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
（四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好
投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止本公司资产流失。
第五章 对外投资的人事管理
第三十四条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定
程序选举产生的董事，参与和影响新建公司的运营决策。
第三十五条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举产
生的董事长（执行董事），并派出相应的经营管理人员(包括财务总监)，对控股
公司的运营、决策起重要作用。
第三十六条 对外投资派出的人员的人选由公司总经理办公会议研究决定。
第三十七条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》(被投资公司)的规
定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现本公司投资
的保值、增值。
公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，
获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资单位的情况。派出人员每年应
接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第三十八条 公司根据人力资源相关管理规定对派出的人员进行管理和考核。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第三十九条 财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行
详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对
外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
电光防爆科技股份有限公司 对外投资管理制度
第四十条 对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理
的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报
状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。
第四十一条 公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据
谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提
减值准备。
第四十二条 公司投资后，应对被投资单位具有控制、共同控制权或重大影
响的采用权益法核算，其余情况采取成本法进行核算。必要时，公司应按会计制
度的规定计提减值准备。
第四十三条 被投资（公司的控股公司）公司的会计核算和财务管理中所采
用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第四十四条 被投资公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公
司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。
第四十五条 公司可向被投资公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财
务状况的真实性、合法性进行监督。
第四十六条 公司对被投资公司进行定期或专项审计。
第四十七条 对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资
业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所
拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章 重大事项报告及信息披露
第四十八条 公司对外投资应严格按照《公司法》、
《上市规则》和中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所的有关法律、法规及《公司章程》规定履行信
息披露义务。被投资公司应执行公司的有关规定，履行信息披露的基本义务。
第四十九条 被投资公司对以下重大事项应当及时报告本公司董事会：
（一） 收购、出售资产行为；
（二） 重大诉讼、仲裁事项；
（三） 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、
租赁等）的订立、变更和终止；
（四） 大额银行退票；
（五） 重大经营性或非经营性亏损；
电光防爆科技股份有限公司 对外投资管理制度
（六） 遭受重大损失；
（七） 重大行政处罚；
（八） 《上市规则》规定的其他事项。
第五十条 被投资公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通
讯联络方式向公司董事会秘书处备案。
第八章 附则
第五十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法
律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度
进行修订。
第五十二条 本制度经公司股东会审议批准后正式生效，由公司董事会负责
解释。
电光防爆科技股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
