福建福日电子股份有限公司
会
议
资
料
二〇二五年八月八日
福建福日电子股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议资料
福建福日电子股份有限公司
一、股东会类型和届次：公司 2025 年第一次临时股东会
二、现场会议召开的时间和地点：
现场会议时间：2025 年 8 月 8 日 14 点 45 分
现场会议地点：福州市鼓楼区五一北路 153 号正祥商务中心 2 号楼 13 层大会议
室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 8 月 8 日
至 2025 年 8 月 8 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
四、股权登记日：2025 年 8 月 4 日
五、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
六、会议召集人：公司董事会
七、会议主持人：公司董事长杨韬先生
八、会议出席对象：
的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人
出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600203 福日电子 2025/8/4
九、会议议程：
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议案一：《关于修订<福建福日电子股份有限公司章程>并取消监事会的议案》
（报告人：吴智飞先生）
议案二：《关于修订<福建福日电子股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
（报告人：吴智飞先生）
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议案一、《关于修订<福建福日电子股份有限公司章程>并取消监事会的议
议案二、《关于修订<福建福日电子股份有限公司独立董事工作制度>的议
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议案一
关于修订《福建福日电子股份有限公司章程》并取消监事会的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合实际情况，
公司拟对《福建福日电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其
附件《福建福日电子股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规
则》”）、《福建福日电子股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会
议事规则》”）部分条款进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设
置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，
具体修订内容如下：
一、《公司章程》正文修订内容
修订前的条款 修订后的条款
全文删除所有“监事”相关内容，将“或”改为“或
者”
第二节 控股股东和实际控制人
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第二节 独立董事 第二节 董事会
第三节 董事会 第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第一节 监事 删除
第二节 监事会
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
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第二节 利润分配 第二节 利润分配
第三节 内部审计 第三节 内部审计
第四节 会计师事务所的聘任
第一条 为维护福建福日电子股份有限公司（以下 第一条 为维护福建福日电子股份有限公司（以下
简称公司）、股东和债权人的合法权益，建立中国 简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，
特色现代国有企业制度，规范公司的组织和行为。 建立中国特色现代国有企业制度，规范公司的组织
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 和行为。根据《中华人民共和国公司法》（以下简
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以 下简称“《证券法》”）《中华人民共和国企业国
下简称《企业国有资产法》）、《中国共产党章程》 有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）
（以下简称《党章》），以及有关法律法规，制定 《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”），
本章程。 以及有关法律法规，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 立的股份有限公司。
公司经福建省人民政府闽政体股（98）字第 公司经福建省人民政府闽政体股（98）字第
督管理局注册登记，统一社会信用代码： 督管理局注册登记，统一社会信用代码：
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所 第九条 股东以其所持股份为限对公司承担责任，
持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据
的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 事、高级管理人员。股东可以起诉公司，公司可以
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 起诉股东、董事、高级管理人员。
事、总裁和其他高级管理人员。
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第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
司的副总裁、董事会秘书、财务总监及公司董事会 裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及公司董事会
认定的其他人员。 认定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类类别的每一股份应当具有同等权 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
利。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。
第二十条 公司的股份总数为 592,988,082 股，均 第二十条 公司已发行的股份数为 592,988,082
为普通股。 股，均为普通股。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外： 下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的。 决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券； 票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、 股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，须经三分之二以上董事出席的董事会审议通 份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
过。 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司
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股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。 数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权
权的标的。 的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 不得转让。
日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
不得转让其所持有的本公司股份。 有的本公司股份。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有
等权利，承担同种义务。 同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
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(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质 权；
询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转 质询；
让、赠与或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 让、赠与或者质押其所持有的股份；
股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
议、财务会计报告； 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
份额参加公司剩余财产的分配； 证；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
议的股东，要求公司收购其股份； 份额参加公司剩余财产的分配；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
的其他权利。 议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或 第三十四条 股东提出查阅、复制前条第（五）项
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 所述有关信息或者有关资料的，应当遵守《公司法》
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股 《证券法》等法律、行政法规的规定。
东身份后按照股东的要求予以提供。 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证
的，应当符合《公司法》《证券法》的相关规定，
向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据
认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并
应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复
股东并说明理由。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等
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中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护
国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、
行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用以上规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
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到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
法院提起诉讼。 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
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或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股 股本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股
责任损害公司债权人的利益； 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 责任损害公司债权人的利益；
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 其他义务。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
新增 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
新增 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
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（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
生当日，向公司作出书面报告。 和生产经营稳定。
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新增 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利 第四十五条 公司不得以下列方式将资金直接或
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司 者间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）有偿或者无偿地拆借公司的资金给控股
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 股东及其他关联方使用；
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 （二）通过银行或者非银行金融机构向关联方
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 提供委托贷款；
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用 动；
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提 交易背景的商业承兑汇票；
供给控股股东及其他关联方使用： （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股 （六）中国证监会认定的其他方式。
东及其他关联方使用； 公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提 东及实际控制人占用上市公司资产：
供委托贷款； （一）公司应进一步采取措施加强对货币资金
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活 的管理，规范公司货币资金的收支行为，建立严格
动； 的责任制度体系，强化过程控制与监督，严格执行
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实 关联交易的审核程序，防止公司控股股东及实际控
交易背景的商业承兑汇票； 制人占用资金。
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务； （二）公司应建立教育培训制度，对董事、高
（六）中国证监会认定的其他方式。 级管理人员、信息披露人员等进行培训，不断强化
公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股 公司相关人员的法律、法规意识，提高规范运作水
东及实际控制人占用上市公司资产： 平。
（一）公司应进一步采取措施加强对货币资金 （三）控股股东不得违规占用公司资金，控股
的管理，规范公司货币资金的收支行为，建立严格 股东及其所属关联单位与公司及其子公司之间的
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的责任制度体系，强化过程控制与监督，严格执行 正常交易行为，应遵守法律、法规、中国证监会和
关联交易的审核程序，防止公司控股股东及实际控 上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公
制人占用资金。 开、等价有偿的原则，严格按本章程的有关规定执
（二）公司应建立教育培训制度，对董事、监 行，杜绝资金占用情况的发生。
事、高级管理人员、信息披露人员等进行培训，不 当公司发生控股股东或者实际控制人侵占公
断强化公司相关人员的法律、法规意识， 司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公
提高规范运作水平。 司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、
（三）控股股东不得违规占用公司资金，控股 赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应
股东及其所属关联单位与公司及其子公司之间的 该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东或者
正常交易行为，应遵守法律、法规、中国证监会和 实际控制人为被告提起法律诉讼，申请对其所持有
上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公 的公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，
开、等价有偿的原则，严格按本章程的有关规定执 通过变现股权偿还侵占资产。
行，杜绝资金占用情况的发生。 当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上
当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司 独立董事、审计委员会或者单独或者合并持有公司
资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司 有表决权股份总数 10%以上的股东，有权在报地方
董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔 证券监管部门备案后，根据公司章程规定的程序提
偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该 请召开临时股东会对相关事项作出决议。在该临时
在报地方证券监管部门备案后，以控股股东或实际 股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依
控制人为被告提起法律诉讼，申请对其所持有的公 法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次
司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过 股东会有效表决权股份总数之内。
变现股权偿还侵占资产。
当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上
独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决
权股份总数 10%以上的股东，有权在报地方证券监
管部门备案后，根据公司章程规定的程序提请召开
临时股东会对相关事项作出决议。在该临时股东会
就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避
表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会
有效表决权股份总数之内。
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第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会
下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （五）对发行公司债券作出决议；
损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
（十）修改本章程； 事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
决议； 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 项；
项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计计 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
划； 决议。
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授
程规定应当由股东会决定的其他事项。 权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的
公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中
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国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通
过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会
审议通过。 审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
的任何担保； 的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审 (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保； 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一 (三)公司在一年内向他人提供担保的金额超
期经审计总资产 30%的担保； 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
(六)对股东、实际控制人及其关联方（不含本 (六)对股东、实际控制人及其关联方（不含本
公司的子公司）提供的担保。 公司的子公司）提供的担保。
新增 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计会员会提议召开时；
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(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东会的地点为福建省 第五十条 本公司召开股东会的地点：原则上为公
福州市五一北路 153 号正祥商务中心 2 号楼 13 层。 司住所地或股东会会议通知中列明的其他具体地
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公 点。
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
供便利。股东通过上述方式参加股东会，视为出席。 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提
股东以网络方式参加股东会的，应按中国证监 供便利。
会有关网络投票的规定办理股东身份确认。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以
同时采用电子通信方式召开。
股东以网络方式参加股东会的，应按中国证监
会有关网络投票的规定办理股东身份确认。
第四十六条 本公司召开股东会时将聘请律师对以 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对
下问题出具法律意见并公告： 以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
政法规、本章程； 法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
法有效； 有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律 (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集
时股东会。独立董事行使该职权的，应当经全体独 股东会。
立董事过半数同意。独立董事行使上述职权的，公 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
司应当及时披露，上述职权不能正常行使的，公司 独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半
应当披露具体情况和理由。对独立董事要求召开临 数同意。独立董事行使上述职权的，公司应当及时
时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 披露，上述职权不能正常行使的，公司应当披露具
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意 体情况和理由。对独立董事要求召开临时股东会的
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
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董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会 召开临时股东会的书面反馈意见。
不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会 后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得监事会的同意。 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行 或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
召集和主持。 自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当 （含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临
见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
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时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 以书面形式向审计委员会提出请求。
变更，应当征得相关股东的同意。 请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视 求的变更，应当征得相关股东的同意。
为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续
行召集和主持。 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主
持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会的， 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 案。
低于 10%。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东 权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
供股权登记日的股东名册。 将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股
议所必需的费用由本公司承担。 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员
及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有 会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份（含表
权向公司提出提案。 决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可 案。
以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开
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会补充通知，公告临时提案的内容。 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
增加新的提案。 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
议。 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席 (三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份
决，该股东代理人不必是公司的股东； 的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托
(四)有权出席股东会股东的股权登记日； 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 公司的股东；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 (四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。
第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
详细资料，至少包括以下内容： 包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制 (二)与本公司或者本公司的控股股东及实际控
人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量； (三)披露持有本公司股份数量；
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(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
事、监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股
代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法 股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表
规及本章程行使表决权。 决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人 股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决
代为出席和表决。 权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出 者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
示本人有效身份证件、股东授权委托书。 份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示 有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
的书面授权委托书。 面授权委托书。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。 集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
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的股东会。
第六十七条 股东会召开时，本公司全体董事、监 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席
事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
理人员应当列席会议。 的质询。
第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位 行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董
或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举 事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或 董事共同推举的一名董事主持。
者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
董事主持。 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 举的一名审计委员会成员主持。
监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 代表主持。
监事主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
持。 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 人，继续开会。
东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定
股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会 体。
拟定，股东会批准。 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。
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第七十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过
就其过去一年的工作向股东会作出报告。独立董事 去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
应当向公司年度股东会提交述职报告，独立董事年 应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当
度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知 在公司发出年度股东会通知时披露。
时披露。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容： 负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
称； 名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、 (二)会议主持人以及出席或者列席会议的董
监事、经理和其他高级管理人员姓名； 事、总裁及其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果； 结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复 (五)股东的质询意见或者建议以及相应的答
或说明； 复或者说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名； (六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
料一并保存，保存期限不少于 10 年。 有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
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议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 东(包括委托代理人出席股东会会议的股东)所持
东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 东(包括委托代理人出席股东会会议的股东)所持
表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和 (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
支付方法； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应
(四)公司年度预算方案、决算方案； 当以特别决议通过以外的其他事项。
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改； (三)公司章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
(五)股权激励计划； 资产 30%的；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股 (五)股权激励计划；
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 (六)法律、行政法规或者本章程规定的，以及
要以特别决议通过的其他事项。 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表 第八十三条 股东(包括委托代理人出席股东会会
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 议的股东)以其所代表的有表决权的股份数额行使
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一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 外。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
果应当及时公开披露。 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 果应当及时公开披露。
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
重要业务的管理交予该人负责的合同。 管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请
提请股东会表决。 股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公
制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
比例在 30%及以上时，应当采用累积投票制。公司 在 30%及以上时，应当采用累积投票制。公司股东
股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投 会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票
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票制。 制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 告候选董事的简历和基本情况。
本情况。 公司非独立董事候选人由单独或者合计持有
公司非独立董事候选人、股东代表监事候选人 公司 1%以上股份的股东提名；独立董事候选人由
由单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东、董事
名；独立董事候选人由单独或者合并持有公司 1% 会、审计委员会提名，且董事候选人的提名以董事
以上股份的股东、董事会、监事会提名,且董事候 会决议形式提交股东会表决。提名人不得提名与其
选人的提名以董事会决议形式、监事候选人的提名 存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
以监事会决议形式提交股东会表决。提名人不得提 职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法
名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响 设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选 代为行使提名独立董事的权利。
人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
委托其代为行使提名独立董事的权利。 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任
历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大 独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任 符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开
独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其 声明。
符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开 提名委员会应当对独立董事被提名人任职资
声明。 格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在
提名委员会应当对独立董事被提名人任职资 选举独立董事的股东会召开前按照相关规定披露，
格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在 并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交
选举独立董事的股东会召开前按照相关规定披露， 易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交
易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
第八十四条 股东会审议提案时，不应对提案进行 第八十八条 股东会审议提案时，不应对提案进行
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修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能
不能在本次股东会上进行表决。 在本次股东会上进行表决。
第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 票结果。
第八十八条 股东会现场结束时间不得早于网络 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
均负有保密义务。 密义务。
第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证 的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
照实际持有人意思表示进行申报的除外。 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 意思表示进行申报的除外。
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
的表决结果应计为“弃权”。 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形
的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
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(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
满未逾 5 年； 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 该公司、企业被吊销营业执照责令关闭之日起未逾
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； 3 年；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被
限未满的； 人民法院列为失信被执行人；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内 (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
容。 限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上
派或者聘任无效。 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 (八)法律、行政法规或者部门规章规定的其
职务。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。 意。
董事对公司负有下列勤勉义务： 董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
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权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围； 过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
不得妨碍监事会或者监事行使职权； 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 定的其他勤勉义务
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连 责，董事会应当建议股东会予以撤换。
续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日
起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百零八条 董事可以在任期届满以前辞任。董
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞
会将在 2 日内披露有关情况。 职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董 有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低
事会时生效： 于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事
(一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
人数； 定，履行董事职务。
(二)独立董事辞职导致董事会或其专门委员
会中独立董事所占比例不符合相关法律法规或《公
司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补
因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效
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之前，拟辞职董事仍应当按照相关法律法规和《公
司章程》的规定继续履行职责，中国证监会、上海
证券交易所另有规定的除外。公司应当在 60 日内
完成补选，确保董事会及董事会专门委员会构成符
合相关法律法规和《公司章程》的规定。
第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向 第一百零九条 公司建立董事离职管理制度，明确
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
规定的合理期限内仍然有效。 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
董事辞职生效或者任期届满后半年内应承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章
董事的忠实义务。 程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
董事辞职生效或者任期届满后半年内应承担
董事的忠实义务。
新增 第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行 第一百一十二条 董事、高级管理人员违反法律、
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股
失的，应当承担赔偿责任。 东可以向人民法院提起诉讼。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百一十条 独立董事应当符合下列条件： 第一百一十四条 担任公司独立董事应当符合下
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(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具 列条件：
备担任上市公司董事的资格； (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具
(二)符合中国证监会《上市公司独立董事管理 备担任上市公司董事的资格；
办法》规定的独立性要求； (二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则； 法律法规和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需 (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验； 的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等 (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录； 不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海 (六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海
证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十一条 独立董事必须保持独立性。下列 第一百一十五条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事： 人员不得担任独立董事：
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员 (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其
及其配偶、父母、子女、主要社会关系； 配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有上市公司已发行股份 (二)直接或者间接持有公司已发行股份百分
百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
然人股东及其配偶、父母、子女； 及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有上市公司已发行股 (三)在直接或者间接持有公司已发行股份百
份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
东任职的人员及其配偶、父母、子女； 人员及其配偶、父母、子女；
(四)在上市公司控股股东、实际控制人的附属 (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业
企业任职的人员及其配偶、父母、子女； 任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)与上市公司及其控股股东、实际控制人或 (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有
在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制 重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
人任职的人员； 职的人员；
(六)为上市公司及其控股股东、实际控制人或 (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其
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者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的 组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六 (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员； 项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券 (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
的其他人员。 其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
公司构成关联关系的企业。 关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 度报告同时披露。
第一百一十二条 独立董事履行下列职责： 第一百一十六条 独立董事作为董事会的成员，对
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
意见； 行下列职责：
(二)对中国证监会《上市公司独立董事管理办 (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确
法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二 意见；
十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、 (二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中 监督，保护中小股东合法权益；
小股东合法权益； (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平；
促进提升董事会决策水平； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责。
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程规定的其他职责。
第一百一十三条 独立董事行使下列特别职权： 第一百一十七条 独立董事行使下列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查； 审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会； (二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议； (三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利； (四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事 (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见； 项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司 (六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他职权。 章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。 的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
应当披露具体情况和理由。 情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
权时所需的费用由公司承担。 权时所需的费用由公司承担。
第一百一十四条 下列事项应当经上市公司全体 第一百一十八条 下列事项应当经上市公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议： 独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易； (一)应当披露的关联交易；
(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的 (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
方案； (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施；
的决策及采取的措施； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司 章程规定的其他事项。
章程规定的其他事项。
新增 第一百二十二条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
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由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百一十五条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百一十六条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百一十九条 董事会由 9 名董事组成，设董事 第一百二十四条 董事会由 9 名董事组成，设董事
长 1 人。 长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百二十条 董事会行使下列职权： 第一百二十五条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作； (一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议； (二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
案； 券或者其他证券及上市方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
券或其他证券及上市方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
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(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 (七)在股东会授权范围内，决定公司对外投
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 (八)决定公司内部管理机构的设置；
托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书
(九)决定公司内部管理机构的设置； 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书 项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总 项和奖惩事项；
裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 (十)制定公司的基本管理制度；
项和奖惩事项； (十一)制订本章程的修改方案；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十二)管理公司信息披露事项；
(十二)制订本章程的修改方案； (十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审
(十三)管理公司信息披露事项； 计的会计师事务所；
(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计 (十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
的会计师事务所； 的工作；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理 (十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或
的工作； 者股东会授予的其他职权。
(十六)听取并审议董事会下设专门委员会的 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
报告； 审议。
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
审议。
第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作， 第一百三十条 公司副董事长协助董事长工作，董
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的， 履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)； 的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
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以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十八条 公司党委、董事长、总裁、代表 第一百三十二条 公司党委、董事长、总裁、代表
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
将该事项提交股东会审议。 事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十三条 董事会决议表决方式为：举手表 第一百三十七条 董事会召开会议的方式为：现场
决和通讯表决。 召开、通讯召开和现场结合通讯召开。董事会的表
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 决方式为：举手表决和通讯表决。
前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
会董事签字。 前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。
新增 第一百四十二条 公司董事会设立审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十三条 审计委员会成员为 3 名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十四条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
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信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百四十五条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 公司董事会设立审计委员会，战 第一百四十六条 公司董事会另设置战略委员会、
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专 提名委员会、薪酬与考核委员会等三个专门委员
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议 会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应
在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董 当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由
事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专 独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责
门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董 作。
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事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委 各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董
员会的组成和职能由董事会确定。 事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委
各专门委员会应当向董事会提交工作报告。各 员会的组成和职能由董事会确定。
专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此 各专门委员会应当向董事会提交工作报告。各
发生的合理费用由公司承担。 专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此
发生的合理费用由公司承担。
新增 第一百四十七条 提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十八条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
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董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百三十九条 独立董事在上市公司董事会专 第一百四十九条 独立董事在公司董事会专门委
门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会 员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、
规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。 证券交易所业务规则和公司章程履行职责。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故
亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明 不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独 成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上 席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内
市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员 的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员
会进行讨论和审议。 会进行讨论和审议。
上市公司应对专门委员会的组成、职责等作出 公司应对专门委员会的组成、职责等作出规
规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员 定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会
会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案 的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保
保存等相关事项，经董事会审议通过后行使相应职 存等相关事项，经董事会审议通过后行使相应职
权。 权。
第一百四十条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或 第一百五十条 公司设总裁 1 名，由董事会决定聘
解聘。 任或者解聘。
公司设副总裁 2 至 5 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁 1 至 5 名，由董事会决定聘任或
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和 者解聘。
经公司董事会认定的其他人员为公司高级管理人 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和
员。 经公司董事会认定的其他人员为公司高级管理人
员。
第一百四十一条 本章程第九十九条关于不得担 第一百五十一条 本章程关于不得担任董事的情
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人
第一百四十二条 本章程关于董事的忠实义务和 员。
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第一百零二条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十八条 总裁可以在任期届满以前提出 第一百五十七条 总裁可以在任期届满以前提出
辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公 辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公
司之间的劳务合同规定。 司之间的劳动合同规定。
第一百五十条 上市公司设董事会秘书,负责公司 第一百五十九条 公司设董事会秘书，负责公司股
股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。
新增 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人
员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日
起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披 起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起的 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 之日起的两个月内向中国证监会派出机构和证券
送并披露中期报告。 交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，将不 第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，不另
另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开 立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立
立账户存储。 账户存储。
第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公 提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公
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积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不 积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。 再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。 用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。 持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
反规定分配的利润退还公司。 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十二条 公司秉承积极的利润分配政策， 第一百六十八条 公司秉承积极的利润分配政策，
公司的利润分配以保证公司可持续发展和维护股 公司的利润分配以保证公司可持续发展和维护股
东权益为宗旨，重视对股东的合理投资回报。 东权益为宗旨，重视对股东的合理投资回报。
公司以三年为一个周期制定股东回报规划，建 公司以三年为一个周期制定股东回报规划，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利 立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利
润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规 润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规
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的相关规定。 的相关规定。
。。。 。。。
（三）现金分红的监督约束机制： （三）现金分红的监督约束机制：
政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行
监督。
第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专 第一百六十九条 公司实行内部审计制度，明确内
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
审计监督。 费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
新增 第一百七十条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。
第一百七十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十二条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计
机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十三条 审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
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第一百七十四条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。
第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由 第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，
股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会
师事务所。 计师事务所。
第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百八十七条 公司指定《中国证券报》、《上 第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》为刊登 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少
公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 一家为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体
（以下简称“指定媒体”）。
新增 第一百八十八条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并 当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、 于 30 日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公
《证券时报》、《证券日报》上公告。 示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清 知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
偿债务或者提供相应的担保。 务或者提供相应的担保。
第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
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人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券 并于 30 日内在指定媒体上或者国家企业信用信息
报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。 公示系统公告。
第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须 第一百九十三条 公司减少注册资本，将编制资产
编制资产负债表及财产清单。 负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上或
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
清偿债务或者提供相应的担保。 担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
限额。 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
新增 第一百九十四条 公司依照本章程第一百六十六
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
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偿责任。
第一百九十六条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十五条 公司因下列原因解散： 第一百九十八条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散； (二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销； 销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会 (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可 的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人
以请求人民法院解散公司。 民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以
公示。
第一百九十六条 公司有本章程第一百八十五条 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条
第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第(一)项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会 产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
第一百九十七条 公司因本章程第一百八十五条第 第二百条 公司因本章程第一百九十八条第(一)
(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解 项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，
散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的 由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
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人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进
清算。 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职 第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权：
权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财 产清单；
产清单； (二)通知、公告债权人；
(二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款；
款； (五)清理债权、债务；
(五)清理债权、债务； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日 第二百零二条 清算组应当自成立之日起 10 日内
内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、 通知债权人，并于 60 日内在指定媒体上或者国家
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上 企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组 日内，向清算组申报其债权。
申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。
偿。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会 负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股
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或者人民法院确认。 东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。 比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。 不会分配给股东。
第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零二条 公司清算结束后，清算组应当制作 第二百零五条 公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公
司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 司登记机关，申请注销公司登记。
第二百零三条 清算组成员应当忠于职守，依法履 第二百零六条 清算组成员履行清算职责，负有忠
行清算义务。 实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
非法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
第二百零五条 有下列情形之一的，公司应当修改 第二百零八条 有下列情形之一的，公司将修改章
章程： 程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
规定相抵触； 的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致； 项不一致的；
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（三）股东会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百零九条 释义 第二百一十二条 释义：
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本 (一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比
股东会的决议产生重大影响的股东。 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法
公司行为的人。 人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转 企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为 他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国
同受国家控股而具有关联关系。 家控股而具有关联关系。
第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章 第二百一十三条 董事会可依照章程的规定，制定
程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”
“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多
“多于”不含本数。 于”不含本数。
第二百一十四条 本章程附件包括股东会议事规 第二百一十七条 本章程附件包括股东会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 则和董事会议事规则。
除《公司章程》正文条款修订，因删减、新增部分条款，《公司章程》中原条
款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
二、《股东会议事规则》修订内容
修订前的条款 修订后的条款
全文删除所有“监事”相关内容，将“或”改为“或
者”
第一条 为促进公司规范运作，明确股东会的职责 第一条 为促进公司规范运作，明确股东会的职责
权限，保证股东会依法行使职权，提高股东会议事 权限，保证股东会依法行使职权，规范股东会运作，
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效率，维护福建福日电子股份有限公司（以下简称 提高股东会议事效率，保证股东会会议程序及决议
“公司”）及公司股东的合法权益，根据《中华人 的合法性，更好地维护福建福日电子股份有限公司
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 （以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，根
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”） 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
及其他有关法律法规和《福建福日电子股份有限公 法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
司章程》（以下简称“公司章程”），制定本议事 券法》”）及其他有关法律法规和《福建福日电子
规则。 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
制定本议事规则。
新增 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本
规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证
股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行
职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定
职权: 的范围内行使职权。股东会是公司的权力机构，依
(一)决定公司的经营方针和投资计划； 法行使下列职权：
。。。 。。。
(四)审议批准监事会报告； （九）审议批准《公司章程》第四十七条规定
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算 的担保事项；
方案； 。。。
。。。
删除 原第三条
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束 度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束
后的 6 个月内举行。 后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现
第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 《公司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，
起 2 个月以内召开临时股东会: 临时股东会应当在两个月内召开。
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公
司章程所定人数的 2/3 时，即董事人数不足六人 司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国
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时； 证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。
时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规
定的其他情形。
删除 原第六条
第七条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告: 题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
政法规、公司章程； 行政法规、本规则和公司章程的规定；
。。。 。。。
新增 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限
内按时召集股东会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内
东会的书面反馈意见。 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 意见。
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提 据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案
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案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的 后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
对原提议的变更，应征得监事会的同意。 中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 案后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能
或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会
召集和主持。 可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含
东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书 表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提 会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 股东会的书面反馈意见。
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面
变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视 请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单 求的变更，应当征得相关股东的同意。
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
行召集和主持。 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续
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表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主
持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东会的， 第十条 审计委员会或者股东决定自行召集股东
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会 会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备
派出机构和证券交易所备案。 案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
低于 10%。 证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股（含
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股 表决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东会， 第十一条 对于审计委员会或者股东自行召集的
董事会和董事会秘书将予配合。 股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通
知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以
外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东会，会议 第十二条 审计委员会或者股东自行召集的股东
所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及 第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权 （含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东
向公司提出提案。 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东， 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
东会补充通知，公告临时提案的内容。 公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
增加新的提案。 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
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股东会通知中未列明或不符合本章程第五十 者增加新的提案。
三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 股东会通知中未列明或者不符合第十三条规
议。 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十七条 股东会的通知包括以下内容: 第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完
(一)会议的时间、地点和会议期限； 整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨
(二)提交会议审议的事项和提案； 论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席 第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之
决，该股东代理人不必是公司的股东； 间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
(四)有权出席股东会股东的股权登记日； 确认，不得变更。
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立
董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
公司须以现场与网络相结合的方式召开股东
会。公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
新增 第二十条 本公司召开股东会的地点为公司主要
经营地或者公司章程规定的地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，
并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司
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章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他
方式为股东提供便利。股东可以亲自出席股东会并
行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。
新增 第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明
网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得
迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或
代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法 者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不
规及公司章程行使表决权。 得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人 一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的
代为出席和表决。 本公司股份没有表决权。发行类别股的公司，有《公
司法》第一百一十六条第三款及中国证监会规定的
可能影响类别股股东权利的事项，除应当经股东会
特别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。类别股股东的决
议事项及表决权数等应当符合法律、行政法规、中
国证监会以及公司章程的规定。
删除 原第二十四条
第二十八条 股东会召开时，本公司全体董事、监 第二十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席
事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
理人员应当列席会议。 的质询。
第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履 第三十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事 职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
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事共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或
举的一名审计委员会成员主持。
者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
监事主持。 代表主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主 。。。
持。
第三十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书 第三十四条 股东会会议记录由董事会秘书负责。
负责。会议记录记载以下内容: 会议记录应记载以下内容：
。。。 。。。
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、 (二)会议主持人以及出席或者列席会议的董
监事、经理和其他高级管理人员姓名； 事、总裁和其他高级管理人员姓名；
。。。 。。。
第三十七条 股东会决议分为普通决议和特别决 第三十七条 股东会决议分为普通决议和特别决
议。 议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 东(包括委托代理人出席股东会会议的股东)所持
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 表决权过半数通过。
东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
东(包括委托代理人出席股东会会议的股东)所持
表决权的 2/3 以上通过。
第三十八条 下列事项由股东会以普通决议通过: 第三十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和 (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
支付方法； (四)除法律、行政法规规定或者公司章程规定
(四)公司年度预算方案、决算方案； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
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(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十九条 下列事项由股东会以特别决议通过: 第三十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
。。。 。。。
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
。。。 资产 30%的；
。。。
第四十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有 第四十条 股东(包括委托代理人出席股东会会议
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 的股东)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
表决权。 决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
。。。 。。。
第四十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 第四十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和
其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第四十三条 董事候选人名单以提案的方式提请
提请股东会表决。董事、监事提名的方式和程序为： 股东会表决。董事提名的方式和程序为：
。。。 。。。
（二）监事会、单独或合并持有公司发行在外 （二）董事会、审计委员会、单独或者合计持有
有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提名监 公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股
事候选人； 东，有权提名独立董事候选人。
（三）董事会、监事会、单独或合并持有公司 。。。
发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东，有
权提名独立董事候选人。
。。。
新增 第五十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政
法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制
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或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作
出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股
东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相
关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、
股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人
民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决
或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行
股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关
事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应
当及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第五十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本
数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
除上述修订内容外，《股东会议事规则》其他条款保持不变，因删减、新增部
分条款导致序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
三、《董事会议事规则》修订内容
修订前的条款 修订后的条款
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为了进一步规范福建福日电子股份有限公司 为了进一步规范福建福日电子股份有限公司
(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序， (以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，
促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会 促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国
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公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治 公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定， 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
结合《公司章程》及公司实际情况，制订本规则。 ——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的
规定，结合《福建福日电子股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，制订
本规则。
第五条 临时会议 第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
议： 议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议
时； 时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）过半数独立董事提议时；
（六）经理提议时； （六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第八条 会议通知 第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公
室应当分别提前十日和三日将会议通知通过直接 室应当分别提前十日和三日将会议通知通过直接
送达、传真、电子邮件、微信或者其他方式，提交 送达、传真、电子邮件、微信或者其他方式，提交
全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送 全体董事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，
达的，还应当通过电话、短信或微信等方式进行确 还应当通过电话、短信或者微信等方式进行确认。
认。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 知，但召集人应当在会议上作出说明。
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知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 会议的召开 第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法 行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法
满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会 满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。 秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书 总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人 事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其
认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会 他有关人员列席董事会会议。
会议。
第十六条 发表意见 第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解
情况的基础上独立、审慎地发表意见。 情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集
人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会 人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会
计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解 计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解
决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人 决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人
建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条 会议表决 第十七条 会议表决
。。。 。。。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式
进行。 进行。
。。。 。。。
第十八条 表决结果的统计 第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会
办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票， 办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，
交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下 交董事会秘书在一名审计委员会成员或者独立董
进行统计。 事的监督下进行统计。
。。。 。。。
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第二十条 回避表决 第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
决： 决，并及时向董事会书面报告：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定 （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定
董事应当回避的情形； 董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会 （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会
议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他 议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回
情形。 避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由 在回避表决的情况下，该董事不得代理其他董
过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须 事行使表决权。有关董事会会议由过半数无关联关
经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联 系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董
关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表 事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不
决，而应当将该事项提交股东会审议。 足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该
事项提交股东会审议。
第三十二条 附则 第三十二条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。 在本规则中，“以上”包括本数；“过”不包
。。。 含本数。
。。。
除上述修订内容外，《董事会议事规则》其他条款保持不变。
以上议案已经公司第八届董事会 2025 年第九次临时会议审议通过，现提请各位
股东及股东代表审议。
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议案二
关于修订《福建福日电子股份有限公司独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了完善公司治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股
东特别是中小股东的合法权益不受损害，现根据《中华人民共和国公司法》 (以下
简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》 (以
下简称“《管理办法》”)《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）《上市公
司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的有关规定，结合公司的
实际情况，公司拟修订制度，具体修订如下：
修订前的条款 修订后的条款
全文删除所有“监事”“监事会”相关内容，
将“股东大会”替换为“股东会”。
第一条 为了完善福建福日电子股份有限公司 第一条 为了完善福建福日电子股份有限公司
（以下简称：“公司”）治理 结构，促进公司规 （以下简称：“公司”）治理 结构，促进公司规
范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别 范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别
是中小股东的合法权益不受损害，现根据《中华 是中小股东的合法权益不受损害，现根据《中华
人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、 人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》 、《上市公司独立董 《中华人民共和国证券法》 、《上市公司独立董
事管理办法》 (以下简称“《管理办法》”)、《上 事管理办法》 (以下简称“《管理办法》”)、《上
海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易 海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称“《规范运作》”）、《上市公司治 （以下简称“《规范运作》”）、《上市公司治
理准则》等法律、法规、规范性文件及 《公司章 理准则》等法律、法规、规范性文件及 《公司章
程》 的有关规定，结合公司的实际情况，特制订 程》 的有关规定，结合公司的实际情况，特制定
本制度。 本制度。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与
勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监 勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券
福建福日电子股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议资料
会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
益，保护中小股东合法权益。 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第五条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 3 第五条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 3
家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的 家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。 时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公
司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出 司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出
决策所需要的情况和资料。 决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明。
第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品 第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品
德，不得存在下列不良记录： 德，不得存在下列不良记录：
。。。 。。。
（六）上海证券交易所认定的其他情形。 （六）法律、行政法规及中国证监会、上海
证券交易所认定的其他情形。
第十四条 公司股东会选举两名以上独立董事 第十四条 公司股东会选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制。 的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应
独立董事每届任期与本公司其他董事任期相 当单独计票并披露。
同，任期届满，可以连选连任，但连任时间不得 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相
超过六年。 同，任期届满，可以连选连任，但连任时间不得
超过六年。
第四十条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法 第四十条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》执行；相悖之处， 规、规范性文件和《公司章程》执行；本制度如
应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》 与国家日后颁布的法律法规、规章、规范性文件
执行；遇法律、法规、规范性文件和《公司章程》 或《公司章程》相抵触的，按照新颁布的国家有
修改，董事会应及时修订本制度，提交股东大会 关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定
福建福日电子股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议资料
审议通过。 执行。
第四十五条 本制度经股东大会审议通过后生效。 第四十五条 本制度经股东会审议通过后生效。
原 2013 年 1 月 11 日经公司第五届董事会 2013
年第一次临时会议审议通过的《福建福日电子股
份有限公司独立董事年报工作制度》及 2014 年 2
月 14 日经公司 2014 年第一次临时股东大会审议
通过的《福建福日电子股份有限公司独立董事工
作制度》同时废止。
以上议案已经公司第八届董事会 2025 年第九次临时会议审议通过，现提请各位
股东及股东代表审议。
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