证券代码：002852 证券简称：道道全 公告编号：2025-【041】
道道全粮油股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 30 日召开
了第四届董事会第十次会议，第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于修
订《公司章程》的议案》。具体情况如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章
程指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关
规定，为持续符合监管要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中有
关条款进行修订。
现将有关情况公告如下：
修订前: 修订后:
第一条 为维护道道全粮油股份有限公司 第一条 为维护道道全粮油股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的 （以下简称“公司”）、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据 权人的合法权益，规范公司的组织和行
《中华人民共和国公司法》（以下简称 为，根据《中华人民共和国公司法》（以
“《公司法》”）、《中华人民共和国证 下简称“《公司法》”）、《中华人民共
券法》（以下简称“《证券法》”）、 和国证券法》（以下简称“《证券
《上市公司章程指引（2022 年修订）》和 法》”）、《上市公司章程指引》和其他
其他有关规定，制订本章程。 有关规定，制定本章程。
第二条：公司系依照《公司法》和其他有 第二条：公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。 关规定成立的股份有限公司。
…… ……
岳阳中创投资中心（有限合伙） 四川铭创合道商贸合伙企业（有限合
…… 伙）……
修订前: 修订后:
第八条 董事长为公司法定代表人。 第八条 公司的法定代表人由董事长担任。
董事长的选举、任命，依照本章程相关规
定办理。
董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公 担责任，公司以其全部财产对公司的债务
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东
东与股东之间权利义务关系的具有法律约 与股东之间权利义务关系的具有法律约束
束力的文件，对公司、股东、董事、监 力的文件，对公司、股东、董事、高级管
事、高级管理人员具有法律约束力的文 理人员具有法律约束力的文件。依据本章
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司，公司可以起诉股东、董事、和高级管
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 理人员。
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、财务总监、董事会秘 司的总经理、副总经理、财务总监、董事
书、财务负责人以及董事会认定的其他高 会秘书、以及董事会认定的其他高级管理
级管理人员 人员
修订前: 修订后:
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当 平、公正的原则，同类别的每一股份具有
具有同等权利。 同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明 第十九条 公司发行的面额股，以人民币标
面值，每股面值一元。 明面值。
第二十条 公司整体变更时的发起人、认购 第二十一条 公司整体变更时的发起人、
的股份数额、出资时间、出资方式及持股 认购的股份数额、出资时间、出资方式及
比例如下： 持股比例如下：
…… ……
岳阳中创投资中心（有限合伙） 四川铭创合道商贸合伙企业（有限合
…… 伙）……
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公 第二十三条 公司或者公司的子公司（包括
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
补偿或贷款 等形式， 对购买或者拟购买公 保、借款等形式，为他人取得本公司或者
司股份的人提供任何资助。 其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的 10%。
董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以
上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经 股东大会 分别 依照法律、法规的规定，经 股东会分别作
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对方发行股份；
…… ……
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
修订前: 修订后:
第二十五条 公司不得收购本公司的股份。 第二十六条 公司不得收购本公司的股份。
但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
…… ……
（ 四 ） 股 东 因 对 股 东 大会 作 出 的 公 司 合 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 分立决议持异议，要求公司收购其股份
份的； 的；
…… ……
第二十七条 公司因本章程第 二十四 条第 第二十八条 公司因本章程第 二十六 条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司 （一）项、第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经 股东大会 决议；因本章程 股份的，应当经股东会决议；因本章程第
第 二十四 条第（三）项、第（五）项、第 二十六 条第（三）项、第（五）项、第
（六）项的原因收购本公司股份的，需经 （六）项的原因收购本公司股份的，需经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议 三分之二以上董事出席的董事会会议决议
同意。 同意。
公司依照本章程第 二十四 条规定收购本公 公司依照本章程第二十六条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当 司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 自 收 购 之 日 起 10 日 内 注 销 ； 属 于 第
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6
转 让 或 者 注 销 ； 属 于 第 （ 三 ） 项 、 第 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
（五）项、第（六）项情形的，公司合计 第（五）项、第（六）项情形的，公司合
持有的本公司股份数不得超过本公司已发 计持有的本公司股份数不得超过本公司已
行股份 总额 的百分之十，并应当在三年内 发行股份总数的百分之十，并应当在三年
转让或者注销。具体实施细则按照有关法 内转让或者注销。具体实施细则按照有关
律、行政法规或规章等执行。 法律、行政法规或者规章等执行。
第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的 股票作为 第三十条 公司不接受本公司的股权作为质
质押权的标的。 权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十一条 公司公开发行股份前已发行的
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 股份，自公司股票在证券交易所上市交易
发行股份前已发行的股份，自公司股票在 之日起 1 年内不得转让。
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
让。 所持有的本公司的股份及其变动情况，在
修订前: 修订后:
公司董事、 监事、 高级管理人员应当向公 就任时确定的任职期间每年转让的股份不
司申报所持有的本公司的股份及其变动情 得超过其所持有本公司同一类别股份总数
况，在任职期间每年转让的股份不得超过 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 职后半年内，不得转让其所持有的本公司
内不得转让。上述人员离职后半年内，不 股份。
得转让其所持有的本公司股份。 上述人员
在申报离任六个月后的十二个月内通过交
易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持
有公司股票总数的比例不得超过 50%。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的 第三十二条 公司持有百分之五以上股份的
股东、董事、 监事、 高级管理人员，将其 股东、董事、高级管理人员，将其持有的
持有的本公司股票或者其他具有股权性质 本公司股票或者其他具有股权性质的证券
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
公司所有，本公司董事会将收回其所得收 有，本公司董事会将收回其所得收益。但
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
监会规定的其他情形的除外。 规定的其他情形的除外。
公 司 董 事 会 不 按 照 本 条第 一 款 规 定 执 行 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 东持有的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会未在上述期限内执行的，股东 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
有权为了公司的利益以自己的名义直接向 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
人民法院提起诉讼。 性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执行
负有责任的董事依法承担连带责任。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
修订前: 修订后:
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的 第三十三条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
持有公司股份的充分证据。股东按其所持 股东持有公司股份的充分证据。股东按其
有股份的 种类 享有权利，承担义务；持有 所持有股份的类别享有权利，承担义务；
同一 种类 股份的股东，享有同等权利，承 持有同一 类别 股份的股东，享有同等权
担同种义务。 利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订 股份保管 协 公司应当与证券登记 结算机构签订证券登
议，定期查询主要股东资料以及主要股东 记及服务股份保管协议，定期查询主要股
的持股变更（包括股权的出质）情况，及 东资料以及主要股东的持股变更（包括股
时掌握公司的股权结构。 权的出质）情况，及时掌握公司的股权结
构。
第三十三条 公司召开 股东大会 、分配股 第三十四条 公司召开股东会、分配股利、
利、清算及从事其他需要确认股东身份的 清算及从事其他需要确认股东身份的行为
行为时，由董事会 或股东大会 召集人确定 时，由董事会或者股东会召集人确定股权
股权登记日，股权登记日收市后登记在册 登记日，股权登记日收市后登记在册的股
的股东为享有相关权益的股东。 东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加 股东大会 ，并行使相 或者委派股东代理人参加 股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
…… ……
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、 公司债券 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
存根 、 股东大会 会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
议、监事会会议决议、财务会计报告； 会计报告；符合规定的股东可以查阅公司
…… 的会计账簿、会计凭证；
（七）对 股东大会 作出的公司合并、分立 ……
决 议 持 异 议 的 股 东 ， 要求 公 司 收 购 其 股 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
份； 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章 或 本章 （八）法律、行政法规、部门规章 或者本
修订前: 修订后:
程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关
息或者索取资料的，应当向公司提供证明 资料的，应当遵守《公司法》《证券法》
其持有公司股份的种类以及持股数量的书 等法律、行政法规的规定。
面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求 违反法律、行政法规的，股东有权请求人
人民法院认定无效。 民法院认定无效。
股东大会 、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 决议内容违反本章程的，股东有权自决议
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。 销。但是，股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
修订前: 修订后:
新增 第三十八条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决数。
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 行政法规或者本章程的规定，给公司造成
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 损失的，连续 180 日以上单独或者合计持
有 权 书 面 请 求 监 事 会 向人 民 法 院 提 起 诉 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
讼； 监事会 执行公司职务时违反法律、行 审计委员会向人民法院提起诉讼； 审计委
政法规或者本章程的规定，给公司造成损 员会成员执行公司职务时违反法律、行政
失的，股东可以书面请求董事会向人民法 法规或者本章程的规定，给公司造成损失
院提起诉讼。 的，股东可以书面请求董事会向人民法院
监事会 、董事会收到前款规定的股东书面 提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
提起诉讼。 权为了公司的利益以自己的名义直接向人
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
款的规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
修订前: 修订后:
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续 180 日以上单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，可以按照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款
的规定执行。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位 和 股 东 有 限 责 任 损 害公 司 债 权 人 的 利 位和股东有限责任损害公司债权人的利
益； 益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份 删除
的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告
修订前: 修订后:
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人 删除
不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不 得 利 用 利 润 分 配 、 资产 重 组 、 对 外 投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。
公司控股股东及实际控制人不得利用公司
未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄露有关公司的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为。
公司控股股东及实际控制人不得直接，或
以投资控股、参股、合资、联营或其他形
式经营或为他人经营任何与公司的主营业
务相同、相近或构成竞争的业务；其高级
管理人员不得担任经营与公司主营业务相
同、相近或构成竞争业务的公司或企业的
高级管理人员。
公司的控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业不得利用其股东权利或者实际控
制能力操纵、指使公司或者公司董事、监
事、高级管理人员从事下列行为，损害公
司及其他股东的利益：
（一）要求公司无偿向自身、其他单位或
者个人提供资金、商品、服务或者其他资
产；
（二）要求公司以不公平的条件，提供或
者接受资金、商品、服务或者其他资产；
修订前: 修订后:
（三）要求公司向不具有清偿能力的单位
或者个人提供资金、商品、服务或者其他
资产；
（四）要求公司为不具有清偿能力的单位
或者个人提供担保，或者无正当理由为其
他单位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承
担债务；
（六）谋取属于公司的商业机会；
（七）采用其他方式损害公司及其他股东
的利益。
公司控股股东以包括但不限于占用公司资
金的方式侵占公司资产的，公司董事会应
立即以公司的名义向人民法院申请对控股
股东所侵占的公司资产及所持有的公司股
份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵
占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司
有权按照有关法律、法规、规章的规定及
程序，通过变现控股股东所持公司股份偿
还所侵占公司资产。董事、监事和高级管
理人员有维护公司资金安全的法定义务，
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产时，董事
会视情节轻重对直接责任人给予处分和对
负有严重责任董事提请股东大会、董事会
予以罢免
新增 第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
修订前: 修订后:
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护公司利益。
新增 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
修订前: 修订后:
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十六条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和深圳证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事，决定有关董事的报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告； 补亏损方案；
（ 五 ） 审 议 批 准 公 司 的年 度 财 务 预 算 方 （四）对公司增加或者减少注册资本作出
案、决算方案； 决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 者变更公司形式作出决议；
决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券或其他类别的证券 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）审议批准本章程第四十八条规定的
者变更公司形式作出决议； 担保事项；
（十）决定因本章程第二十四条第（一） （十）审议批准本章程第四十九条规定的
项、第（二）项规定的情形收购本公司股 交易事项；
修订前: 修订后:
份的事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重
（十一）修改本章程； 大资产超过公司最近一期经审计总资产百
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所 分之三十的事项；
作出决议； （十二）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议批准本章程第四十二条规定 项；
的担保事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计
（十四）审议批准本章程第四十三条规定 划；
的公司交易事项； （十四）对公司因本章程第二十六条第
（十五）审议公司在一年内购买、出售重 （一）项、第（二）项规定的情形收购本
大 资 产 超 过 公 司 最 近 一期 经 审 计 总 资 产 公司股份作出决议；
（ 十 六 ） 审 议 批 准 变 更募 集 资 金 用 途 事 或者本章程规定应当由股东会决定的其他
项； 事项。
（十七）审议股权激励计划和员工持股计 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
划； 出决议。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章 公司经股东会决议，或者经本章程、股东
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 会授权由董事会决议，可以发行股票、可
事项。 转换为股票的公司债券，具体执行应当遵
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 守法律、行政法规、中国证监会及证券交
由董事会或其他机构和个人代为行使。 易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者
证券交易所规则另有规定外，上述股东会
的职权不得通过授权的形式由董事会或者
其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司对下列对外担保行为，须 第四十八条 公司对下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到 或 超过最近一期经审计净 担保总额，达到或者超过最近一期经审计
资产的 50%以后提供的任何担保； 净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到 或 超过 （二）公司的对外担保总额，达到 或者超
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
任何担保； 的任何担保；
（三）公司在一年内 担保 金额超过公司最 （三）公司在一年内向他人提供担保金额
近一期经审计总资产 30%的担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
修订前: 修订后:
…… 保；
股 东 大 会 审 议 上 款 第 （二 ） 项 担 保 事 项 ……
时，应经出席会议的股东所持表决权的三 股东会审议上款第（二）项担保事项时，
分之二以上通过。 应经出席会议的股东所持表决权的三分之
公司董事会、 股东大会 违反担保事项审批 二以上通过。
权限和审议程序的，违反审批权限和审议 公司董事会、股东会违反担保事项审批权
程序的相关董事、股东需对公司由此产生 限和审议程序的，违反审批权限和审议程
的损失承担连带赔偿责任。违反审批权限 序的相关董事、股东需对公司由此产生的
和 审 议 程 序 提 供 担 保 的， 公 司 有 权 视 损 损失承担连带赔偿责任。违反审批权限和
失、风险大小、情节轻重决定追究前述当 审议程序提供担保的，公司有权视损失、
事人责任。 风险大小、情节轻重决定追究前述当事人
责任。
第四十四条 公司发生的交易（公司受赠现 第四十九条 公司发生的交易（公司受赠现
金资产除外）达到下列标准之一的，应当 金资产除外）达到下列标准之一的，应当
提交股东大会审议： 提交股东会审议：
…… ……
（四）交易标的（如：股权）在最近一个 （四）交易标的（如：股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会 会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元；公司发生的交易仅达 金额超过 500 万元；公司发生的交易仅达
到本项或者第（五）项标准，且公司最近 到本项或者第（五）项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05
元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁 元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁
免适用本条提交股东大会审议的规定； 免适用本条提交股东会审议的规定；
…… ……
本条规定的交易为《深圳证券交易所股票 本条规定的交易为《深圳证券交易所股票
上 市 规 则 》 6.1 条 界 定的 交 易 。 上 述 购 上市规则》6.1.1 条界定的交易。上述购
买、出售的资产不含购买原材料、燃料和 买、出售的资产不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营 动力，以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
售此类资产的，仍包含在内。 售此类资产的，仍包含在内。
修订前: 修订后:
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和 第五十条 股东会分为年度股东会和临时股
临时股东大会 。 年度股东大会 每年召开 1 东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
内举行。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，
应当报告湖南证监局和深圳证券交易所，
说明原因并公告。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东
会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或本章程所规定人数的 2/3 时； 或者本章程所规定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达 实收 股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
…… ……
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章 或 本章 （六）法律、行政法规、部门规章 或者本
程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第四十七条 公司召开股东大会的地点原则 第五十二条 公司召开股东会的地点：公司
上在公司住所地，但也可在董事会认为合 住所地或者股东会会议通知中载明的地
适的其他地点。 点。
股东大会 将设置会场，以现场会议形式召 股东会 将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将按照有关规定提供网络投票 开。公司还将按照有关规定提供网络投票
或 其他适当方式为股东参加 股东大会 提供 或者其他适当方式为股东提供便利。
便利 ，并按网络投票系统服务机构的规定
及其他有关规定进行身份认证。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律 第五十三条 公司召开股东会时将聘请律师
师对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
…… ……
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
修订前: 修订后:
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召 第五十四条 董事会应当在规定的期限内按
开 临时股东大会 。对独立董事要求召开临 时召开股东会。经全体独立董事过半数同
时 股 东 大 会 的 提 议 ， 董事 会 应 当 根 据 法 意，独立董事有权向董事会提议召开临时
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 股东会。对独立董事要求召开 临时股东会
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 的提议，董事会应当根据法律、行政法规
东大会的书面反馈意见。 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
董事会同意召开 临时股东大会 的，应当在 提出同意或者不同意召开临时股东会的书
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 面反馈意见。
大会 的通知；董事会不同意召开 临时股东 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
大会的，将说明理由并公告 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开 临时股东会
的，说明理由并公告
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十五条 审计委员会有权向董事会提议
时股东大会 ，并应当以书面形式向董事会 召开临时股东会，并应当以书面形式向董
提出。董事会应当根据法律、行政法规和 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 规和本章程的规定，在收到 提议后 10 日
同意 或 不同意召开 临时股东大会 的书面反 内提出同意或者不同意召开临时股东会的
馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开 临时股东大会 的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
会 的通知，通知中对原提议的变更，应征 通知，通知中对原提议的变更，应征得 审
得监事会的同意。 计委员会的同意。
董事会不同意召开 临时股东大会 ，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集 股东大会 会 事会不能履行或者不履行召集 股东会会议
议职责，监事会可以自行召集和主持。 职责，审计委员会可以自行召集和主持
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%
上股份的股东有权向董事会请求召开 临时 以上股份的股东有权向董事会请求召开 临
股东大会 ，并应当以书面形式向董事会提 时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本 出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
意 或 不同意召开 临时股东大会 的书面反馈 同意或者不同意召开临时股东会的书面反
意见。 馈意见。
董事会同意召开 临时股东大会 的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
修订前: 修订后:
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
大会 的通知，通知中对原请求的变更，应 的通知，通知中对原请求的变更，应当征
当征得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
董事会不同意召开 临时股东大会 ，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向 监事会 提议召开 临时股东大会 ，并应当 向审计委员会提议召开临时股东会，并应
以书面形式向监事会提出请求。 当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会 同意召开 临时股东大会 的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原 提案 的变更，应当征得相关股 通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
监事会 未在规定期限内发出召开 临时股东 审计委员会未在规定期限内发出召开临时
大会 通知的，视为 监事会 不召集和主持 股 股东会通知的，视为审计委员会不召集和
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有 主持股东会，连续 90 日以上单独或者合
公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
主持 召集和主持
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股 第五十七条 审计委员会或者股东决定自行
东大会 的，须书面通知董事会，同时向深 召集股东会的，须书面通知董事会，同时
圳证券交易所备案。 向深圳证券交易所备案。
在 股东大会 决议公告前，召集股东持股比 审计委员会或者召集股东应在发出 股东会
例不得低于 10%。 通知及股东会决议公告时，向深圳证券交
监事会 或召集股东应在发出 股东大会 通知 易所提交有关证明材料。
及 股东大会 决议公告时，向深圳证券交易 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
所提交有关证明材料。 不得低于 10%。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的 第五十八条 对于审计委员会或者股东自行
股东大会 ，董事会和董事会秘书应当予以 召集的股东会，董事会和董事会秘书应当
配合，提供必要的支持，并及时履行信息 予以配合，提供必要的支持，并及时履行
披露义务。董事会应当提供股权登记日的 信息披露义务。董事会应当提供股权登记
股东名册。 日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东大会通知的相关公告，向证券登
记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其
修订前: 修订后:
他用途。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东 第五十九条 审计委员会或者股东自行召集
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大 第六十条 提案的内容应当属于股东会职
会职权范围，有明确议题和具体决议事 权范围，有明确议题和具体决议事项，
项，并且符合法律、行政法规和本章程的 并且符合法律、行政法规和本章程的有
有关规定。 关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事 第六十一条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 审计委员会以及单独或者合计持有公司
案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 时提案并书面提交召集人。召集人应当
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，告知临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容，并将该临时
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 提案提交股东会审议。但临时提案违反
大会通知后，不得修改股东大会通知中已 法律、行政法规或者公司章程的规定，
列明的提案或增加新的提案。 或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 除前款规定的情形外，召集人在发出股
五十四条规定的提案，股东大会不得进行 东会通知后，不得修改股东会通知中已
表决并作出决议。 列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议
修订前: 修订后:
第五十七条 召集人应在年度股东大会召 第六十二条 召集人应在年度股东会召开
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
股东大会应于会议召开 15 日前以公告方 会应于会议召开 15 日前以公告方式通知
式通知各股东。计算起始期限时，不包括 各股东。计算起始期限时，不包括会议召
会议召开当日。 开当日。
召集人可以根据实际情况决定在股东大会
通知中规定股东大会的催告程序。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内 第六十三条 股东会的通知包括以下内
容： 容：
…… ……
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体普通股
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 股东、持有特别表决权股份的股东等股
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 东均有权出席股东会，并可以书面委托
是公司的股东； 代理人出席会议和参加表决，该股东代
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 理人不必是公司的股东；
日； （四）有权出席股东会股东的股权登记
…… 日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 ……
程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 表决程序。
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 股东会通知和补充通知中应当充分、完
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 整披露所有提案的全部具体内容。
东大会通知或补充通知时将同时披露独立 股东会网络或者其他方式投票的开始时
董事的意见及理由。 间，不得早于现场股东会召开前一日下
股东大会网络或其他方式投票的开始时 午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
间，不得早于现场股东大会召开前一日下 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 股东会结束当日下午 3:00。
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 ……
东大会结束当日下午 3:00。
……
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东大会通知中将充分披露 的，股东会通知中将充分披露董事候选
董事、监事候选人的详细资料，至少包括 人的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容： ……
…… （二）与公司或者公司的控股股东及实
（二）是否与持有公司 5%以上股份的股 际控制人是否存在关联关系；
东、实际控制人、公司其他董事、监事、 （三）持有本公司股份数量；
修订前: 修订后:
高级管理人员存在关联关系； （四）是否受过中国证监会及其他有关
（三）披露持有本公司股份数量； 部门的处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 除采取累积投票制选举董事外，每位董
门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 事候选人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当 第六十五条 发出股东会通知后，无正当
理由不得延期或取消股东大会，股东大会 理由不得延期或者取消股东会，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 通知中列明的提案不应取消。一旦出现
期或取消的情形，公司应当在原定召开日 延期或者取消的情形，公司应当在原定
期的至少 2 个工作日公告并说明原因 召开日期的至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人 第六十六条 本公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以制 股东合法权益的行为，将采取措施加以
止并及时报告有关部门查处。 制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有 第六十七条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会。 普通股股东、持有特别表决权股份的股
并依照有关法律、法规及本章程行使表决 东等股东或者其代理人，均有权出席股
权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 东会。并依照有关法律、法规及本章程
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 行使表决权。公司和召集人不得以任何
代理人代为出席和表决。 理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的， 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份 应出示本人身份证或者其他能够表明其
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 身份的有效证件或者证明；代理他人出
理他人出席会议的，应出示本人有效身份 席会议的，应出示本人有效身份证件、
证件、股东授权委托书。 股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表
委托的代理人出席会议。法定代表人出席 人委托的代理人出席会议。法定代表人
会议的，应出示本人身份证、能证明其具 出席会议的，应出示本人身份证、能证
有法定代表人资格的有效证明；委托代理 明其具有法定代表人资格的有效证明；
人出席会议的，代理人应出示本人身份 代理人出席会议的，代理人应出示本人
修订前: 修订后:
证、法人股东单位的法定代表人依法出具 身份证、法人股东单位的法定代表人依
的书面授权委托书。 法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股 第六十九条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人的姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法 或者弃权票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或者盖章)。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不 删除
作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托 第七十条 代理投票授权委托书由委托人
人授权他人签署的，授权签署的授权书或 授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的 者其他授权文件应当经过公证。经公证
授权书或者其他授权文件，和投票代理委 的授权书或者其他授权文件，和投票代
托书均需备置于公司住所或者召集会议的 理委托书均需备置于公司住所或者召集
通知中指定的其他地方。 会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册 第七十一条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会 由公司负责制作。会议登记册载明参加
议人员姓名（或单位名称）、身份证号 会议人员姓名（或者单位名称）、身份
码、住所地址、持有或者代表有表决权的 证号码、持有或者代表有表决权的股份
股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 数额、被代理人姓名（或者单位名称）
等事项。 等事项。
修订前: 修订后:
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将
依据证券登记结算机构提供的股东名册共 依据证券登记结算机构提供的股东名册
同对股东资格的合法性进行验证，并登记 共同对股东资格的合法性进行验证，并
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的 登记股东姓名（或者名称）及其所持有
股份数。 表决权的股份数。
…… ……
第六十九条 股东大会召开时，本公司全 第七十三条 股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 人员列席会议的，董事、高级管理人员
议，总经理和其他高级管理人员应当列席 应当列席并接受股东的质询。
会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事 第七十四条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由
长指定的董事主持，当董事长没有指定董 董事长指定的董事主持，当董事长没有
事时，由半数以上董事共同推举的一名董 指定董事时，由过半数董事共同推举的
事主持。 一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 委员会召集人主持。审计委员会召集人
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 不能履行职务或者不履行职务时，由过
名监事主持。 半数的审计委员会成员共同推举的一名
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 审计委员会成员主持。
代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 则使股东会无法继续进行的，经现场出
股东大会可推举一人担任会议主持人，继 席股东会有表决权过半数的股东同意，
续开会。 股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规 第七十五条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程 详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投 序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 票、计票、表决结果的宣布、会议决议
形成、会议记录及其签署、公告等内容， 的形成、会议记录及其签署、公告等内
以及股东大会对董事会的授权原则，授权 容，以及股东会对董事会的授权原则，
内容应明确具体。股东大会议事规则应作 授权内容应明确具体。股东会议事规则
为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 应列入章程或者作为章程的附件，由董
批准。 事会拟定，股东会批准。
修订前: 修订后:
第七十二条 在年度股东大会上，董事 第七十六条 在年度股东会上，董事会应
会、监事会应当就其过去一年的工作向股 当就其过去一年的工作向股东会作出报
东大会作出报告。每名独立董事也应作出 告。每名独立董事也应作出述职报告。
述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员 第七十七条 董事、高级管理人员在股东
在股东大会上就股东的质询和建议作出解 会上就股东的质询和建议作出解释和说
释和说明。 明
第七十五条 股东大会应有会议记录，由 第七十九条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 事会秘书负责。会议记录记载以下内
容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人
名或名称； 姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及列席会议的董
董事、监事、总经理和其他高级管理人员 事、高级管理人员姓名；
姓名； ……
…… （五）股东的质询意见或者建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 应的答复或者说明；
答复或说明； ……
……
第七十六条 召集人应当保证会议记录内 第八十条 召集人应当保证会议记录内容
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 的董事、董事会秘书、召集人或者其代
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 表、会议主持人应当在会议记录上签
录应当与现场出席股东的签名册及代理出 名。会议记录应当与现场出席股东的签
席的委托书、网络及其他方式表决情况的 名册及代理出席的委托书、网络及其他
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 方式表决情况的有效资料一并保存，保
年。 存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连 第八十一条 召集人应当保证股东会连续
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 等特殊原因导致股东会中止或者不能作
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
东大会或直接终止本次股东大会，并及时 开股东会或者直接终止本次股东会，并
公告。同时，召集人应向湖南证监局及深 及时公告。同时，召集人应向湖南证监
圳证券交易所报告。 局及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
修订前: 修订后:
第七十八条 股东大会决议分为普通决议 第八十二条 股东会决议分为普通决议和
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东所持表决权过半数通过。
权过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 但本公司章程另有规定的按规定执行。
权的 2/3 以上通过，但本公司章程另有规 本条所称股东，包括委托代理人出席股
定的按规定执行。 东会会议的股东。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通 第八十三条 下列事项由股东会以普通决
决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
…… ……
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其他
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决 第八十四条 下列事项由股东会以特别决
议通过： 议通过：
…… ……
（四）公司在连续十二个月内购买、出售 （四）公司在一年内购买、出售重大资
重大资产、借款、担保金额超过公司最近 产或者向他人提供担保的金额超过公司
一期经审计总资产 30%的事项； 最近一期经审计总资产 30%的事项；
…… ……
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或者本章程规定
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 的，以及股东会以普通决议认定会对公
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 司产生重大影响的、需要以特别决议通
他事项。 过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以 第八十五条 股东以其所代表的有表决权
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 的股份数额行使表决权，每一股份享有
权，每一股份享有一票表决权。 一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计 事项时，对中小投资者表决应当单独计
修订前: 修订后:
票。单独计票结果应当及时公开披露。公 票。单独计票结果应当及时公开披露。
司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 该部分股份不计入出席股东会有表决权
份总数。 的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证
法》第六十三条第一款、第二款规定的， 券法》第六十三条第一款、第二款规定
该超过规定比例部分的股份在买入后的三 的，该超过规定比例部分的股份在买入
十六个月内不得行使表决权，且不计入出 后的三十六个月内不得行使表决权，且
席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东会有表决权的股份总
…… 数。
……
本条所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易 第八十六条 股东会审议有关关联交易事
事项时，关联股东不应当参与投票表决， 项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效 其所代表的有表决权的股份数不计入有
表决总数；股东大会决议的公告应当充分 效表决总数；股东会决议的公告应当充
披露非关联股东的表决情况。 分披露非关联股东的表决情况。
（一）股东大会审议关联交易事项之前， （一）股东会审议关联交易事项之前，
公司应当依照国家的有关法律、法规和证 公司应当依照国家的有关法律、法规和
券交易所股票上市规则确定关联股东的范 证券交易所股票上市规则确定关联股东
围。关联股东或其授权代表可以出席股东 的范围。关联股东或者其授权代表可以
大会，并可以依照大会程序向到会股东阐 出席股东会，并可以依照大会程序向到
明其观点，但在投票表决时应当回避表 会股东阐明其观点，但在投票表决时应
决。 当回避表决。
（二）股东大会决议有关关联交易事项 （二）股东会决议有关关联交易事项
时，关联股东应主动回避，不参与投票表 时，关联股东应主动回避，不参与投票
决；关联股东未主动回避表决，会议主持 表决；关联股东未主动回避表决，会议
人或参加会议的其他股东有权要求关联股 主持人或者参加会议的其他股东有权要
东回避表决。关联股东回避后，由其他股 求关联股东回避表决。关联股东回避
东根据其所持表决权进行表决，并依据本 后，由其他股东根据其所持表决权进行
章程之规定通过相应的决议。 表决，并依据本章程之规定通过相应的
（三）股东大会对关联交易事项作出的决 决议。
议必须经出席股东大会的非关联股东所持 （三）股东会对关联交易事项作出的决
表决权的过半数通过，方为有效。但是， 议必须经出席股东会的非关联股东所持
该关联交易事项涉及本章程规定的需要以 表决权的过半数通过，方为有效。但
修订前: 修订后:
特别决议通过的事项时，股东大会决议必 是，该关联交易事项涉及本章程规定的
须经出席股东大会的非关联股东所持表决 需要以特别决议通过的事项时，股东会
权的三分之二以上通过，方为有效。 决议必须经出席股东会的非关联股东所
（四）股东大会结束后，其他股东发现有 持表决权的三分之二以上通过，方为有
关联股东参与有关关联交易事项投票的， 效。
或者股东对是否应适用回避有异议的，有 （四）股东会结束后，其他股东发现有
权就相关决议根据本章程规定向人民法院 关联股东参与有关关联交易事项投票
起诉。 的，或者股东对是否应适用回避有异议
的，有权就相关决议根据本章程规定向
人民法院起诉。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司 外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员 将不与董事、高级管理人员以外的人订
以外的人订立将公司全部或者重要业务的 立将公司全部或者重要业务的管理交予
管理交予该人负责的合同。 该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提 第八十八条 董事候选人名单以提案的方
案的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
第八十五条 股东大会选举二名以上董事 第八十九条 股东会选举二名以上董事时
或监事时实行累积投票制度。股东大会以 实行累积投票制度。股东会以累积投票
累积投票方式选举董事的，独立董事和非 方式选举董事的，独立董事和非独立董
独立董事的表决应当分别进行。 事的表决应当分别进行。
累积投票制是指股东大会选举或者更换董 累积投票制是指股东会选举或者更换董
事或者监事时，股东所持的每一股份拥有 事时，股东所持的每一股份拥有与应选
与应选董事或者监事人数相同的表决权， 董事人数相同的表决权，股东拥有的表
股东拥有的表决权可以集中使用，也可以 决权可以集中使用，也可以分散使用。
分散使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历
董事会应当向股东公告候选董事、监事的 和基本情况。
简历和基本情况。 董事选聘程序如下：
董事、监事选聘程序如下： （一）公司董事会、单独或者合并持有
（一）公司董事会、监事会、单独或者合 公司已发行股份 1%以上股东有权提名
并持有公司已发行股份 3%以上股东有权 公司董事候选人，由董事会决议通过后
提名公司董事、监事候选人。 以提案方式提请股东会表决。
下届董事候选人由上届董事会、单独或合 下届董事候选人由上届董事会、单独或
并持有公司有表决权股份总数的 3%以上 者合并持有公司有表决权股份总数的
修订前: 修订后:
的股东提名。独立董事的提名方式和程序 1%以上的股东提名。独立董事的提名方
按照法律、法规和中国证监会的相关规定 式和程序按照法律、法规和中国证监会
和公司股东大会通过的独立董事制度执 的相关规定和公司股东会通过的独立董
行。 事制度执行。
由股东代表担任的下届监事候选人由上届 公司董事会中的职工代表董事由公司职
监事会、单独或合并持有公司有表决权股 工通过职工代表大会、职工大会或者其
份总数的 3%以上的股东提名；职工代表 他形式选举产生，无需提交股东会审
担任的监事候选人由公司职工民主程序产 议。
生。 （二）提名董事候选人的提案以及简历
（二）提名董事、监事候选人的提案以及 应当在召开股东会的会议通知中列明候
简历应当在召开股东大会的会议通知中列 选人的详细资料，保证股东在投票时对
明候选人的详细资料，保证股东在投票时 候选人有足够的了解。
对候选人有足够的了解。 （三）在股东会召开前，董事候选人应
（三）在股东大会召开前，董事、监事候 当出具书面承诺，同意接受提名，承诺
选人应当出具书面承诺，同意接受提名， 提名人披露的候选人的资料真实、完
承诺提名人披露的候选人的资料真实、完 整。并保证当选后履行法定职责。
整。并保证当选后履行法定职责。 （四）由职工代表出任的董事的承诺函
（四）由职工代表出任的监事的承诺函同 同时提交董事会。
时提交董事会。 （五）股东会审议董事选举的提案，应
（五）股东大会审议董事、监事选举的提 当对每一董事候选人逐个进行表决，选
案，应当对每一董事、监事候选人逐个进 举董事的提案获得通过的，董事在会议
行表决，选举董事、监事的提案获得通过 结束后立即就任。
的，董事、监事在会议结束后立即就任。 （六）在累积投票制下，如拟提名的董
（六）在累积投票制下，如拟提名的董 事候选人人数多于拟选出的董事人数
事、监事候选人人数多于拟选出的董事、 时，则董事的选举可实行差额选举。
监事人数时，则董事、监事的选举可实行 （七）在累积投票制下，独立董事应当
差额选举。 与董事会其他成员分别选举。
（七）在累积投票制下，董事和监事应当
分别选举，独立董事应当与董事会其他成
员分别选举。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会 第九十条 除累积投票制外，股东会将对
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 所有提案进行逐项表决，对同一事项有
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
股东大会中止或不能作出决议外，股东大 致股东会中止或者不能作出决议外，股
会将不会对提案进行搁置或不予表决。 东会将不会对提案进行搁置或者不予表
决。
修订前: 修订后:
第八十七条 股东大会审议提案时，不会 第九十一条 股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被 提案进行修改，若变更，则应当被视为
视为一个新的提案，不能在本次股东大会 一个新的提案，不能在本次股东会上进
上进行表决。 行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、 第九十二条 同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表决 网络或者其他表决方式中的一种。同一
权出现重复表决的以第一次投票结果为 表决权出现重复表决的以第一次投票结
准。 果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票 第九十三条 股东会采取记名方式投票表
表决。公司或控股股东不得通过利益交换 决。公司或者控股股东不得通过利益交
等方式换取部分股东按照上市公司或控股 换等方式换取部分股东按照上市公司或
股东的意愿进行投票，操纵股东大会表决 者控股股东的意愿进行投票，操纵股东
结果，损害其他股东的合法权益。 会表决结果，损害其他股东的合法权
益。
第九十条 股东大会对提案进行表决前， 第九十四条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表和一名监事代表参 应当推举两名股东代表参加计票和监
加计票和监票，出席会议股东代表不足两 票，出席会议股东代表不足两人时例
人时例外。审议事项与股东有关联关系 外。审议事项与股东有关联关系的，相
的，相关股东及代理人不得参加计票、监 关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。 股东会对提案进行表决时，应当由股东
股东大会对提案进行表决时，应当由股东 代表与律师共同负责计票、监票，并当
代表、监事代表与律师共同负责计票、监 场公布表决结果，决议的表决结果载入
票，并当场公布表决结果，决议的表决结 会议记录。
果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的上市公司
通过网络或其他方式投票的上市公司股东 股东或者其代理人，有权通过相应的投
或其代理人，有权通过相应的投票系统查 票系统查验自己的投票结果。
验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得 第九十五条 股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 于网络或者其他方式，会议主持人应当
布每一提案的表决情况和结果，并根据表 宣布每一提案的表决情况和结果，并根
决结果宣布提案是否通过。 据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 网络及其他表决方式中所涉及的公司、
票人、监票人、主要股东、网络服务等相 计票人、监票人、股东、网络服务等相
关各方对表决情况均负有保密义务。 关各方对表决情况均负有保密义务。
修订前: 修订后:
第九十二条 出席股东大会的股东，应当 第九十六条 出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：同 提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。 意、反对或者弃权。证券登记结算机构
…… 作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
……
第九十四条 股东大会决议应当及时公告, 第九十八条 股东会决议应当及时公告,公
公告中应列明出席会议的股东和代理人人 告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有 数、所持有表决权的股份总数及占公司
表决权股份总数的比例、表决方式、每项 有表决权股份总数的比例、表决方式、
提案的表决结果和通过的各项决议的详细 每项提案的表决结果和通过的各项决议
内容。 的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股 第九十九条 提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当在 东会变更前次股东会决议的，应当在股
股东大会决议公告中作特别提示。 东会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监 第一百条 股东会通过有关董事选举提案
事选举提案的，新任董事、监事就任时间 的，新任董事就任时间从股东会决议通
从股东大会决议通过之日起计算，至本届 过之日起计算，至本届董事会任期届满
董事会、监事会任期届满时为止。 时为止。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送 第一百〇一条 股东会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股或者资本公积转增股本提案的，公司
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 将在股东会结束后 2 个月内实施具体方
案。
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十八条 公司董事为自然人，有下列 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下
情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
…… 的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年。
修订前: 修订后:
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 ……
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
执照之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
偿； 年；
…… （五）个人所负数额较大的债务到期未
（七）被证券交易所公开认定为不适合担 清偿被人民法院列为失信被执行人；
任上市公司董事的； ……
…… （七）被证券交易所公开认定为不适合
（十）法律、行政法规或部门规章规定的 担任上市公司董事、高级管理人员等，
其他内容。 期限未满的；
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举 ……
为董事候选人的第一时间内，就其是否存 （十）法律、行政法规或者部门规章规
在上述情形向公司董事会报告。 定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 董事候选人应在知悉或者理应知悉其被
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 推举为董事候选人的第一时间内，就其
出现本条情形的，公司解除其职务。 是否存在上述情形向公司董事会报告。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务，
停止其履职。
第九十九条 董事由股东大会选举或更 第一百〇三条 董事会中的非职工代表董
换，任期三年。董事任期届满，可连选连 事由股东会选举或者更换，董事会中的
任。董事在任期届满以前，股东大会不能 职工代表由公司职工通过职工代表大
无故解除其职务。 会、职工大会或者其他形式民主选举产
…… 生，无需提交股东会审议。董事任期三
公司董事可以由总经理或者其他高级管理 年。董事任期届满，可连选连任。董事
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 在任期届满以前，股东会不能无故解除
理人员职务的董事，总计不得超过公司董 其职务。
事总数的 1/2。 ……
公司董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
修订前: 修订后:
第一百条 公司应在股东大会召开前披露 第一百〇四条 公司应在股东会召开前披
董事候选人的详细资料，保证股东在投票 露董事候选人的详细资料，保证股东在
时对候选人有足够的了解。董事候选人应 投票时对候选人有足够的了解。董事候
在股东大会召开之前作出书面承诺,同意 选人应在股东会召开之前作出书面承诺,
接受提名,承诺公开披露的董事候选人的 同意接受提名,承诺公开披露的董事候选
资料真实、完整并保证当选后切实履行董 人的资料真实、完整并保证当选后切实
事职责。 履行董事职责。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 法规和本章程的规定，对公司负有忠实
务： 义务，应当采取措施避免自身利益与公
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
法收入，不得侵占公司的财产； 利益：
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
名义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （二）不得将公司资金以其个人名义或
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 非法收入；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （四）未向董事会或者股东会报告，并
易； 按照本章程的规定经董事会或者股东会
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 决议通过，不得直接或者间接与本公司
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 订立合同或者进行交易；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 （五）不得利用职务便利，为自己或者
同类的业务； 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 事会或者股东会报告并经股东会决议通
有； 过，或者公司根据法律、行政法规或者
…… 本章程的规定，不能利用该商业机会的
对于不具备独立董事资格或者能力、未能 除外；
独立履行职责或者未能维护公司和中小股 （六）未向董事会或者股东会报告，并
东合法权益的独立董事，单独或者合计持 经股东会决议通过，不得自营或者为他
有公司 1%以上股份的股东可以向公司董 人经营与本公司同类的业务；
事会提出对独立董事的质询或者罢免提 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑 归为己有；
事项并予以披露。公司董事会应当在收到 ……
相关质疑或者罢免提议后及时召开专项会 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 高级管理人员或者其近亲属直接或者间
修订前: 修订后:
接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
务： 义务，执行职务应当为公司的最大利益
…… 尽到管理者通常应有的合理注意。董事
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 对公司负有下列勤勉义务：
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 ……
权； （五）应当如实向审计委员会提供有关
…… 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
……
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出 第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议， 席，也不委托其他董事出席董事会会
视为不能履行职责，董事会应当建议股东 议，视为不能履行职责，董事会应当建
大会予以撤换。 议股东会予以撤换。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前 第一百〇八条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 报告。公司收到辞职报告之日辞任生
况。 效，公司将在 2 个交易日内披露有关情
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 况。
最低人数时，或独立董事辞职导致独立董 如因董事的辞任导致公司董事会成员低
事人数少于董事会成员的三分之一或独立 于法定最低人数时，或者独立董事辞任
董事中没有会计专业人员，在改选出的董 导致董事会或者其专门委员会中独立董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 事所占比例不符合法律法规或者公司章
法规、部门规章和本章程规定，履行董事 程规定，或者独立董事中没有会计专业
职务。 人员，在改选出的董事就任前，原董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 仍应当依照法律、行政法规、部门规章
送达董事会时生效。 和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇九条 董事辞任生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 满，应向董事会办妥所有移交手续，其
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 对公司和股东承担的忠实义务，在任期
后并不当然解除，其对公司商业秘密保密 结束后并不当然解除，其对公司商业秘
修订前: 修订后:
的义务直至该秘密成为公开信息；…… 密保密的义务直至该秘密成为公开信
息；……
新增 第一百一十条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
事辞任生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在本章程规定的合理期限内仍然
有效。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
新增 第一百一十一条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理
由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条 董事执行公司职务时违反 第一百一十三条 董事执行公司职务，给
法律、行政法规、部门规章或本章程的规 他人造成损害的，公司将承担赔偿责
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也
任 应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条 公司须按照法律、行政法 删除
规、中国证监会和证券交易所的有关规定
制定独立董事制度。
新增 第一百一十四条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小
修订前: 修订后:
股东合法权益。
第一百〇九条 公司设董事会，对股东大 第一百一十五条 公司设董事会，董事会
会负责。 由 9 名董事组成，设董事长 1 名，独立
董事 3 名，职工代表董事 1 名。董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十条 董事会由 7 名董事组成， 删除
设董事长 1 人，独立董事 3 人。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工
工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
…… ……
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司增加或者减少注册资
损方案； 本、发行债券或者其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 案；
发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、因本章程第
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二 二十六条第（一）项、第（二）项规定
十四条第（一）项、第（二）项规定的情 的情形收购本公司股份或者合并、分
形收购本公司股份或者合并、分立、解散 立、解散及变更公司形式的方案；
及变更公司形式的方案； （七）决定公司因本章程第二十六条第
（八）决定公司因本章程第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 定的情形收购本公司股份的事项；
的情形收购本公司股份的事项； （八）在股东会授权范围内，决定公司
（九）在股东大会授权范围内，决定公 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对 对外捐赠等事项；
外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
修订前: 修订后:
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事 事项；根据总经理的提名，决定聘任或
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解 者解聘公司副总经理、财务总监等高级
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）向股东会提请聘请或者更换为
司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本 （十六）法律、行政法规、部门规章或
章程授予的其他职权 者本章程授予的其他职权
第一百一十二条 公司董事会应当就注册 第一百一十七条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准审计 会计师对公司财务报告出具的非标准审
意见向股东大会作出说明 计意见向股东会作出说明
第一百一十三条 董事会制定董事会议事 第一百一十八条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决议， 规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率,保证科学决策 提高工作效率,保证科学决策
第一百一十四条 董事会应当确定对外投 第一百一十九条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担
事项、关联交易、对外捐赠等的权限，建 保事项、关联交易、对外捐赠等的权
立严格的审查和决策程序；重大投资项目 限，建立严格的审查和决策程序；重大
应当组织有关专家、专业人员进行评审， 投资项目应当组织有关专家、专业人员
并报股东大会批准。 进行评审，并报股东会批准。
…… ……
若上述交易涉及的金额或按照连续 12 个 若上述交易涉及的金额或者按照连续 12
月累计计算的原则符合上述标准，则属于 个月累计计算的原则符合上述标准，则
董事会的审批权限，如达到本章程第四十 属于董事会的审批权限，如达到本章程
二条、第四十三条规定，需要股东大会审 第四十八条、第四十九条规定，需要股
议的，董事会审议通过后还需提交股东大 东会审议的，董事会审议通过后还需提
修订前: 修订后:
会审议通过。 交股东会审议通过。
前款中公司净资产是指最近一期经公司聘 前款中公司净资产是指最近一期经公司
请的具有证券业从业资格的会计师事务所 聘请的具有证券业从业资格的会计师事
出具的公司年度或中期财务审计报告确定 务所出具的公司年度或者中期财务审计
的资产净值。 报告确定的资产净值。
（二）本章程第四十二条规定股东大会权 （二）本章程第四十八条规定股东会权
限以外的对外担保，应当经公司董事会审 限以外的对外担保，应当经公司董事会
议通过。董事会审议权限内的对外担保 审议通过。董事会审议权限内的对外担
时，除必须经全体董事过半数通过外，还 保时，除必须经全体董事过半数通过
必须取得出席董事会会议的三分之二以上 外，还必须取得出席董事会会议的三分
董事同意。 之二以上董事同意。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额 （三）公司与关联自然人发生的交易金
人发生的交易金额 300 万元以上，且占公 法人发生的交易金额 300 万元以上，且
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 占公司最近一期经审计净资产绝对值
上的关联交易应当经公司董事会审议通 0.5%以上的关联交易应当经公司董事会
过。公司与关联人发生的交易金额在 审议通过。公司与关联人发生的交易金
计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
当聘请具有从事证券、期货相关业务资格 易，应当聘请具有从事证券、期货相关
的中介机构，对交易标的进行评估或审 业务资格的中介机构，对交易标的进行
计，并将该交易提交股东大会审议。公司 评估或者审计，并将该交易提交股东会
董事会在审议关联交易时，关联董事应根 审议。公司董事会在审议关联交易时，
据法律、法规和规范性文件及本章程的规 关联董事应根据法律、法规和规范性文
定，回避表决，也不得代理其他董事行使 件及本章程的规定，回避表决，也不得
表决权。该董事会会议由过半数的非关联 代理其他董事行使表决权。该董事会会
董事出席即可举行，董事会会议所做决议 议由过半数的非关联董事出席即可举
须经非关联董事过半数通过。出席董事会 行，董事会会议所做决议须经非关联董
的非关联董事人数不足三人的，公司应当 事过半数通过。出席董事会的非关联董
将该交易提交股东大会审议。 事人数不足三人的，公司应当将该交易
…… 提交股东会审议。
……
第一百一十五条 董事会设董事长 1 人， 删除
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
修订前: 修订后:
第一百一十六条 董事长行使下列职权： 第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东会和召集、主持董事会
会议； 会议；
…… ……
（六）董事会根据有关法律、行政法规及 （六）董事会根据有关法律、行政法规
规范性文件的规定，按照谨慎授权原则， 及规范性文件的规定，按照谨慎授权原
授权董事长决定单笔金额占公司最近一期 则，授权董事长决定单笔金额占公司最
经审计的净资产绝对值（以合并会计报 近一期经审计的净资产绝对值（以合并
表）1%以上、且不超过 5%的对外投 会计报表）1%以上、且不超过 5%的对
资、资产收购或出售、融资事项，但董事 外投资、资产收购或者出售、融资事
长在同一会计年度内行使该决定权的同类 项，但董事长在同一会计年度内行使该
型交易累计金额不超过公司最近一期经审 决定权的同类型交易累计金额不超过公
计的净资产绝对值的 10%，授权董事长 司最近一期经审计的净资产绝对值的
决定未达到本章程第一百一十三条所规定 10%，授权董事长决定未达到本章程第
标准的关联交易； 一百一十九条所规定标准的关联交易；
…… ……
第一百一十七条 董事会可以授权董事长 第一百二十一条 董事会可以授权董事长
在董事会闭会期间行使董事会的其他职 在董事会闭会期间行使董事会的其他职
权，该授权需经全体董事的二分之一以上 权，该授权需经全体董事的二分之一以
同意，并以董事会决议的形式作出。董事 上同意，并以董事会决议的形式作出。
会对董事长的授权内容应明确、具体。除 董事会对董事长的授权内容应明确、具
非董事会对董事长的授权有明确期限或董 体。除非董事会对董事长的授权有明确
事会再次授权，该授权至该董事长任期届 期限或者董事会再次授权，该授权至该
满或董事长不能履行职责时应自动终止。 董事长任期届满或者董事长不能履行职
董事长应及时将执行授权的情况向董事会 责时应自动终止。董事长应及时将执行
汇报 授权的情况向董事会汇报
第一百一十八条 董事长不能履行职务或 第一百二十二条 董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推 者不履行职务的，由过半数的董事共同
举一名董事履行职务 推举一名董事履行职务
第一百一十九条 董事会每年至少召开两 第一百二十三条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事、监事、总经理 日以前书面通知全体董事、总经理和董
和董事会秘书 事会秘书
修订前: 修订后:
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的
东、1/3 以上董事、1/2 以上的独立董事 股东、1/3 以上董事、1/2 以上的独立董
或者监事会，可以提议召开董事会临时会 事或者审计委员会，可以提议召开董事
议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 会临时会议。董事长应当自接到提议后
召集和主持董事会会议。 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议 第一百二十八条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 事项所涉及的企业或者个人有关联关系
该项决议行使表决权，也不得代理其他董 的，该董事应当及时向董事会书面报
事行使表决权。该董事会会议由过半数的 告。有关联关系的董事，不得对该项决
无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议行使表决权，也不得代理其他董事行
议所作决议按照本章程的规定须经无关联 使表决权。该董事会会议由过半数的无
关系董事过半数通过。出席董事会的无关 关联关系董事出席即可举行，董事会会
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交 议所作决议按照本章程的规定须经无关
股东大会审议 联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东会审议
第一百二十五条 董事会采用记名投票或 第一百二十九条 董事会采用记名投票或
举手方式进行表决，每名董事有 1 票表决 者举手方式进行表决，每名董事有 1 票
权。 表决权。
…… ……
董事会以前款方式作出决议的，可以免除 董事会以前款方式作出决议的，可以免
章程规定的事先通知的时限，但应确保决 除章程规定的事先通知的时限，但应确
议的书面议案以专人送达、特快专递或传 保决议的书面议案以专人送达、特快专
真的方式送达到每一位董事，并且每位董 递或者传真的方式送达到每一位董事，
事应当签署送达回执。送达通知应当列明 并且每位董事应当签署送达回执。送达
董事签署意见的方式和时限，超出时限未 通知应当列明董事签署意见的方式和时
按规定方式表明意见的董事视为不同意议 限，超出时限未按规定方式表明意见的
案的事项。签字同意的董事人数如果已经 董事视为不同意议案的事项。签字同意
达到作出决议的法定人数，并已经以前款 的董事人数如果已经达到作出决议的法
规定方式送达公司，则该议案即成为公司 定人数，并已经以前款规定方式送达公
有效的董事会决议。 司，则该议案即成为公司有效的董事会
决议。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事 第一百三十条 董事会会议，应由董事本
本人出席；董事因故不能出席，可以书面 人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明 委托其他董事代为出席，委托书中应载
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有 明代理人的姓名、代理事项、授权范围
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出 和有效期限，并由委托人签名或者盖
修订前: 修订后:
席会议的董事应当在授权范围内行使董事 章。代为出席会议的董事应当在授权范
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 围内行使董事的权利。董事未出席董事
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 会会议，亦未委托代表出席的，视为放
投票权。 弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以 第一百三十二条 董事会会议记录包括以
下内容： 下内容：
…… ……
（五）每一决议事项的表决方式和结果 （五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 （表决结果应载明赞成、反对或者弃权
数）。 的票数）。
第一百二十九条 公司董事会根据需要下 删除
设审计委员会、战略与发展委员会以及提
名、薪酬与考核委员会等专门委员会：公
司董事会可以根据需要适时设立其他委员
会。专门委员会成员全部由董事组成,提
名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多
数并担任召集人，审计委员会成员应当为
不在上市公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事应当过半数，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人。董事会专门
委员会职责按照法律、行政法规、部门规
章及公司的有关规定执行。
战略与发展委员会，主要负责对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议；审计委员会，主要负责公司内、外
部审计的沟通、监督和核查工作； 提名
委员会，主要负责拟定公司董事和高级管
理人员的选拔标准和程序,搜寻人选,进行
选择并提出建议；薪酬与考核委员会，主
要负责制定公司董事及高管人员的考核标
准并进行考核；负责制定、审查公司董事
及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会
负责。
公司须建立健全内部审计工作制度，设立
内部审计机构；内部审计机构须定期与审
计委员会召开会议；报告内部审计工作情
修订前: 修订后:
况和发现的问题，并至少每年向审计委员
会提交一次内部审计报告。
新增 第三节 独立董事
新增 第一百三十三条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
新增 第一百三十四条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全
修订前: 修订后:
体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员；
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
新增 第一百三十五条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
修订前: 修订后:
新增 第一百三十六条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十七条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
新增 第一百三十八条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
修订前: 修订后:
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十九条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十七条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十八
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。独立董事专门会议由
过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增 第一百四十条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
新增 第一百四十一条 审计委员会成员为三
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事两名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
修订前: 修订后:
新增 第一百四十二条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百四十三条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。审计委员会工作规程
由董事会负责制定。
新增 第一百四十四条 公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。
修订前: 修订后:
新增 第一百四十五条 战略委员会由不少于 3
名董事组成。由董事长担任召集人。
战略委员会主要负责对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究，并提出建
议，其主要职责权限如下：
（一）对公司的长期发展战略规划进行
研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的
重大投资融资方案进行研究并提出建
议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究
并提出建议；
（四）对公司战略规划、治理架构等进
行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检
查；
（七）法律、行政法规、公司股票上市
地证券监督管理机构和公司股票上市地
证券交易所规定和本章程规定的其他事
项。
新增 第一百四十六条 提名委员会成员由不少
于 3 名董事组成，其中独立董事占多数
并担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、公司股票上市
地证券监督管理机构和公司股票上市地
证券交易所规定和本章程规定的其他事
项。
（四）董事会对提名委员会的建议未采
修订前: 修订后:
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
新增 第一百四十七条 薪酬与考核委员会成员
由不少于 3 名董事组成，其中独立董事
占多数并担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
法律、行政法规、公司股票上市地证券
监督管理机构和公司股票上市地证券交
易所规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十一条 本章程第九十七条关于 第一百四十九条 本章程关于不得担任董
不得担任董事的情形，同时适用于高级管 事的情形，同时适用于高级管理人员。
理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第 的规定，同时适用于高级管理人员。
一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
修订前: 修订后:
第一百三十四条 总经理对董事会负责， 第一百五十二条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
…… ……
（十）本章程或董事会授予的其他职权。 （十）本章程或者董事会授予的其他职
…… 权。
总经理应当根据董事会或者监事会的要 ……
求，向董事会或者监事会报告公司重大合 总经理应当根据董事会或者审计委员会
同的签订、执行情况、资金运用情况和盈 的要求，向董事会或者审计委员会报告
亏情况。总经理必须保证该报告的真实 公司重大合同的签订、执行情况、资金
性。 运用情况和盈亏情况。总经理必须保证
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生 该报告的真实性。
产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开 总经理拟定有关职工工资、福利、安全
除）公司职工等涉及职工切身利益的问题 生产以及劳动保护、劳动保险、解聘
时，应当事先听取工会和职工代表大会的 （或者开除）公司职工等涉及职工切身
意见。 利益的问题时，应当事先听取工会和职
工代表大会的意见。
第一百三十六条 总经理工作细则包括下 第一百五十四条 总经理工作细则包括下
列内容： 列内容：
…… ……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大
同的权限，以及向董事会、监事会的报告 合同的权限，以及向董事会的报告制
制度； 度；
…… ……
第一百三十八条 副总经理、财务总监由 第一百五十六条 副总经理、财务总监由
总经理提名、董事会决定聘任或解 总经理提名、董事会决定聘任或者解
聘。…… 聘。……
第一百三十九条 ……董事会秘书负责公司 第一百五十七条 ……董事会秘书负责公
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 司股东会和董事会会议的筹备、文件保
以及公司股东资料管理，办理信息披露等 管以及公司股东资料管理，办理信息披
事宜。 露等事宜。
…… ……
修订前: 修订后:
第一百四十条 高级管理人员执行公司职 第一百五十八条 高级管理人员执行公司
务时违反法律、行政法规、部门规章或本 职务，给他人造成损害的，公司将承担
章程的规定，给公司造成损失的，应当承 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
担赔偿责任 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任
第一百四十一条 ……公司高级管理人员因 第一百五十九条 ……公司高级管理人员
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公 因未能忠实履行职务或者违背诚信义
司和社会公众股股东的利益造成损害的， 务，给公司和社会公众股股东的利益造
应当依法承担赔偿责任。 成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一节 监事 删除
第一百四十二条 本章程第九十七条关于 删除
不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。最近两年内曾担任过公司董事或
者高级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的二分之一。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行 删除
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十四条 监事的任期每届为 3 删除
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改 删除
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
修订前: 修订后:
第一百四十六条 监事应当保证公司披露 删除
的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会 删除
议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关 删除
系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违 删除
反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二节 监事会 删除
第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 删除
名监事组成，监事会设监事会主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和
主持监事会会议。
监事会设股东代表担任的监事 2 名，职工
代表担任的监事 1 名。监事会中的职工代
表监事由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
修订前: 修订后:
第一百五十一条 监事会行使下列职权： 删除
（一）对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担；
（九） 本章程规定或股东大会授予的其
他职权。
监事会可要求公司董事、总经理及其他高
级管理人员、内部及外部审计人员出席监
事会会议，回答或说明所关注的问题。
第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召 删除
开一次会议，应当于会议召开 10 日以前
书面通知全体监事。监事可以提议召开临
时监事会会议，应当于会议召开 5 日以前
书面通知全体监事。
监事会决议的表决，实行一人一票。监事
会决议应当经半数以上监事通过
修订前: 修订后:
第一百五十三条 监事会制定监事会议事 删除
规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。
第一百五十四条 监事会应当将所议事项 删除
的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以 删除
下内容：
（一）举行会议的时间、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十七条 …… 第一百六十一条 ……
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
向中国证监会和证券交易所报送并披露年 内向中国证监会派出机构和证券交易所
度报告，在每一会计年度上半年结束之日 报送并披露年度报告，在每一会计年度
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
交易所报送并披露中期报告。 会派出机构和证券交易所报送并披露中
…… 期报告。
……
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 外，不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。 以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 …… 第一百六十三条 ……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，
股东大会决议，还可以从税后利润中提取 经股东会决议，还可以从税后利润中提
任意公积金。 取任意公积金。
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润
和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退
修订前: 修订后:
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 还公司；给公司造成损失的，股东及负
公司。 有责任的董事、高级管理人员应当承担
…… 赔偿责任。
……
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
加公司资本。但是，资本公积金将不用于 为增加公司注册资本。
弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
积金将不少于转增前公司注册资本的 按照规定使用资本公积金。
存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%
第一百六十一条 公司股东大会对利润分 第一百六十五条 公司股东会对利润分配
配方案作出决议后，公司董事会须在股东 方案作出决议后，或者公司董事会根据
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 年度股东会审议通过的下一年中期分红
的派发事项。 条件和上限制定具体方案后，公司董事
会须在股东会召开后 2 个月内完成股利
（或者股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司实施积极地股利分 第一百六十六条 公司实施积极的股利分
配政策，公司可以采取现金或者股票或者 配政策，公司可以采取现金或者股票或
现金和股票相结合的方式分配股利。 者现金和股票相结合的方式分配股利。
公司的利润分配政策为： 公司的利润分配政策为：
…… ……
（二）利润分配方式 （二）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相 公司可以采取现金、股票或者现金与股
结合或者法律法规允许的其他方式分配股 票相结合或者法律法规允许的其他方式
利。公司在选择利润分配方式时，相对于 分配股利。公司在选择利润分配方式
股票股利等分配方式优先采用现金分红的 时，相对于股票股利等分配方式优先采
利润分配方式。 用现金分红的利润分配方式。
…… ……
（四）利润分配的条件及具体比例 （四）利润分配的条件及具体比例
（1）公司该年度实现的可分配利润为正 （1）公司该年度实现的可分配利润为正
值； 值；
（2）保证公司正常经营业务和长期发展 （2）公司累计可供分配利润为正值；
修订前: 修订后:
且无重大投资计划或重大现金支出等事项 （3）保证公司正常经营业务和长期发展
发生。重大投资计划或重大现金支出是指 且无重大投资计划或重大现金支出等事
公司在未来 12 个月内购买资产超过公司 项发生。重大投资计划或重大现金支出
最近一期经审计总资产 30%或单项购买 是指公司在未来 12 个月内购买资产超过
资产价值超过公司最近一期经审计的净资 公司最近一期经审计总资产 30%或单项
产 20%的事项，上述资产价值同时存在 购买资产价值超过公司最近一期经审计
账面值和评估值的，以高者为准；以及对 的净资产 20%的事项，上述资产价值同
外投资超过公司最近一期经审计的净资产 时存在账面值和评估值的，以高者为
（3）审计机构对公司的该年度财务报告 审计的净资产 10%及以上的事项；
出具标准无保留意见的审计报告。 （4）审计机构对公司的该年度财务报告
……股东大会授权董事会每年在综合考虑 2、现金分红的比例
公司所处行业特点、发展阶段、自身经营 ……股东会授权董事会每年在综合考虑公
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 司所处行业特点、发展阶段、自身经营
安排等因素，根据上述原则提出当年利润 模式、盈利水平以及是否有重大资金支
分配方案。 出安排等因素，根据上述原则提出当年
在公司经营状况良好，且董事会根据公司 3、发放股票股利
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 在公司经营状况良好，且董事会根据公
素认为公司股票价格与公司股本规模、股 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
本结构不匹配时，公司可以在满足上述现 理因素认为公司股票价格与公司股本规
金分红比例的前提下，同时采取发放股票 模、股本结构不匹配时，公司可以在满
股利的方式分配利润。公司在确定以股票 足上述现金分红比例的前提下，同时采
方式分配利润的具体金额时，应当充分考 取发放股票股利的方式分配利润。
虑以股票方式分配利润后的总股本是否与 （五）利润分配的决策程序及机制
公司目前的经营规模、盈利增长速度相适 1、每个会计年度结束后，由董事会根据
应，并考虑对未来债权融资成本的影响， 公司经营状况和有关规定拟定公司利润
以确保利润分配方案符合全体股东的整体 分配方案，董事会审议现金分红具体方
利益和长远利益。 案时，应当认真研究和论证公司现金分
（五）利润分配的决策程序及机制 红的时机、条件和最低比例、调整的条
公司经营状况和有关规定拟定公司利润分 2、独立董事认为现金分红具体方案可能
配方案，董事会审议现金分红具体方案 损害上市公司或者中小股东权益的，有
时，应当认真研究和论证公司现金分红的 权发表独立意见。董事会对独立董事的
时机、条件和最低比例、调整的条件及决 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
策程序要求等事宜。独立董事应对利润分 董事会决议中记载独立董事的意见及未
修订前: 修订后:
配方案进行审核并发表独立明确的意见， 采纳的具体理由。利润分配预案经董事
董事会通过后提交股东大会审议。 会过半数以上表决通过，方可提交股东
提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、股东会对现金分红具体方案进行审议
议前，公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分
特别是中小股东进行沟通和交流，包括但 听取中小股东的意见和诉求，及时答复
不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小 中小股东关心的问题。
股东参会等方式，充分听取中小股东的意 4、公司召开年度股东会审议年度利润分
见和诉求，及时答复中小股东关心的问 配方案时，可审议批准下一年中期现金
题。 分红的条件、比例上限、金额上限等。
董事会未做出现金利润分配预案的，应在 不应超过相应期间归属于上市公司股东
年度报告中披露原因，以及公司留存收益 的净利润。 董事会根据股东会决议在符
的确切用途及预计投资收益等事项进行专 合利润分配的条件下制定具体的中期分
项说明，经独立董事发表意见后提交股东 红方案。
大会审议。 5、股东会应根据法律法规和本章程的规
利润分配政策和股东回报规划的情况及决 决。
策程序进行监督，并应对年度内盈利但未 （六）利润分配政策的调整
提出利润分配预案的，就相关政策、规划 若公司外部经营环境发生重大变化或者
执行情况发表专项说明和意见。 现有的利润分配政策影响公司可持续经
规定对董事会提出的利润分配预案进行表 润分配政策，调整后的利润分配政策不
决。 得违反中国证监会和证券交易所的有关
（六）利润分配政策的调整 规定。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有 公司提出修改利润分配政策时应当以股
的利润分配政策影响公司可持续经营时， 东利益为出发点，注重对投资者利益的
公司可以根据内外部环境修改利润分配政 保护，并在提交股东会的议案中详细说
策，调整后的利润分配政策不得违反中国 明修改的原因。
证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案经详细论
公司提出修改利润分配政策时应当以股东 证后，由董事会向股东会提出，由股东
利益为出发点，注重对投资者利益的保 会审议并经出席股东所持表决权的三分
护，并在提交股东大会的议案中详细说明 之二以上同意通过。
修改的原因。 ……
有关调整利润分配政策的议案，由董事会 （八）公司应当在年度报告中详细披露
向股东大会提出。董事会提出的利润分配 现金分红政策的制定及执行情况，并对
修订前: 修订后:
政策需经全体董事过半数通过并经二分之 下列事项进行专项说明：
一以上独立董事通过，独立董事应当对利 1、是否符合公司章程的规定或者股东会
润分配政策的制订或修改发表独立意见； 决议的要求；
由股东大会审议并经出席股东所持表决权 ……
的三分之二以上同意通过。 4、公司未进行现金分红的，应当披露具
公司应当提供网络投票等方式以方便股东 体原因，以及下一步为增强投资者回报
参与股东大会表决。 水平拟采取的举措等；
…… ……
（八）公司应当在年度报告中详细披露现 对现金分红政策进行调整或者变更的，
金分红政策的制定及执行情况，并对下列 还应对调整或者变更的条件及程序是否
事项进行专项说明： 合规和透明等进行详细说明。
会决议的要求；
……
的作用；
……
对现金分红政策进行调整或变更的，还应
对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
第一百六十三条 公司实行内部审计制 第一百六十七条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支 度，明确内部审计工作的领导体制、职
和经济活动进行内部审计监督。 责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。公司内部审计制
度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十四条 公司内部审计制度和审 删除
计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。
新增 第一百六十八条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。内部审计
机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
修订前: 修订后:
新增 第一百六十九条 内部审计机构向董事会
负责。内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的
监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
新增 第一百七十条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会
审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。
新增 第一百七十一条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
新增 第一百七十二条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所 第一百七十四条 公司聘用、解聘会计师
必须由股东大会决定，董事会不得在股东 事务所，由股东会决定，董事会不得在
大会决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 会计师事务所的审计费 第一百七十六条 会计师事务所的审计费
用由股东大会决定。 用由股东会决定。
第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前 30 日事先通知会 会计师事务所时，提前 30 日事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师 计师事务所，公司股东会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 事务所进行表决时，允许会计师事务所
述意见。 陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。 会说明公司有无不当情形。
第九章 通知 第八章 通知和公告
第一百七十二条 公司召开股东大会的会 第一百八十条 公司召开股东会的会议通
议通知，以公告方式进行。 知，以公告方式进行。
修订前: 修订后:
第一百七十四条 公司召开监事会的会议 删除
通知，以专邮件、专人送达、传真、电子
邮件或者其他方式进行。
第一百七十五条 公司通知以专人送出 第一百八十二条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 的，由被送达人在送达回执上签名(或者
章)，被送达人签收日期为送达日期；…… 盖章)，被送达人签收日期为送达日
期；……
第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人没 得到通知的人送出会议通知或者该等人
有收到会议通知，会议及会议作出的决议 没有收到会议通知，会议及会议作出的
并不因此无效。 决议并不仅因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散 第九章 合并、分立、增资、减资、解散
和清算 和清算
新增 第一百八十六条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并 第一百八十七条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及 各方签订合并协议，并编制资产负债表
财产清单。公司应当自作出合并决议之日 及财产清单。公司自作出合并决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
司制定信息披露报刊上上公告。债权人自 公司指定信息披露报刊上或者国家企业
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 信用信息公示系统公告。债权人自接到
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
司清偿债务或者提供相应的担保。 自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司合并时，合并各方的 第一百八十八条 公司合并时，合并各方
债权、债务，由合并后存续的公司或者新 的债权、债务，应当由合并后存续的公
设的公司承继。 司或者新设的公司承继。
修订前: 修订后:
第一百八十一条 公司分立，其财产作相 第一百八十九条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 清单。公司自作出分立决议之日起 10 日
日内通知债权人，并于 30 日内在公司指 内通知债权人，并于 30 日内在公司指定
定信息披露报刊上公告。 信息披露报刊上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本 第一百九十一条 公司减少注册资本时，
时，必须编制资产负债表及财产清单。 将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之
指定信息披露报刊上公告。债权人自接到 在公司指定信息披露报刊上或者国家企
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 业信用信息公示系统公告。债权人自接
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清 到通知之日起 30 日内，未接到通知的自
偿债务或者提供相应的担保。 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
公司减资后的注册资本不得低于法定的最 债务或者提供相应的担保。
低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百九十二条 公司依照本章程第一百
六十四条的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百九十一条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起 30 日内在《证券时报》和《中国
证券报》上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
修订前: 修订后:
新增 第一百九十三条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
新增 第一百九十四条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第一百八十五条 公司因下列原因解散： 第一百九十六条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散； （一）本章程规定的营业期限届满或者
（二）因公司合并或者分立需要解散； 本章程规定的其他解散事由出现；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （二）股东会决议解散；
者被撤销； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 或者被撤销；
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 （五）公司经营管理发生严重困难，继
决权 10%以上的股东，可以请求人民法 续存续会使股东利益受到重大损失，通
院解散公司。 过其他途径不能解决的，持有公司 10%
以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
息公示系统予以公示。
新增 第一百九十七条 公司有本章程第一百九
十六条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
修订前: 修订后:
第一百八十六条 公司因本章程第一百八 第一百九十八条 公司因本章程第一百九
十三条第（一）项、第（三）项、第 十六条第（一）项、第（二）项、第
（四）项规定而解散的，应当在解散事由 （三）项、第（四）项规定而解散的，
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 应当清算。董事为公司清算义务人，应
算。清算组由董事或者股东大会确定的人 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 算组。
债权人可以申请人民法院指定有关人员组 清算组由董事组成，但是本章程另有规
成清算组进行清算。 定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使 第一百九十九条 清算组在清算期间行使
下列职权： 下列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财
…… 产；
……
第一百八十八条 清算组应当自成立之日 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公 内通知债权人，并于 60 日内在公司指定
司制定信息披露报刊上公告。债权人应当 信息披露报刊上或者国家企业信用信息
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 公示系统公告。债权人应当自接到通知
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组 之日起 30 日内，未接到通知的自公告之
申报其债权。 日起 45 日内，向清算组申报其债权。
…… ……
第一百八十九条 清算组在清理公司财 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、
产、编制资产负债表和财产清单后，应当 编制资产负债表和财产清单后，应当制
制定清算方案，并报股东大会或者人民法 订清算方案，并报股东会或者人民法院
院确认。 确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
司按照股东持有的股份比例分配。 产，公司按照股东持有的股份比例分
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 配。
无关的经营活动。公司财产在未按前款规 清算期间，公司存续，但不得开展与清
定清偿前，将不会分配给股东 算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东
修订前: 修订后:
第一百九十条 清算组在清理公司财产、 第二百〇二条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司 编制资产负债表和财产清单后，发现公
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 司财产不足清偿债务的，应当依法向人
院申请宣告破产。 民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当
应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第一百九十一条 公司清算结束后，清算 第二百〇三条 公司清算结束后，清算组
组应当制作清算报告，报股东大会或者人 应当制作清算报告，报股东会或者人民
民法院确认，并报送公司登记机关，申请 法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。 注销公司登记。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职 第二百〇四条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 意或者重大过失给债权人造成损失的，
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 应当承担赔偿责任。
任。
第一百九十四条 有下列情形之一的，公 第二百〇六条 有下列情形之一的，公司
司应当修改章程： 将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或者有关法律、行政
修改后，章程规定的事项与修改后的法 法规修改后，章程规定的事项与修改后
律、行政法规的规定相抵触； 的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记
的事项不一致； 载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十五条 股东大会决议通过的章 第二百〇七条 股东会决议通过的章程修
程修改事项应经主管机关审批的，须报主 改事项应经主管机关审批的，须报主管
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法 机关批准；涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。 办理变更登记。
第一百九十六条 董事会依照股东大会修 第二百〇八条 董事会依照股东会修改章
改章程的决议和有关主管机关的审批意见 程的决议和有关主管机关的审批意见修
修改本章程。 改本章程。
修订前: 修订后:
第一百九十八条 释义 第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占
司股本总额 50%以上的股东；持有股份 公司股本总额超过 50%的股东；或者持
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股 有股份的比例虽然未超过 50%，但其持
份所享有的表决权已足以对股东大会的决 有的股份所享有的表决权已足以对股东
议产生重大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关
东，但通过投资关系、协议或者其他安 系、协议或者其他安排，能够实际支配
排，能够实际支配公司行为的人。 公司行为的自然人、法人或者其他组
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 织。
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 （三）关联关系，是指公司控股股东、
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 实际控制人、董事、高级管理人员与其
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 直接或者间接控制的企业之间的关系，
但是，国家控股的企业之间不因为同受国 以及可能导致公司利益转移的其他关
家控股而具有关联关系。 系。但是，国家控股的企业之间不因为
…… 同受国家控股而具有关联关系。
……
第一百九十九条 董事会可依照章程的规 第二百一十一条 董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程 定，制定章程细则。章程细则不得与章
的规定相抵触。 程的规定相抵触。
第二百条 章程以中文书写，其他任何语 第二百一十二条 章程以中文书写，其他
种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 任何语种或者不同版本的章程与本章程
以在主管工商行政管理部门最近一次核准 有歧义时，以在主管工商行政管理部门
登记后的中文版章程为准。 最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百〇一条 本章程所称“以上”、 第二百一十三条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数； “以内”都含本数；“过”、“超
“过”、“超过”、“不满”、“以 过”、“不满”、“以外”、“低
外”、“低于”、“多于”不含本数。本 于”、“多于”不含本数。本章程所规
章程所规定的会议通知期限均不包含会议 定的会议通知期限均不包含会议召开的
召开的当日。 当日。
第二百〇三条 本章程附件包括股东大会 第二百一十五条 本章程附件包括股东会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事 议事规则、董事会议事规则。
规则。
修订前: 修订后:
第二百〇四条 本章程自股东大会审议通 第二百一十六条 本章程自股东会审议通
过之日起生效；自公司股票在证券交易所 过之日起生效并实施。
上市之日起实施。
除上述条款修订外，由于修订后的《公司章程》包括新增或删除条款，公
司对《公司章程》中的部分条款序号进行了相应调整，除此之外，《公司章
程》其他条款保持不变，修订内容将在 2025 年第二次临时股东大会审议通过后
生效，具体以工商登记部门核准登记为准。
特此公告。
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