广东广州日报传媒股份有限公司
（2009 年 4 月 21 日经公司 2008 年年度股东大会审议修订，2014 年 8 月 22 日经公司 2014
年第二次临时股东大会审议修订，2019 年 6 月 5 日经公司 2018 年年度股东大会审议修订，
届董事会第三十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
）
第一章 总则
第一条 为规范公司股东会的组织管理和议事程序，根据《中华
人民共和国公司法》
（以下简称“公司法”
）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“证券法”
）、《上市公司股东会规则》
（以下简称“股东会
规则”
）和《广东广州日报传媒股份有限公司章程》
（以下简称“公司
章程”
），制定本议事规则。
第二条 本规则对公司全体股东、列席股东会会议的有关人员
都具有约束力。
第二章 股东及控股股东的权限
第三条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。股东
按其所持有股份享有平等的权利、并承担相应的义务。股东作为公司
的所有者，享有法律、行政法规规定的基本权益。
第四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股权的行为时，由董事会或者股东会召集人决定某一日为股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质
押其所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）对法律、法规、公司章程规定的重大事项，享有知情权和
参与权。
第六条 公司应建立和股东沟通的有效渠道。公司积极建立健
全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社
会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关
系管理工作。
第七条 股东提出查阅所述有关信息或者资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司
章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。
第九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第十二条 公司股东不得以各种形式占用或转移公司的资金、
资产及其他资源。未经公司股东会审议批准，公司不得为股东、实际
控制人及其关联方或其他关联人提供担保；未经公司董事会或股东会
审议批准，公司不得为他人提供担保。
第十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
第十四条 本议事规则所称“控股股东”是指具备下列条件之一
的股东：
权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第十五条 除自然人以外的控股股东应通过向公司股东会派出
股权代表行使股东权利，股权代表按照该控股股东的决定在股东会上
行使投票权。
第三章 股东会的性质和职权
第十六条 公司股东会是公司最高权力机构，。是股东依法行使
权力的主要途径。股东有权依法参加股东会，提议召开临时股东会，
股东在股东会上依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
第十七条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准变更募集资金用途事项；
（六）审议拟与关联人达成的总额高于人民币 3000 万元且占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（公司受赠
现金资产除外）；
（七）审议公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（八）审议需股东会审议的对外投资事项；
（九）审议批准公司章程规定的担保事项；
（十）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十一）对发行公司债券作出决议；
（十二）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（十三）修改公司章程；
（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十五）审议代表公司有表决权股份总数的百分之一以上的股东
的提案；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当
由股东会决定的其他事项。
公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行
使《中华人民共和国公司法》规定的股东会的法定职权。股东会授权
董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和本章程、股东会议事规则等规定的
授权原则，并明确授权的具体内容。
第十八条 股东会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不
得干涉股东对自身权利的处分。
第十九条 公司及控股子公司日常经营活动之外发生的交易
（非关联交易），包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对
子公司投资等）
、资产租赁、委托或者受托管理资产和业务、赠与或
者受赠资产、债权债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及发生深圳证
券交易所认定的其他交易，达到下列标准之一的，应当提交股东会审
议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资
产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超
过 5000 万元人民币；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
数据如为负值，取其绝对值计算。
第四章 股东会的召集
第二十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第二十一条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起
两个月内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的
三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前款第(三)项持股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国
证券监督管理委员会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第二十二条 公司股东会，由董事会召集，董事或者董事长个人
不得单独召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会
可以及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续九十日以上
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第二十三条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说
明理由并公告。
第二十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作
出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计委员会可以自行召集和主持。
第二十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董
事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会
提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应
当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决
议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第二十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告,
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东会以外的其他用途。
第二十八条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由本公司承担。
第二十九条 公司召开股东会，召集人应当在年度股东会召开
通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前（计算 15 日的起始
期限时不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。
第三十条 股东会的通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记
日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工
作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
第三十一条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
的全部资料或者解释。
第三十二条 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或
者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
于现场股东会结束当日下午 3:00。
第三十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将
充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第三十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期
或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消，股东会现场会议召开
地点不得变更。一旦出现延期、取消或者变更的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明具体原因；延期召开股东会
的，还应当披露延期后的召开日期。股东会延期的，股权登记日不得
变更，应当仍为原股东会通知中确定的日期，且延期后的现场会议日
期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
第三十五条 股东会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应
当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷
的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参
加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
第三十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不
得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第三十七条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保
证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董
事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，
公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
其他股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
第五章 出席股东会的股东资格认定与登记
第三十八条 公司召开股东会时，由董事会或者股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东会。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十九条 股东可以亲自投票，也可以委托代理人代为出席
和投票表决，两者具有同样的法律效力。股东应当以书面形式委托代
理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人
为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第四十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者
其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
本议事规则将个人股东以书面形式委托的代理人以及法人股东
法定代表人以书面形式委托的代理人统称为“股东代理人”。
未通过身份验证的股东在通过网络系统投票前，需要按
照《中国证券登记结算有限责任公司网络服务投资者身份验
证业务实施细则》的规定，至少提前一天办理身份验证，取
得网上用户名、密码及电子身份证书。只有通过身份验证后，
投资者才可参与网络投票。
第四十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人的签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第四十二条 代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小
时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为
法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会议。
第四十三条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有以下情况
之一的，视为其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、
身份证号码位数不正确等不符合中华人民共和国关于居民身份证的
有关规定的；
（二）委托人或出席会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席会议，委托人签字样本明显不一致
的；
（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席会议时提交的委
托书签字样本明显不一致的；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（六）委托人或出席会议人员提交的相关凭证有其他明显违反法
律、行政法规及公司章程规定的情形的。
第四十四条 因委托人授权不明或其代理人提交的有关凭证不
符合法律法规、公司章程及本议事规则之规定，致使其或其代理人出
席会议的资格被认定为无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律
后果。
第四十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作，会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位
名称）等事项。
第四十六条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第四十七条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
向公司股东征集其在股东会上的投票权，禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第六章 股东会的会议筹备及文件准备
第四十八条 股东会的会议筹备是在董事会的领导下，由董事
会秘书负责，组织公司相关部门共同完成。
第四十九条 股东会的文件准备是在董事会领导下，由董事会
秘书负责，组织公司相关人员完成，并在股东会召开前送达与会股东
及公司董事、高级管理人员和公司聘请的有证券从业资格的律师。
第七章 股东会提案
第五十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
股东会通知中未列明或者不符合本条第一款规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第五十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
第五十二条 股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一
情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 1%以上已发
行有表决权股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委
托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、
表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。临时
提案的提案函内容应当包括提案名称，提案具体内容，提案人关于提
案符合《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和深圳证券交易所相关规定
的声明，以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的
声明。
临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提
案提交股东会审议。召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，
披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体
内容。
召集人认定临时提案存在第一款规定情形，进而认定股东会不得
对该临时提案进行表决并作出决议的，应当在收到提案后两日内公告
相关股东临时提案的内容，并说明作出前述认定的依据及合法合规性，
同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并
公告。
第五十三条 召集人在召开股东会的通知中应列出本次股东会
讨论的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决
议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入
“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行
表决。
第五十四条 董事提名的方式和程序为：
（一）根据公司章程享有董事提名权的主体，应将提名董事候选
人的提案提交股东会召集人，由召集人将提案提交股东会审议；
（二）根据公司章程享有董事提名权的主体，其提名的人数必须
符合公司章程的规定，并且不得多于拟选人数。
董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当
选后切实履行董事职责。
除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案
提出。
公司应在股东会召开前披露董事候选人的简历和基本情况，保证
股东在投票时对候选人有足够的了解。
第五十五条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。独立董
事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条
件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条
件作出公开声明。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照前款的规定披露
相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，
相关报送材料应当真实、准确、完整。
深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第五十六条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并提案的，应当
充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资
产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照规定需进行资产
评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前
至少五个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立财务顾问报告。
第五十七条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开
股东会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公
司未来的影响。
第五十八条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的
事项，应当作为专项提案提出。
第五十九条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方
案做出决议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增
股本方案时，需详细说明转增原因。公司应当在董事会审议通过利润
分配或资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。
第六十条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，
应提前三十天事先通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。公司
股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 股东会的议事程序、表决和决议
第六十一条 股东会主持人的主要职责是：
(一)维持会议秩序；
(二)掌握会议进程；
(三)组织会议对各类决议草案进行讨论并分别进行表决。
第六十二条 在年度股东会上，每名独立董事也应作出述职报
告。
第六十三条 会议主持人应保障股东或其代理人行使发言权，
发言股东或其代理人应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到
指定发言席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先
发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到会
议登记处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东或其代理
人应针对议案内容发言。股东或其代理人违反本条规定的，会议主持
人可以拒绝或制止其发言。
股东或股东代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股
份数额等情况，然后发表自己的观点。股东或股东代理人在发言时，
应简明扼要地阐述其观点，发言时间一般不得超过五分钟。
第六十四条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐
明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题，可提出质询，
要求报告人作出解释和说明。
对于股东提出的质疑和建议，主持人应当亲自或指定与会董事或
其他有关人员作出答复或说明，有下列情形之一的，主持人可以拒绝
回答或拒绝指定有关人员回答，但应向质询者说明理由：
（1）质询与议题无关的；
（2）质询事项有待调查的；
（3）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的；
（4）回答质询将显著损害股东共同利益的；
（5）其他重要事由。
第六十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董
事、高级管理人员应当在股东会上就股东的质询作出解释或说明。
第六十六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保
留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将
导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况
的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司
董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预
案。
第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六十八条 股东会在主持人的主持下，对所有提案应当逐项
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，
不得搁置或者不予表决。对列入会议议程的内容，主持人根据实际情
况，可采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的
议题采取逐项报告，逐项审议表决的方式。
股东会对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进
行表决，股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的
前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露，并就作为前提的提案
表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间
的关系，并明确相关提案是否提交同一次股东会表决，并就表决方式
的选取原因及合法合规性进行说明。
第六十九条 股东会就关联交易进行表决时，应当遵守国家有
关法律、法规的规定，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代
理人）可以出席股东会，并可以依照会议程序向到会股东阐明其观点，
但在投票表决时必须回避。上述股东所持表决权不应计入出席股东会
有表决权的股份总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门
的同意后，可以按照程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细
说明。同时对非关联交易的股东情况进行专门统计，并在决议公告中
予以披露。关联股东明确表示回避的提案，由出席股东会的其他股东
对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具
有同等的法律效力。
股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联交易股东
的名单，并对关联交易事项作说明，并说明关联股东是否参与表决。
如关联股东参与表决，该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。
如关联股东回避而不表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持
有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并
表决。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联
股东所持表决权的二分之一以上通过，方为有效。但是，该关联交易
事项涉及本议事规则规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的
非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
第七十条 审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐
个进行表决。改选董事提案获得通过的，新任董事按公司章程规定就
任。
第七十一条 股东会选举董事采取累积投票制。累积投票制是
指股东会在选举董事时，股东所持每一股份都拥有与应选董事总人数
相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可
以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事当选的表决制度。
选举董事实行累积投票制除了符合公司章程的规定外，还应符合
以下规定：
（一）公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举，分开投票。
选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股
票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向该公司
的独立董事候选人，得票多者当选。
选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的
股票数乘以其有权选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向该
公司的非独立董事候选人，得票多者当选。
（二）每位投票股东将自己应有票数具体分配给所选的董事候选
人。但所投票的候选人数不能超过公司章程规定的独立董事和非独立
董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数。否则，该
票作废。
（三）监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公
正、有效。表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事
候选人的得票情况。
（四）股东会采取累积投票制进行表决时，应制订详细、具体的
操作方案，并在投票前向股东作出详细说明。
第七十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及
时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。
第七十三条 会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第七十四条 股东会各项决议的内容应当符合法律和公司章程
的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、
准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第七十五条 股东会采取记名方式投票表决。每个股东（包括股
东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权。股东会采用
网络投票方式的，股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通
过股东会网络投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场、网
络或者其他投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第
一次投票结果为准。
股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，
应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。
第七十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
采用网络投票和现场投票相结合方式的，股东或其委托代理人通
过股东会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表
决票数一起计入本次股东会的表决权总数。
股东会采用网络投票方式的，股东会投票表决结束后，公司应当
对每项议案合并统计现场投票、网络投票方式的投票表决结果，方可
予以公布。
第七十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第七十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第七十九条 股东会对表决通过的事项应形成会议决议。决议
分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席股东会的股东所持表
决权的过半数通过；特别决议应当由出席股东会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
的股东。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议
事规则）；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可
的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交
易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转
让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以
特别决议通过的其他事项；
（十二）法律、行政法规或公司章程规定，以特别决议通过的其
他事项。
前款第（四）
、第（十）所述提案，除应当经出席股东会的股东所
持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、
高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 不具有本次出席会议资格的人员，其在本次会议
中行使或代表行使的股东权利（包括但不限于其所投出的表决票）无
效，因此而产生的无效表决票，不计入出席本次会议有效表决权股份
总数。会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第八十四条 主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果主持人未进行点票，出席会议的股东
或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结
果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第十章 股东会记录、签署及其保管
第八十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东会认为或公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十六条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容
真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于 10 年。对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额，
委托代理书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法
性等事项，可以进行公证。
第十一章 股东会决议的执行与信息披露
第八十七条 股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按
决议的内容和职责分工责成公司经理层具体实施承办。股东会决议要
求审计委员会实施的事项，直接由审计委员会主任委员组织实施。
第八十八条 股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告，
并由董事会向下次股东会报告。
第八十九条 公司董事长对股东会决议的执行进行督促检查，
必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况
的汇报。
第九十条 公司股东会的会议通知、会议决议及由公司聘请的
律师依据本议事规则有关规定出具的法律意见书，应按公司有关规定
及公司章程等进行及时的信息披露。信息披露的内容按本公司信息披
露规则的规定由董事长负责审查与签署，由董事会秘书依法具体实施。
第九十一条 公司董事会对信息披露内容的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。股东会的召开，提案或决议的表决等出现
应按法律法规及本《议事规则》规定的及时履行信息披露义务的任何
其他情形时，应及时予以公告。
第九十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第九十三条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股
本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第九十四条 公司在符合中国证监会规定条件的媒体和深圳证
券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第十二章 股东会的律师见证
第九十五条 公司董事会应当聘请律师出席股东会，对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规
则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会。
第十三章 附则
第九十六条 本规则所称以上”、
“以下”、
“高于”均包括本数，
“少于”、
“多于”
、“低于”、
“超过”均不包括本数。
第九十七条 本《议事规则》经股东会审议批准后实施，修订权
属股东会，解释权属公司董事会。
第九十八条 本《议事规则》如遇国家法律和行政法规修订，规
则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东会审议批准。
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