长江证券承销保荐有限公司
关于
新疆国际实业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
（住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）
二零二五年七月
声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法
律法规和规范性文件的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本财务顾
问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，
对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《新疆
国际实业股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供
投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《新疆国际实业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件
内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披
露的文件内容不存在实质性差异；
二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
五、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《新疆国际实业股份有限公司详式
权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目 录
（三）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的
（四）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
（五）对信息披露义务人直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
（二）对信息披露义务人是否在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥
（一）对未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
（二）对未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排的核查 ..... 19
释义
本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
本报告、本报告书、本权益变
指 《新疆国际实业股份有限公司详式权益变动报告书》
动报告书
信息披露义务人 指 冯现啁
新疆融能、上市公司、公司 指 新疆国际实业股份有限公司
新疆融能 指 新疆融能投资发展有限公司
冯建方将其持有新疆融能 100.00%的股权转让给冯现
啁，转让完成后，冯现啁持有新疆融能的股权比例为
本次权益变动 指
的股份，上市公司实际控制人由冯建方变更为冯现啁
冯建方与冯现啁关于新疆融能投资发展有限公司之
《股权转让合同》 指
股权转让合同
财务顾问 指 长江证券承销保荐有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、百万元 指 人民币元、人民币万元、人民币百万元
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了尽职调查，
并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合
《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告
书的信息披露要求，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
姓名 冯现啁
曾用名 冯宪州
性别 男
国籍 中国
通信地址 江苏省邳州市****
身份证号 32038219**********
是否取得其他
国家或地区的 否
居留权
冯现啁：男，中国国籍，本科学历。2012 年 7 月至 2022 年 8 月，担
任江苏大力神管桩有限公司副总经理；2017 年 12 月至 2022 年 8 月，
担任江苏大力神新型建材有限公司总经理；2021 年 12 月至 2022 年 8
最近 5 年的任
月，担任新疆融能投资发展有限公司总经理；2014 年 5 月至 2022 年
职经历
月，担任邳州中能环保科技有限公司总经理；2022 年 9 月至今，担任
江苏中大杆塔科技发展有限公司副总经理。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意
见签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的
情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务的核查
截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 所属行业
（万元） （%）
建材仓储、销
售
（三）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项
及诚信记录的核查
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受到过与证券市场有关
的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不
存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（四）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公
司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（五）对信息披露义务人直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他主要金融机构的情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在直接或间接持股 5%以上的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他主要金融机构的情况。
三、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应
承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告
及其他法定义务。
四、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
冯现啁与冯建方为亲兄弟关系，冯建方因个人身体原因，拟退出上市公司经
营管理，冯现啁基于对上市公司价值的认同以及对上市公司未来稳定、持续发展
的信心，拟通过本次权益变动获得上市公司的控制权，本次权益变动满足公司未
来发展需求。
截至目前，新疆融能持有上市公司22.82%股份，系上市公司的控股股东。本
次权益变动系新疆融能的股权结构变更，不触及要约收购义务，不涉及新疆融能
所持上市公司股份的变动，不会导致上市公司控股股东发生变更。本次转让完成
后，上市公司控股股东仍为新疆融能，实际控制人由冯建方变更为冯现啁。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通，同时与转让方
冯建方两名子女冯园茜、冯昱捷进行访谈。经核查，本财务顾问认为：信息披露
义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违
背的情形，与信息披露义务人的既定战略相符。转让方冯建方两名子女冯园茜、
冯昱捷对本次权益变动事项无异议，确认与冯现啁之间不存在代持或通过协议等
方式约定的其他利益安排。
（二）对信息披露义务人是否在未来12个月内继续增持上市公司股份或者
处置其已拥有权益计划的核查
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增持或处
置上市公司股份的具体计划。如果未来 12 个月内发生相关权益变动事项，信息
披露义务人将按照相关法律法规的要求，及时履行相关批准程序及信息披露义务。
（三）对信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序的核查
约定冯建方将其持有新疆融能100.00%的股权转让给冯现啁，转让完成后，冯现
啁持有新疆融能的股权比例为100.00%，从而间接控制上市公司22.82%表决权对
应的股份。
五、对本次权益变动方式的核查
截至本报告签署日，新疆融能持有上市公司 109,708,888 股股份，占上市公
司股份总数的 22.82%，系上市公司的控股股东。
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人持有新疆融能 100.00%的股权，并通过新
疆融能间接持有上市公司 109,708,888 股股份，占上市公司总股本的 22.82%，上
市公司控股股东未发生变化，上市公司实际控制人由冯建方变更为信息披露义务
人冯现啁。
（一）对本次权益变动方式的核查
合同》，约定冯建方将其持有新疆融能 100.00%的股权转让给冯现啁。
合同》主要内容如下：
甲方（受让方）：冯现啁
乙方（转让方）：冯建方
（1）整体交易安排
乙方向甲方转让新疆融能（“目标公司”）100%的股权，甲方按本合同约定
的方式支付交易对价，转让后新疆融能成为甲方持股的一人公司。
（2）交易对价
各方协商一致确认：本合同项下标的股权交易对价为人民币（大写）零元（￥0
元）。
（3）交割时间
交割时间：乙方应于本协议签订日后的十个工作日办理完成交割的全部事项。
（4）交割要求
①本合同项下的股权转让已依法向工商登记机关办理了变更登记手续，标的
股权已登记在甲方名下。
②公司章程已经按约定进行修订，并已依法向工商登记机关办理了备案。
（5）股权取得
甲乙双方同意，甲方自交割完成日起即成为目标公司股东，根据《中华人民
共和国公司法》、公司章程及本合同约定享有股东权利，承担股东义务。
（6）违约责任
因乙方违约导致甲方解除合同，或者乙方违约解除合同的，甲方有权要求乙
方向甲方支付违约金 10 万元。
因甲方违约导致乙方解除合同，或甲方违约解除合同，则乙方有权要求甲方
将标的股权及各项资产恢复到本合同签订前的状态，并要求甲方向乙方支付违约
金 10 万元。
（7）争议解决
因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何
争议，均提请乌鲁木齐仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，
对合同各方均有约束力。
本次权益变动前，上市公司控股股东系新疆融能，上市公司实际控制人为冯
建方。
本次权益变动后，上市公司控股股东仍为新疆融能。
本次权益变动后，信息披露义务人冯现啁持有新疆融能 100.00%的股权，并
通过新疆融能间接持有上市公司 109,708,888 股股份，占上市公司总股本的
（二）对本次权益变动所涉及股份是否存在被限制的核查
本次权益变动不涉及上市公司股份权属的直接变更。本次权益变动后，信息
披露义务人通过新疆融能间接控制上市公司 109,708,888 股股份，占公司总股本
的 22.82%，其中 76,796,221 股为质押股份，占新疆融能持有上市公司股份数量
的 70%，除此之外，新疆融能剩余持有的上市公司股份不存在被质押、冻结或司
法强制执行等权利受到限制的情况，上述股份质押情况不影响本次权益变动。
六、对信息披露义务人资金来源的核查
信息披露义务人声明，本次权益变动方式为股权转让，支付对价为零元，不
涉及收购资金。
根据信息披露义务人出具的声明，本财务顾问认为：本次权益变动方式为股
权转让，支付对价为零元，不涉及收购资金，不存在收购资金直接或间接来源于
上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易
获取资金的情形。
七、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）对未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。
如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时信息披露义务人将
按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（二）对未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的
核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司或
其子公司业务或资产进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公
司拟购买或置换资产的明确重组计划。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的
角度出发，如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时信息披露义
务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司董事、监事、高级
管理人员的重大调整计划。如果根据上市公司的实际情况，后续进行董事、监事、
高级管理人员的调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的
法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司的公司章程条款进行修改的计划的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在本次权益变动完成后对可能阻
碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际
情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的
要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大
变动的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承
诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整或
作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应
调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定
程序及信息披露义务。
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构
等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善
上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，如果根据上市公司实际情况
需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行
相应的法定程序及信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对上市公司的后续计划及其披露
符合相关法律法规的规定，具有可行性，相关计划有利于维持上市公司的经营稳
定。
八、本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人不会改变上市公司在业务、人员、资
产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治
理结构，具有面向市场独立经营的能力。
为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人承诺如下：
“（一）人员独立
管理人员以及其他在上市公司任职的人员履行职责；
承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务；
服务；
承诺人及本承诺人控制的其他企业。
（二）资产独立
上明确界定并划清；
他资源的情况；
材料采购和产品销售系统等。
（三）业务独立
务或者其他资产；
诺人控制的其他企业；
套设施；
独立的生产经营管理体系；
系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险。
（四）财务独立
立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；
行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
提供担保。
（五）机构独立
其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构
独立行使各自的职权，保证不会通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事
会、监事会和其他机构行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；
存在混同、合署办公的情形；
本人承诺愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损
失、索赔。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质
性不利影响。
（二）对上市公司同业竞争的影响的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司之
间不存在同业竞争的情况。
为了避免将来产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免与上市公司
同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺出具之日，本人及本人控制的公司、企业或其他经济组织（“关
联企业”）与上市公司不存在同业竞争。
（“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织将避免在中国境内或境外
从事与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争关系的业务或活动。
了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与上市公司及其下属子公司从事的业
务存在竞争的任何经营活动。
司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务或收购机会，本人将立即通知上市
公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务或收购机会的优先选择权；如上
市公司或附属企业选择承办该业务或收购该企业，则本人及关联企业放弃该业务
或收购机会，本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管
部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来实
质性不利影响。
（三）对上市公司关联交易的影响的核查
本次权益变动未导致上市公司增加新的关联交易。截至本核查意见签署之日
前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司的关联交易已经在历年的年度报告、
临时公告中披露，并履行了相关决策程序。
本次权益变动后，信息披露义务人及关联方将会继续严格遵守有关上市公司
监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易。若信息披露义务人及关联方与上
市公司发生必要的关联交易，信息披露义务人将严格按市场公允公平原则，在上
市公司履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，以规范公平的方式进
行交易并及时披露相关信息，以保证上市公司的利益不受损害。
为规范与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人作出承诺如下：
“1、本次权益变动完成后，本人及本人关联方将尽量减少并规范与上市公司
及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，
本人及本人控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正的原则，按
照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定
履行关联交易决策程序。
业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不
正当的义务。
系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易带来实
质性不利影响。
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，截至本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人未与上市
公司及其子公司发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计
的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司
董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟
更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情
形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
的核查
经核查，截至本核查意见签署日，除本核查意见已披露的信息外，信息披露
义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安
排。
十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，在本次权益变动发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过
证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）对信息披露义务人直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核
查
经核查，在本次权益变动发生之日前六个月内，信息披露义务人直系亲属不
存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的情况，本次收购符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而
必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而
未披露的其他信息。
六条规定的情形，能够依照《收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。
十二、财务顾问意见
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，
对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符
合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证
监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于新疆国际实业股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
高稼祥
财务顾问主办人：
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