新疆汇嘉时代百货股份有限公司关联交易管理办法
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
关联交易管理办法
（草案）
第一章 总 则
第一条 为规范新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）的关
联交易，维护公司的合法权益，并进而保护中小股东的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交
易与关联交易》《新疆汇嘉时代百货股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制定本管理办法。
第二条 公司的关联交易行为应遵循诚信、平等、自愿、公开、公平、公允
的原则，不得损害公司和全体股东的利益。
公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子
公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本管理办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者
担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司
及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
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（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他
组织）或者自然人为公司的关联人。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）本管理办法第四条第（一）项所列法人的董事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同为公
司的关联人：
在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第四条、第
五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司证
券部做好登记管理工作。
第三章 关联交易及应当遵循的基本原则
第八条 关联交易是指公司或者控股子公司与关联人之间发生的转移资源或
义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
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（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
(十七) 与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第九条 公司的关联交易应符合下列基本原则：
（一）诚实、信用、平等、自愿、等价、有偿；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请独立财务顾问就该交易对全体股东是否公平出具意见；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司关联人与公司发生关联交易，必须签署书面协议。
第四章 关联交易的审批权限和决策程序
第十条 公司与关联人之间的单次关联交易除公司章程及本管理办法规定应
提交股东会及董事会批准以外的关联交易，由总经理办公会审查批准后实施。
第十一条 除公司提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议并及时披露：
以上的关联交易；
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用）在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交
易。
第十二条 除公司提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，
应当披露符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构出具的审计或者评
估报告，并将该交易提交股东会审议。
对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评
估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司的出资额达到本条第一款规定的标
准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公
司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿
提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审
计或者评估的要求。
第十三条 公司发生的关联交易，应当按照连续12个月内累计计算的原则，
计算关联交易金额，分别适用本办法第十条、第十一条、第十二条的各项规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。上述同一关联
人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东会审议。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事
审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
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董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在
股东会上回避表决。
第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本办法第十条、第十一条、第十二条的各项规定。
第十六条 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易，应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务
顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司董事会审计委员会在审议关联交易事项时，关联委员应当回避表决，也
不得代理其他委员行使表决权。
第十七条 公司与关联人之间的关联交易必须签订书面协议，协议的签订应
当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第十八条 公司关联人与公司签署关联交易协议，任何个人只能代表一方签
署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织任职，或者在该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
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（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于其他理由认定的，因其他原
因董事独立商业判断可能受到影响。
本条上款所述的“关系密切的家庭成员”的判断标准按照《上市规则》的有
关规定执行。
第二十条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股
东。
第五章 关联交易的定价
第二十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
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（五） 既无独立第三方的市场价格， 也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十三条 关联交易价格的管理实行以下方法：
（一）关联交易依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价
款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；
（二）在关联交易协议中确定的基准价格有效期届满时，公司可根据关联交
易协议约定的原则重新调整价格；
（三）关联交易协议有效期内如发生下列事项，则交易价格应予调整：
消之日开始生效；
行；某项交易的政府指导价被调整，则应在调整后的政府指导价的范围内合理确
定交易价格；
格，则自强制或指导价格实行之日起执行该强制价格或指导价格。
（四）董事会、股东会对关联交易价格变动有疑义时，可以聘请独立财务顾
问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
第六章 关联交易的信息披露
第二十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易
(公司提供担保除外)，应当及时披露。
第二十五条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保
除外)，应当及时披露。
第二十六条 公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照
《上市规则》的相关规定，聘请有相关业务资格的中介机构进行评估或审计，并
提交董事会和股东会审议。
第二十七条 本办法第十四条所述的担保事项。
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第二十八条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《上市规则》规定披露
标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最
近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露
相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第二十九条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标
的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采
取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
第三十条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实
际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理
的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第七章 日常关联交易
第三十一条 公司与关联人发生本管理办法第八条第（十二）项至第（十六）
项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
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行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根
据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十二条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第八章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法规定的关联自然人提供产
品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易认定的其他交易。
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第三十四条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所
有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东会审议。
第三十五条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国
人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或者担保
的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第三十六条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券
交易所认可的其他情形，按本办法披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家
有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请
豁免按本办法披露或者履行相关义务。
附 则
第三十七条 本管理办法未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》
的规定。
第三十八条 本管理办法经公司股东会审议通过后实施，由董事会负责解释。
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