深圳顺络电子股份有限公司 《董事会议事规则》
深圳顺络电子股份有限公司
董事会议事规则
二〇二五年七月
深圳顺络电子股份有限公司 《董事会议事规则》
第一章 总则
第一条 为了规范深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”
）
董事会的议事方式和决策程序，保证董事会工作效率，提高董事会决
策的科学性和规范性，切实行使董事会的职权，根据现行适用的《中
华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、《中华人民共和国证券
法》
（以下简称《证券法》
）、《上市公司治理准则》
、《深圳证券交易所
股票上市规则》和《深圳顺络电子股份有限公司章程》
（以下简称《章
程》）的规定，制定《深圳顺络电子股份有限公司董事会议事规则》
（以下简称“本《规则》
”）。
第二条 本《规则》对公司全体董事、董事会秘书和其他有关人
员均具有约束力。
第二章 董事会
第三条 董事会由九名董事组成，五名为独立董事，一名为职工
代表董事。
董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。
第四条 董事会设董事长一名，董事会秘书一名。
董事长由公司董事担任，由董事会全体董事的过半数选举产生；
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董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第三章 会议《通知》和签到
第五条 公司召开董事会会议正常情况下由董事长决定召开会
议的时间、地点、内容、出席对象等。会议《通知》由董事长签发、
由董事会秘书负责通知各有关人员并作好会议准备。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电
话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取
现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董
事人数。
第六条 会议《通知》以专人送达、信函、传真或电子邮件或电
话的方式通知全体董事。会议《通知》应提前十日送达到全体董事，
临时会议的《通知》应提前五日送达全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以缩短董事会的
通知时间;《通知》可以提前一日送达全体董事。
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第七条 在下列情况下，董事会应于十个工作日内召开临时董事
会会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 董事长认为必要时；
(三) 三分之一以上董事联名提议时；
(四) 二分之一以上独立董事提议时；
(五) 审计委员会提议时；
(六) 总经理提议时；
(七) 《章程》规定的其他情形。
第八条 本《规则》第七条规定提议召开董事会临时会议的，应
当通过董事会秘书或直接向董事长提交经提议人签字的书面《提议》
。
书面《提议》应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
董事长接到书面提议后十日内，应召集并主持董事会会议。
第九条 各应参加会议的人员接到会议《通知》后，应于开会日
期的前两日告知董事会秘书是否参加会议。
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第十条 董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，
参加表决。
委托必须以书面方式，《委托书》上应写明委托的内容和权限。
《委托书》应于开会前一日内送达董事会秘书，由董事会秘书办理授
权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。
《授权委托书》可由董事会秘书按统一格式制作，随《通知》送
达全体董事。
《委托书》应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事
代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十一条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲
自签到，不可以由他人代签，会议《签到簿》和会议其它文字材料一
起存档保管。
第四章 会议《议案》
第十二条 公司的董事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决
议的《议案》应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后
交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。
原则上提交的《议案》都应列入议程，对未列入议程的《议案》
，
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董事长应以书面方式对提案人说明理由，不得压而不议又不作出反应，
否则提案人有权向有关监管部门反映情况。
《议案》内容应随会议《通知》一并送达全体董事和需要列席会
议的有关人员。
第十三条 董事会《议案》应符合下列条件：
(一) 内容与法律、行政法规和《章程》的规定不抵触，并且
属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
(二) 《议案》必须符合公司和股东的利益；
(三) 有明确的议题和具体事项；
(四) 必须以书面方式提交。
第五章 会议议事和《决议》
第十四条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行，董事会
作出决定必须经全体董事的过半数通过。涉及到修改《章程》
、利润
分配、弥补亏损、对外担保、重大投资项目、收购兼并等重大事项必
须经三分之二以上董事同意方可通过。
第十五条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长因故不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上的董事共同推举一名董事负责
召集并主持董事会会议。
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第十六条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意
见，并且在做出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见
或持反对意见的董事应服从和执行董事会做出的合法决定，不得在执
行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东会罢免
其董事职务。
第十七条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名
董事做主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、
《议案》
的主导意见。对重大投资项目还必须事先请有关专家、专业人员对项
目进行评审、出具经专家论证的《可行性研究报告》
，以利于全体董
事审议，防止失误。
第十八条 当《议案》与某董事有关联方关系时，该董事应当回
避，且不得参与表决。
第十九条 除依据《公司法》等法律、行政法规的规定，应列席
董事会会议的、总经理之外的其它列席人员只在讨论相关议题时列席
会议，在其它时间应当回避。
所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在做出决定之前，
应当充分听取列席人员的意见。
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第二十条 董事会会议实行举手表决方式或书面表决方式，每名
董事有一票表决权。
第二十一条 董事会对每个列入议程的《议案》都应以书面形式
做出决定。决定的文字记载方式有两种，《纪要》和《决议》。
一般情况下，在一定范围内知道即可，或仅需备案的做成《纪要》
，
需要上报或需要公告的做成《决议》。
第二十二条 董事应于《董事会决议》上签字并对《董事会决议》
承担责任。
《董事会决议》违反法律、行政法规和《章程》的有关规定
和要求，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾明确表明异议并记载于《会议记录》的，该董事
可以免除责任。
第二十三条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘
书因故不能正常记录时，由董事会秘书指定一名记录员负责记录。董
事会秘书应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。
出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在《会议记录》上签
名。
第六章 会后事项
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第二十四条 会议《签到簿》、《授权委托书》、《会议记录》、《会
议纪要》、
《决议》等文字资料作为公司档案由董事会秘书负责保管，
并至少保存十年。
第二十五条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报《会议
纪要》
，《决议》等有关材料，办理在公众媒体上的信息披露事务。
第二十六条 董事会的《决定》或《决议》在通过正常的渠道披
露之前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取
私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情追究其
法律责任。
第二十七条 董事会秘书应经常向董事长或董事汇报《董事会决
议》的执行情况，并将董事长或董事的意见如实传达给有关董事和公
司经营管理层成员。
第七章 附则
第二十八条 本《规则》未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》
等法律、行政法规和《章程》的规定执行。
第二十九条 本《规则》如与日后颁布的法律、行政法规的规定
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或经合法程序修改后的《章程》的规定相抵触时，按新颁发的法律、
行政法规的规定和新修订的《章程》的规定执行，并应及时修订本《规
则》。
第三十条 本《规则》的解释权归公司董事会。
第三十一条 本《规则》自公司股东会通过之日起生效实施，其
修改时亦同。
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